中 關 村：對外擔保公告之二

 北京中關村科技發展（控股）股份有限公司
                           對外擔保公告之二
     本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假

記載、誤導性陳述或重大遺漏。



一、擔保情況概述

     本公司已將所持北京中關村開發建設股份有限公司（簡稱：中關村建設，本公

司持有其37,600萬元股份，占其總股本的94%）90%的股份以0元的價格出售給北京中

建云霄投資管理有限公司（簡稱：中建云霄），該事項已經中國證監會核準同意，目

前股權過戶已辦理完畢。本次轉讓完成后，本公司仍持有中關村建設4%的股份。

     根據本公司與中關村建設于 2013 年 10 月簽訂《股權轉讓協議》、《股權轉讓補

充協議》以及之后簽訂的《協議書》中確定的內容，本公司有義務代中關村建設

償還所欠中國建設銀行股份有限公司北京保利支行（簡稱：建設銀行保利支行）

10,500 萬元的貸款本息。

     現該筆貸款將于近日到期，經協商貸款行，本公司擬還款 1,100 萬元后，仍由

中關村建設作為貸款主體申請 9,400 萬元一年期流動資金貸款，就上述內容，本公

司已與中關村建設、中建云霄簽署三方協議（以上內容詳見公司 2014 年 12 月 19

日《關于公司重大資產重組完成股權過戶的公告》、《重大資產出售暨關聯交易實施

情況報告書》等相關公告）。

     同時,本公司和北京鵬潤投資有限公司（以下簡稱：鵬潤投資，與本公司系同一

控制人下的關聯公司）為該筆貸款提供信用擔保；本公司以位于海淀區中關村大街

18號的中關村科貿中心五層部分房產作為抵押，期限為一年。

     經北京康正宏基房地產評估有限公司對中關村科貿中心五層部分房地產（建筑

面積為 5028.58 平方米的房屋所有權[京房權證海股字第 0004603 號]及相應分攤的




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563.73 平方米出讓國有土地使用權[京海國用（2003 出）第 2166 號]）抵押物進行

市場評估（康正評字 2014-1-A-1-311 號《房地產估價報告》），評估總價為 15,070

萬元人民幣。

     根據《公司章程》的規定：“對外擔保事項應當取得全體董事 2/3 以上簽署同

意，或經股東大會批準”。本議案已經全體董事同意。

     因公司對外擔保總額超過最近一期經審計凈資產的 50％，根據證監發〔2005〕

120 號文《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》要求，此項擔保尚需提交公司

股東大會審議。

     有關協議尚未簽署。



二、被擔保人基本情況

     被擔保人名稱：北京中關村開發建設股份有限公司

     注冊號：110000001460269

     住   所：北京市朝陽區霄云里 3 號

     法定代表人：牛霆

     注冊資本：4 億元

     企業性質：其他股份有限公司（非上市）。

     經營范圍：許可經營項目：對外派遣實施上述境外工程所需勞務人員；制造

混凝土、水泥制品、商品混凝土添加劑；貨物運輸；機電設備技術咨詢；金屬加

工（限分支機構經營）。一般經營項目：科技園區開發；建筑工程項目管理；施工

總承包、專業承包；房地產開發；銷售商品房；承包境外工程所需的設備、材料

出口；工程勘察設計。

     與上市公司存在的關聯關系：系本公司參股子公司。




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                 黃俊烈（黃光裕）

                        82.59%

            北京鵬潤投資有限公司


                         100%
         國美控股集團有限公司



                         23.43%
北京中關村科技發展（控股）          北京嘉利恒德房地產     北京中建云霄投資
        股份有限公司                開發有限公司           管理有限公司

                         4%                   6%                90%

                          北京中關村開發建設股份有限公司


       以下為中關村建設 2013 年度主要財務指標：

       資產總額：2,261,865,290.05 元

       負債總額：2,264,061,139.82 元

                 其中：短期借款：117,000,000.00 元

                      長期借款：0 元

       流動負債總額：2,264,061,139.82 元

       或有事項涉及的總額：27,983,200 元

       凈資產：-13,453,988.35 元

       營業收入：2,542,683,948.06 元

       利潤總額：-240,425,604.77 元

       凈利潤：-242,000,126.51 元

       歸屬于母公司所有者的凈利潤：-241,695,117.13 元

       資產負債率：100.10%

       以上財務指標來自致同會計師事務所（特殊普通合伙）出具的中關村建設 2013

  年度審計報告。



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     以下為中關村建設 2014 年前三季度主要財務指標：

     資產總額：2,255,938,356.22 元

     負債總額：2,289,508,917.79 元

               其中：短期借款：155,000,000.00 元

                    長期借款：0 元

     流動負債總額：2,289,508,917.79 元

     或有事項涉及的總額：95,183,200 元

     凈資產：-44,732,264.29 元

     營業收入：1,809,180,265.03 元

     利潤總額：-28,863,076.30 元

     凈利潤：-31,374,711.80 元

     歸屬于母公司所有者的凈利潤：-31,278,275.94 元

     資產負債率：101.49%

     以上財務指標來自致同會計師事務所（特殊普通合伙）出具的中關村建設 2014

年 1-9 月審計報告。



三、擔保協議的主要內容

     擔保方式：抵押及信用；期限：一年；擔保金額：9,400 萬元。

     抵押資產的基本情況：本次抵押的房地產位于北京市海淀區中關村大街 18 號

的中關村科貿中心五層部分房產，即建筑面積為 5028.58 平方米的房屋所有權及

相應分攤的 563.73 平方米出讓國有土地使用權。

     抵押資產不存在抵押、質押或者其他第三人權利、不存在涉及有關資產的重

大爭議、訴訟或仲裁事項、不存在查封、凍結等司法措施。

     有關協議尚未簽署。




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四、董事會意見

     1、擔保原因：根據本公司與中關村建設于2013年10月簽訂《股權轉讓協議》、

《股權轉讓補充協議》以及之后簽訂的《協議書》中確定的內容，本公司有義務

代中關村建設償還所欠建設銀行保利支行10,500萬元的貸款本息。現該筆貸款即將

到期，經協商貸款行，本公司擬還款1,100萬元后，仍由中關村建設作為貸款主體申

請9,400萬元一年期流動資金貸款，還款責任則由本公司承擔。

     2、股權關系：因該貸款的還款責任系由本公司承擔，其實質是公司自身的抵

押貸款，故中關村建設未向本公司提供反擔保，且中建云霄及中關村建設其它小股

東未按比例提供擔保且未把股權質押給上市公司。



五、獨立董事意見

     公司三位獨立董事一致同意公司為中關村建設在建設銀行保利支行9,400萬

元一年期流動資金貸款提供擔保，因上述貸款的還款責任系由上市公司承擔，且

上市公司對于提供抵押資產均已進行合理評估，評估假設前提合理，評估方法選

用恰當，評估結果公允的反映了抵押標的的價值，故風險可控。獨立董事認為：

上述對外擔保的內容和決策程序符合相關法律、法規和規范性文件的規定,未發現

存在損害公司及股東利益的情況。



六、累計對外擔保數額及逾期擔保的數量

     截止到 2014 年 11 月 30 日，上市公司及其控股子公司擔保總額為 75,276.36

萬元，占公司最近一期未經審計的歸屬于母公司凈資產的比例為 126.87%。

     公司本部累計對外擔保金額為 34,934.60 萬元,控股子公司累計對外擔保金額

為 40,341.76 萬元。其中：合并范圍內公司互保金額為 58,770.00 萬元；對聯營、

參股公司擔保金額為 0 萬元。

     截止到 2014 年 11 月 30 日，上市公司及其控股子公司逾期擔保累計金額為




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2,495.00 萬元。公司本部累計對外逾期擔保金額為 2,495.00 萬元。其中：對聯營、

參股公司逾期擔保金額為 0 元；合并范圍內公司互保逾期金額為 0 萬元。控股子

公司累計逾期對外擔保金額為 0 萬元。

     截止到 2014 年 11 月 30 日，上市公司及其控股子公司涉及訴訟的擔保金額

2,495.00 萬元；因擔保被判決敗訴而應承擔損失的金額為 2,495.00 萬元，均已在

以前年度計提預計負債。



七、備查文件：

     1、中關村建設《營業執照》復印件；

     2、中關村建設 2013 年年度審計報告；

     3、中關村建設 2014 年 1-9 月審計報告；

     4、北京康正宏基房地產評估有限公司康正評字 2014-1-A-1-311 號《房地產估

價報告》；

      5、《三方協議》。



      特此公告




                                                二 O 一四年十二月二十二日