北京中關村科技發展（控股）股份有限公司

證券代碼：000931 證券簡稱：中關村 公告編號：2013－041

　　北京中關村科技發展（控股）股份有限公司

　　第五屆董事會2013年度第六次臨時會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　北京

中關村科技發展（控股）股份有限公司第五屆董事會2013年度第六次臨時會議通知于2013年6月17日以專人送達、電子郵件或傳真等方式發出，2013年6月24日會議以通訊表決方式如期召開。會議應到董事9名，實到董事 9 名。會議召開程序符合相關法律法規和《公司章程》的有關規定。經與會董事認真討論研究，形成以下決議：

　　一、關于公司以房地產為中實混凝土南京銀行銀行授信提供抵押擔保的議案；

　　9 票同意， 0 票反對， 0 票棄權；

　　本議案獲得通過。

　　本公司之控股子公司北京中實混凝土有限責任公司（簡稱：中實混凝土）擬與南京銀行股份有限公司北京分行簽訂最高債權額合同，貸款總金額約為2500萬元（其中流動資金1000萬元整，承兌匯票敞口部分1000萬元），期限壹年。

　　公司擬同意以北京市朝陽區左家莊中街6 號院9 號樓（豪成大廈）辦公及地下車庫房地產為中實混凝土向南京銀行股份有限公司北京分行申請銀行授信提供抵押擔保。

　　該筆銀行授信的擔保方式為：本公司以位于北京市朝陽區左家莊中街6 號院9 號樓（豪成大廈）辦公及地下車庫房地產（3 層302、303、311 號建筑物與地下1 層73 個地下車位及其分攤的土地使用權）作為此筆銀行授信的抵押擔保，房屋建筑面積為4213．15 平方米（其中：302號為343．21 平方米、303 號為153．17 平方米、311 號為347．95 平方米、地下1 層73 個地下車位共計為3368．82 平方米）。經北京仁達房地產評估有限公司《仁達房估字【2013】第0110132034 號房地產抵押估價報告》評估，房地產抵押價值總額為4，405 萬元。

　　房屋所有權證：【Ｘ 京房權證朝字第1224509 號】、【Ｘ 京房權證朝字第1224462 號】、【Ｘ 京房權證朝字第1224459 號】、【Ｘ 京房權證朝字第1218731 號】等共76 個。

　　根據《公司章程》的規定：“對外擔保事項應當取得全體董事2／3以上簽署同意，或經股東大會批準”。本議案已經全體董事2／3以上同意通過。

　　因公司對外擔保總額超過最近一期經審計凈資產的50％，根據證監發〔2005〕120號文《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》要求，此項擔保尚需提交公司股東大會審議。股東大會時間另行通知。

　　有關協議尚未簽署。

　　詳見公司同日《對外擔保公告》，公告編號：2013－042號。

　　二、關于調整內部控制規范實施工作方案及總體運行表的議案。

　　9 票同意， 0 票反對， 0 票棄權；

　　本議案獲得通過。

　　根據下屬控股子公司北京中關村開發建設股份有限公司（以下簡稱：“建設公司”）實際情況及其內控要求，我公司對內部控制體系建設工作中的內部控制規范實施工作方案及總體運行表進行調整，2013年9月和12月分別進行建設及下屬公司第二次測試、第三次測試。

　　備查文件

　　第五屆董事會2013年度第六次臨時會議決議

　　特此公告

　　北京中關村科技發展（控股）股份有限公司董事會

　　二Ｏ一三年六月二十四日

　　證券代碼：000931 證券簡稱：中關村 公告編號：2013－042

　　北京中關村科技發展（控股）股份有限公司

　　對外擔保公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、擔保情況概述

　　本公司之控股子公司北京中實混凝土有限責任公司（簡稱：中實混凝土）擬與南京銀行股份有限公司北京分行簽訂最高債權額合同，貸款總金額約為2500萬元（其中流動資金1000萬元整，承兌匯票敞口部分1000萬元），期限壹年。

　　公司擬同意以北京市朝陽區左家莊中街6 號院9 號樓（豪成大廈）辦公及地下車庫房地產為中實混凝土向南京銀行股份有限公司北京分行申請銀行授信提供抵押擔保。

　　該筆銀行授信的擔保方式為：本公司以位于北京市朝陽區左家莊中街6 號院9 號樓（豪成大廈）辦公及地下車庫房地產（3 層302、303、311 號建筑物與地下1 層73 個地下車位及其分攤的土地使用權）作為此筆銀行授信的抵押擔保，房屋建筑面積為4213．15 平方米（其中：302號為343．21 平方米、303 號為153．17 平方米、311 號為347．95 平方米、地下1 層73 個地下車位共計為3368．82 平方米）。經北京仁達房地產評估有限公司《仁達房估字【2013】第0110132034 號房地產抵押估價報告》評估，房地產抵押價值總額為4，405 萬元。

　　房屋所有權證：【Ｘ 京房權證朝字第1224509 號】、【Ｘ 京房權證朝字第1224462 號】、【Ｘ 京房權證朝字第1224459 號】、【Ｘ 京房權證朝字第1218731 號】等共76 個。

　　根據《公司章程》的規定：“對外擔保事項應當取得全體董事2／3以上簽署同意，或經股東大會批準”。本議案已經全體董事2／3以上同意通過。

　　因公司對外擔保總額超過最近一期經審計凈資產的50％，根據證監發〔2005〕120號文《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》要求，此項擔保尚需提交公司股東大會審議。股東大會時間另行通知。

　　有關協議尚未簽署。

　　二、被擔保人基本情況

　　被擔保人名稱：北京中實混凝土有限責任公司

　　成立日期：2000年4月28日

　　注冊號：110000001313676

　　住 所：北京市海淀區四季青鄉巨山村

　　法定代表人：周寧

　　注冊資本：3，000萬元

　　主營業務：許可經營項目：無；一般經營項目：制造銷售商品混凝土、水泥制品、商品混凝土添加劑；設備租賃（汽車除外）；維修混凝土機械；普通貨物運輸。

　　中實混凝土是一家設備機械自動化、高智能化、管理密集型的混凝土生產企業，公司擁有一流的現代化生產設備。自成立以來，承接了奧運工程、市政道路橋梁工程、地鐵工程、工民建工程，先后為地鐵四號線、十號線、清華科技園、梅蘭芳大劇院、西六環工程等一批重點工程以及一些技術含量較高、難度較大的工程供應商品混凝土，如：鋼纖維、抗凍融、自密實等產品。2009年被北京混凝土協會評為北京市混凝土行業20強單位。

　　與上市公司的關系：系本公司全資子公司。

　　以下為中實混凝土2013年3月31日主要財務指標：

　　資產總額：260，394，061．53元

　　負債總額：118，871，820．97元

　　銀行貸款：0元

　　其中：短期借款：0元

　　長期借款：0元

　　一年內到期的非流動負債： 0元

　　或有事項涉及總額（含擔保、抵押、訴訟與仲裁事項）：0元

　　凈資產：137，550，670．80元

　　營業收入：35，722，687．32元

　　利潤總額：－1，391，030．13元

　　凈利潤：－1，391，030．13元

　　資產負債率：45．65％

　　最新信用等級：無

　　以上財務指標來自中實混凝土截至2013年3月31日未經審計財務會計報表。

　　以下為中實混凝土2012年12月31日主要財務指標：

　　資產總額：357，198，981．06元

　　負債總額：214，285，710．37元

　　銀行貸款：0元

　　其中：短期借款：0元

　　長期借款：0元

　　一年內到期的非流動負債： 0元

　　或有事項涉及總額（含擔保、抵押、訴訟與仲裁事項）：0元

　　凈資產：138，941，700．93元

　　營業收入：464，454，199．04元

　　利潤總額：82，259，898．49元

　　凈利潤：62，034，016．24元

　　資產負債率：59．99 ％

　　最新信用等級：無

　　以上財務指標來自中實混凝土2012年度經具備證券期貨業務資格的致同會計師事務所（特殊普通合伙）審計的審計報告。

　　三、擔保協議的主要內容

　　擔保方式：抵押；期限：壹年；擔保金額：2，500萬元。

　　抵押資產的基本情況：本公司以位于北京市朝陽區左家莊中街6 號院9 號樓（豪成大廈）辦公及地下車庫房地產（3 層302、303、311 號建筑物與地下1 層73 個地下車位及其分攤的土地使用權）作為此筆銀行授信的抵押擔保，房屋建筑面積為4213．15 平方米（其中：302號為343．21 平方米、303 號為153．17 平方米、311 號為347．95 平方米、地下1 層73 個地下車位共計為3368．82 平方米）。經北京仁達房地產評估有限公司《仁達房估字【2013】第0110132034 號房地產抵押估價報告》評估，房地產抵押價值總額為4，405 萬元。

　　抵押資產不存在抵押、質押或者其他第三人權利、不存在涉及有關資產的重大爭議、訴訟或仲裁事項、不存在查封、凍結等司法措施。

　　有關協議尚未簽署。

　　四、董事會意見

　　1、擔保原因：此項銀行授信用途為中實混凝土流動資金周轉，還款來源為混凝土銷售收入。

　　2、中實混凝土資產質量較好，生產經營正常，具備足夠的還款能力，不會給公司帶來損失。

　　3、股權關系：本公司持有中實混凝土100％股權。

　　4、中實混凝土向本公司出具了《反擔保書》。

　　五、累計對外擔保數額及逾期擔保的數量

　　截止2013年5月31日，上市公司及其控股子公司擔保總額為55，964．46萬元，占公司最近一期經審計凈資產的比例為80．92％。

　　公司本部累計對外擔保金額為46，135．99萬元。其中：對聯營、參股公司擔保金額為0萬元；合并范圍內公司互保金額為39，700．00萬元。控股子公司累計對外擔保金額為9，828．47萬元。

　　截止2013年5月31日，上市公司及其控股子公司逾期擔保累計金額為5，430．10萬元。

　　公司本部累計對外逾期擔保金額為5，430．10萬元。其中：對聯營、參股公司逾期擔保金額為0元；合并范圍內公司互保逾期金額為0萬元。控股子公司累計逾期對外擔保金額為0萬元。

　　截止2013年5月31日，上市公司及其控股子公司涉及訴訟的擔保金額5，430．10萬元；因擔保被判決敗訴而應承擔損失的金額為5，430．10萬元，均已在以前年度計提預計負債。

　　六、備查文件：

　　1、中實混凝土營業執照復印件；

　　2、中實混凝土截至2013年3月31日財務報表；

　　3、中實混凝土2012年度審計報告；

　　4、北京仁達房地產評估有限公司《仁達房估字【2013】第0110132034 號房地產抵押估價報告》；

　　5、中實混凝土出具的《反擔保書》。

　　特此公告

　　北京中關村科技發展（控股）股份有限公司董事會

　　二Ｏ一三年六月二十四日