中 關 村：2014年度第一次臨時股東大會的法律意見書

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北京市天岳律師事務所

關于北京中關村科技發(fā)展(控股)股份有限公司

2014 年度第一次臨時股東大會的法律意見書

致：北京中關村科技發(fā)展(控股)股份有限公司

北京市天岳律師事務所(以下稱“本所”)受北京中關村科技發(fā)

展(控股)股份有限公司(以下稱“公司”)的委托，指派本所劉

敏、梁化情律師(以下稱“本所律師”)出席公司 2014 年度第一次臨

時股東大會(以下稱“本次臨時股東大會”)，根據(jù)《中華人民共和

國證券法》、《中華人民共和國公司法》、《上市公司股東大會規(guī)

則》(以下稱“股東大會規(guī)則”)及《北京中關村科技發(fā)展(控股)

股份有限公司章程》(以下稱“公司章程”)的規(guī)定，對本次臨時股

東大會召開的合法性進行見證，并依法出具法律意見書。

在本法律意見書中，根據(jù)《股東大會規(guī)則》的要求，僅對公司

本次臨時股東大會的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、

《股

東大會規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定、出席會議人員資格、召集人

資格是否合法有效、會議的表決程序和表決結果是否合法有效等事

宜發(fā)表意見，并不對本次臨時股東大會所審議的提案內(nèi)容以及這些

提案所表述的事實或數(shù)據(jù)的真實性和準確性發(fā)表意見。

本所律師同意將本法律意見書作為公司本次臨時股東大會的文

件按有關規(guī)定予以公告，并依法對本所出具的法律意見承擔責任。

北京市天岳律師事務所法律意見書 第一頁 共五頁

本所律師按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責

的精神，對與出具本法律意見書有關的資料和事實進行了核查和驗

證，現(xiàn)發(fā)表法律意見如下：

一、關于本次臨時股東大會召集和召開的程序

2014 年 1 月 28 日，公司董事會在《中國證券報》《證券時

、

報》及中國證監(jiān)會指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)上刊登了《關于召

開 2014 年第一次臨時股東大會的通知》

，對本次臨時股東大會召開

的時間、地點、召集人、審議事項、出席對象等予以公告。

本次臨時股東大會采取現(xiàn)場投票的表決方式，現(xiàn)場會議于 2014

年 2 月 28 日上午 9:30 在北京市朝陽區(qū)霄云里 3 號中關村建設大廈五

層多功能廳召開，由公司董事長周寧先生主持。本次臨時股東大會

現(xiàn)場會議召開的時間和地點均與會議通知中所告知的時間和地點一

致。

經(jīng)本所律師核查，公司董事會發(fā)出會議通知的時間、方式及通

知的內(nèi)容均符合有關法律、法規(guī)和《公司章程》的相關規(guī)定；本次

股東大會召開的實際時間和地點均與會議通知中所告知的時間和地

點一致；本次股東大會的召集、召開符合有關法律、法規(guī)和《公司

章程》的有關規(guī)定。

二、關于出席本次臨時股東大會人員的資格

出席本次臨時股東大會現(xiàn)場會議的股東及股東代表共 2 人，代

表股份 181,157,562 股，占公司股份總數(shù)的 26.8442%。上述股東的

持股情況以中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司提供的截止

2014 年 2 月 24 日下午深圳證券交易所交易結束后登記在冊的公司股

東為準。

經(jīng)核查，出席本次臨時股東大會現(xiàn)場會議的股東及股東代表的

資格合法有效。

北京市天岳律師事務所法律意見書 第二頁 共五頁

出席本次臨時股東大會的還有公司的部分董事、監(jiān)事和高級管

理人員及公司聘請的律師。根據(jù)《公司章程》的規(guī)定，上述人員均

具備出席本次臨時股東大會的適當資格。

三、關于本次臨時股東大會的表決程序和表決結果

本次股東大會表決通過了以下 3 項審議事項：

1、關于公司為中關村建設 10,500 萬元續(xù)貸提供擔保的議案;

2、關于公司為中關村建設 5,000 萬元貸款提供擔保的議案;

3、關于增補翟姍姍女士為董事的議案。

據(jù)本所律師現(xiàn)場見證，提交本次股東大會審議及表決的議案與

會議通知一致。出席本次股東大會的股東就議案采取記名投票方式

進行了表決。本次會議現(xiàn)場投票表決結束后，公司統(tǒng)計了現(xiàn)場投票

的表決結果。表決在由出席本次臨時股東大會現(xiàn)場會議的股東推舉

的監(jiān)票人和計票人的監(jiān)督下進行，并當場公布了表決結果。

經(jīng)查驗，參加本次股東大會現(xiàn)場表決的股東、公司代表和股東

委托代理人共計 2 人，代表股份 181,157,562 股，占公司股份總數(shù)的

26.8442%。經(jīng)表決：

1、 《關于公司為中關村建設 10,500 萬元續(xù)貸提供擔保的議

案》的表決結果為：

贊成票 181,157,562 股，占本議案總有效表決票數(shù)的 100%；反

對票 0 股，占參加表決的總有效表決票數(shù)的 0%；棄權票 0 股，占參

加表決的總有效表決票數(shù)的 0%。議案獲得通過。

2、《關于公司為中關村建設 5,000 萬元貸款提供擔保的議案》

的表決結果為：

贊成票 181,157,562 股，占本議案總有效表決票數(shù)的 100%；反

對票 0 股，占參加表決的總有效表決票數(shù)的 0%；棄權票 0 股，占參

加表決的總有效表決票數(shù)的 0%。議案獲得通過。

北京市天岳律師事務所法律意見書 第三頁 共五頁

3、《關于增補翟姍姍女士為董事的議案》的表決結果為：

贊成票 181,157,562 股，占本議案總有效表決票數(shù)的 100%；反

對票 0 股，占參加表決的總有效表決票數(shù)的 0%；棄權票 0 股，占參

加表決的總有效表決票數(shù)的 0%。議案獲得通過。

四、結論意見

本所律師認為，公司本次臨時股東大會的召集和召開的程序符

合法律、行政法規(guī)、《股東大會規(guī)則》和《公司章程》的有關規(guī)定，

出席本次臨時股東大會的人員資格和召集人的資格合法有效，會議

的表決程序、表決結果均符合有關法律、行政法規(guī)和《公司章程》

的有關規(guī)定，合法有效。

本法律意見書經(jīng)本所蓋章和本所律師簽名后生效。

本法律意見書正本叁份。

(本頁以下無正文)

北京市天岳律師事務所法律意見書 第四頁 共五頁

(此頁無正文，為《北京市天岳律師事務所關于北京中關村科技發(fā)

展(控股)股份有限公司 2014 年度第一次臨時股東大會的法律意見

書》之簽字蓋章頁)

北京市天岳律師事務所

負責人：胡天森

經(jīng)辦律師：劉 敏

經(jīng)辦律師：梁化情

二零一四年二月二十八日

北京市天岳律師事務所法律意見書