中國證券監(jiān)督管理委員會:
貴會關于《北京中關村科技發(fā)展(控股)股份有限公司非公開發(fā)行股票申請
文件反饋意見》(《中國證監(jiān)會行政許可項目審查反饋意見通知書》151819 號)
已收悉。感謝貴會對北京中關村科技發(fā)展(控股)股份有限公司(以下簡稱“中
關村”、“上市公司”、“公司”、“申請人”或“發(fā)行人”)申請文件的審核。保薦機構
及其他各中介機構已嚴格按照反饋意見的要求,對該反饋意見進行了認真討論、
核查,對反饋意見中所有提到的問題逐項予以落實并進行了書面說明;在反饋意
見中涉及需要相關中介機構核查并發(fā)表意見的問題,已由各中介機構分別出具專
項核查報告或專項意見。
現(xiàn)就《反饋意見》述及的問題按順序向貴會詳細說明如下。
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目錄
一、重點問題........................................................................................................ 5
問題一:關于本次募投項目。請保薦機構及申請人律師核查;(1)北京蘇雅醫(yī)藥科技有
限責任公司作為與軍科院毒物藥物究所合作共建藥物代謝平臺項目的實施主體,開展相
關業(yè)務是否需取得相關經營資質,該項目是否需獲得相關監(jiān)管部門審批;(2)鹽酸苯環(huán)
壬酯片和鹽酸納曲酮片增加新適應癥項目的實施主體,是否具備開展該項目的資質、技
術和人員儲備,該項目是否需取得相關監(jiān)管部門的審批,未來新藥上市獲得藥監(jiān)部門批
準是否存在法律障礙,相關法律風險是否充分披露;(3)山東華素原料藥及固體口服制
劑生產線建設項目是否需獲得相關監(jiān)管部門審批,項目用地是否取得。(4)各募投項目
實施主體若非上市公司或全資子公司,請核查募投項目具體實施方式,是否損害上市公
司中小股東利益。 ................................................................................................................... 5
(一)北京蘇雅醫(yī)藥科技有限責任公司作為與軍科院毒物藥物研究所合作共建藥物
代謝平臺項目的實施主體,開展相關業(yè)務是否需取得相關經營資質,該項目是否需
獲得相關監(jiān)管部門審批; ............................................................................................... 5
(二)鹽酸苯環(huán)壬酯片和鹽酸納曲酮片增加新適應癥項目的實施主體,是否具備開
展該項目的資質、技術和人員儲備,該項目是否需取得相關監(jiān)管部門的審批,未來
新藥上市獲得藥監(jiān)部門批準是否存在法律障礙,相關法律風險是否充分披露? ... 7
(三)山東華素原料藥及固體口服制劑生產線建設項目是否需獲得相關監(jiān)管部門審
批,項目用地是否取得。 ............................................................................................. 10
(四)各募投項目實施主體若非上市公司或全資子公司,請核查募投項目具體實施
方式,是否損害上市公司中小股東利益。 ................................................................. 11
問題二:請申請人對照《國務院辦公廳關于繼續(xù)做好房地產市場調控工作的通知》(國
辦發(fā)【2013】17 號)等相關法律法規(guī)的規(guī)定,就公司及下屬公司的房地產業(yè)務出具自
查報告,說明報告期內是否存在閑置的土地和炒地,捂盤惜售、哄抬房價等違法違規(guī)行
為,是否存在被行政處罰或調查的情況及相應的整改措施和整改效果;公司的董事監(jiān)事
高級管理人員及控股股東是否公開承諾,相關企業(yè)如因存在未披露的土地閑置等違法違
規(guī)行為,給上市公司的投資者造成損失,將承擔賠償責任。自查報告和相關承諾應經公
司股東大會審議。請保薦機構和申請人律師在申請人房地產業(yè)務專項核查意見中補充說
明是否已查詢國土資源部門網站,經查詢申請人及其下屬房地產子公司是否存在用地違
法違規(guī)行為,是否存在被行政處罰或立案調查的情形。 ................................................. 14
(一)發(fā)行人房地產業(yè)務自查情況 ............................................................................. 14
(二)公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及控股股東承諾 ......................................... 16
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(三)自查報告及相關承諾已經股東大會通過 ......................................................... 16
(四)保薦機構核查意見 ............................................................................................. 17
(五)律師核查意見 ..................................................................................................... 17
問題三:申請人本次非公開發(fā)行為詢價發(fā)行,擬募集資金不超過 12 億元,其中償還債
務約 6.3 億元、補充流動資金 2 億元,超過本次募集資金金額的 30%。請申請人:(1)
根據上市公司報告期營業(yè)收入增長情況,經營性應收(應收賬款、預付賬款及應收票據)、
應付(應付賬款、預收賬款及應付票據)及存貨科目對流動資金的占用情況,說明本次
補充流動資金的測算過程;(2)說明擬償還債務產生原因;(3)請結合目前的資產負債
率水平、銀行授信、持有金融資產等情況,說明通過股權融資用于償還債務和補充流動
資金的考慮及經濟性。(4)請保薦機構結合上述事項的核查過程及結論,說明本次償還
債務及補充流動資金是否與現(xiàn)有資產、業(yè)務規(guī)模相匹配,募集資金用途信息披露是否充
分合規(guī),本次發(fā)行是否滿足《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第十條有關規(guī)定,是否可能
損害上市公司及中小股東的利益。(5)請申請人說明,自本次非公開發(fā)行相關董事會決
議日前六個月起至今,除本次募集資金投資項目以外,公司實施或擬實施的重大投資或
計劃完成時間。同時,請申請人說明未來三個月有無進行重大投資或資產購買計劃。請
申請人結合上述情況說明公司是否存在變相通過本次募集資金以實施重大投資或資產
購買的情形。(6)請保薦機構對上述事項進行核查,并就申請人是否存在變相通過本次
募集資金補充流動資金以實施重大投資或資產購買的情形發(fā)表意見。上述重大投資或資
產購買的范圍,參照證監(jiān)會《上市公司信息披露管理辦法》、證券交易所《股票上市規(guī)
則》的有關規(guī)定。 ................................................................................................................. 18
(一)根據上市公司報告期營業(yè)收入增長情況,經營性應收(應收賬款、預付賬款
及應收票據)、應付(應付賬款、預收賬款及應付票據)及存貨科目對流動資金的
占用情況,說明本次補充流動資金的測算過程; ..................................................... 18
(二)說明擬償還債務產生原因; ............................................................................. 21
(三)請結合目前的資產負債率水平、銀行授信、持有金融資產等情況,說明通過
股權融資用于償還債務和補充流動資金的考慮及經濟性。 ..................................... 25
(四)請保薦機構結合上述事項的核查過程及結論,說明本次償還債務及補充流動
資金是否與現(xiàn)有資產、業(yè)務規(guī)模相匹配,募集資金用途信息披露是否充分合規(guī),本
次發(fā)行是否滿足《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第十條有關規(guī)定,是否可能損害上
市公司及中小股東的利益。 ......................................................................................... 27
(五)請申請人說明,自本次非公開發(fā)行相關董事會決議日前六個月起至今,除本
次募集資金投資項目以外,公司實施或擬實施的重大投資或計劃完成時間。同時,
請申請人說明未來三個月有無進行重大投資或資產購買計劃。請申請人結合上述情
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況說明公司是否存在變相通過本次募集資金以實施重大投資或資產購買的情形。
......................................................................................................................................... 28
(六)請保薦機構對上述事項進行核查,并就申請人是否存在變相通過本次募集資
金補充流動資金以實施重大投資或資產購買的情形發(fā)表意見。上述重大投資或資產
購買的范圍,參照證監(jiān)會《上市公司信息披露管理辦法》、證券交易所《股票上市
規(guī)則》的有關規(guī)定。 ..................................................................................................... 30
二、一般問題 ..................................................................................................... 30
問題一:請申請人公開披露最近五年被證券監(jiān)管部門和交易所處罰或采取監(jiān)管措施的情
況,以及相應整改措施;同時請保薦機構就相應事項及整改措施進行核查,并就整改效
果發(fā)表意 見。......................................................................................................................... 30
問題二:鑒于申請人控股股東國美控股擬參與本次認購,請保薦機構及申請人律師核查:
國美控股從定價基準日前六個月至完成本次發(fā)行后六個月內是否存在減持情況或減持
計劃,如是,是否違反《證券法》第四十七條的規(guī)定,如否,請出具承諾并公開披露。
................................................................................................................................................ 30
問題三:申請人 2015 年半年報已披露。請申請人、保薦機構按要求及時更新申請文件。
................................................................................................................................................ 31
問題四:請保薦機構督促申請人公開披露以下內容:(1)請申請人公開披露本次發(fā)行當
年每股收益、凈資產收益率等財務指標與上年同期相比,可能發(fā)生的變化趨勢和相關情
況,如上述財務指標可能出現(xiàn)下降的,應對于本次發(fā)行攤薄即期回報的情況進行風險提
示,或者在招股說明書中就該情況作重大事項提示;(2)請申請人公開披露將采取何種
措施以保證此次募集資金有效使用、有效防范即期回報被攤薄的風險、提高未來的回報
能力。如有承諾,請披露具體內容。 ................................................................................. 32
(一)請申請人公開披露本次發(fā)行當年每股收益、凈資產收益率等財務指標與上年
同期相比,可能發(fā)生的變化趨勢和相關情況,如上述財務指標可能出現(xiàn)下降的,應
對于本次發(fā)行攤薄即期回報的情況進行風險提示,或者在招股說明書中就該情況作
重大事項提 示 ................................................................................................................. 32
(二)請申請人公開披露將采取何種措施以保證此次募集資金有效使用、有效防范
即期回報被攤薄的風險、提高未來的回報能力。如有承諾,請披露具體內容。 . 34
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一、重點問題
問題一:關于本次募投項目。請保薦機構及申請人律師核查;(1)北京蘇雅醫(yī)藥
科技有限責任公司作為與軍科院毒物藥物究所合作共建藥物代謝平臺項目的實
施主體,開展相關業(yè)務是否需取得相關經營資質,該項目是否需獲得相關監(jiān)管部
門審批;(2)鹽酸苯環(huán)壬酯片和鹽酸納曲酮片增加新適應癥項目的實施主體,是
否具備開展該項目的資質、技術和人員儲備,該項目是否需取得相關監(jiān)管部門的
審批,未來新藥上市獲得藥監(jiān)部門批準是否存在法律障礙,相關法律風險是否充
分披露;(3)山東華素原料藥及固體口服制劑生產線建設項目是否需獲得相關監(jiān)
管部門審批,項目用地是否取得。(4)各募投項目實施主體若非上市公司或全資
子公司,請核查募投項目具體實施方式,是否損害上市公司中小股東利益。
【回復:】
(一)北京蘇雅醫(yī)藥科技有限責任公司作為與軍科院毒物藥物研究所合作共建藥
物代謝平臺項目的實施主體,開展相關業(yè)務是否需取得相關經營資質,該項目是
否需獲得相關監(jiān)管部門審批;
1、蘇雅醫(yī)藥從事的具體業(yè)務及所需資質情況
北京蘇雅醫(yī)藥科技有限責任公司(以下簡稱“蘇雅醫(yī)藥”)開展的具體業(yè)務包
括:藥物研究的技術咨詢服務、新分子的體外代謝行為模擬研究服務、新藥及仿
制藥的非臨床藥代動力學研究服務、新藥及仿制藥的臨床藥代動力學參數檢測
(僅限樣品分析)研究服務。
以上業(yè)務不需要取得相關經營資質,亦無需取得監(jiān)管部門的審批,只需保證
所有工作符合行業(yè)規(guī)定及指導原則的要求即可,具體說明如下:
(1)蘇雅醫(yī)藥所從事的非臨床藥代動力學研究不需要取得 GLP(藥品非臨
床研究質量管理規(guī)范)認證
《藥物非臨床研究質量管理規(guī)范》是規(guī)范藥物安全性評價的行業(yè)規(guī)章,《藥
物非臨床研究質量管理規(guī)范》第四十三條規(guī)定:“非臨床研究,系指為評價藥物
安全性,在實驗室條件下,用實驗系統(tǒng)進行的各種毒性試驗,包括單次給藥的毒
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性試驗、反復給藥的毒性試驗、生殖毒性試驗、遺傳毒性試驗、致癌試驗、局部
毒性試驗、免疫原性試驗、依賴性試驗、毒代動力學試驗及與評價藥物安全性有
關的其它試驗。”
蘇雅醫(yī)藥所從事的藥代動力學研究內容為:研究藥物在生物體內吸收、分布、
代謝和排泄規(guī)律,并運用數學原理和方法闡述血藥濃度隨時間變化的規(guī)律。上述
規(guī)定的范圍與蘇雅醫(yī)藥所從事的藥代動力學研究分屬于藥物上市前研究中的兩
個獨立板塊。因此,蘇雅醫(yī)藥無需通過《藥物非臨床研究質量管理規(guī)范》的強制
認證。
(2)蘇雅醫(yī)藥所從事的臨床藥代動力學參數檢測(僅限樣品分析)研究服
務不需要取得 GCP(藥物臨床試驗質量管理規(guī)范)認證
《藥物臨床試驗質量管理規(guī)范》第三十二條規(guī)定:“申辦者負責發(fā)起、申請、
組織、監(jiān)查和稽查一項臨床試驗,并提供試驗經費。申辦者按照國家法律、法規(guī)
等有關規(guī)定,向國家食品藥品監(jiān)督管理局遞交臨床試驗的申請,也可委托合同研
究組織執(zhí)行臨床試驗中的某些工作和任務。”
《藥物臨床試驗質量管理規(guī)范》第六十八條規(guī)定:“申辦者是指發(fā)起一項臨
床試驗,并對該試驗的啟動、管理、財務和監(jiān)查負責的公司、機構或組織。合同
研究組織是指一種學術性或商業(yè)性的科學機構,申辦者可委托其執(zhí)行臨床試驗中
的某些工作和任務,此種委托必須作出書面規(guī)定。”
《藥物臨床試驗質量管理規(guī)范》并未對執(zhí)行臨床試驗中的某些工作和任務的
機構有資質的要求,因此,蘇雅醫(yī)藥也無需通過《藥物臨床試驗質量管理規(guī)范》
強制認證。
(3)蘇雅醫(yī)藥從事的業(yè)務不需要取得其他經營資質
①目前在藥物藥代動力學研究領域,無實驗室級別的強制要求。
②蘇雅醫(yī)藥不生產實驗動物,無需取得“實驗動物生產許可證”。
③蘇雅醫(yī)藥不設動物房,也不在公司開展動物實驗研究,所有非臨床藥代動
力學研究中涉及到以動物給藥、采血等動物實驗操作的部分,均委托蘇雅醫(yī)藥的
合作單位軍事醫(yī)學科學院毒物藥物研究所藥代重點實驗室在軍事醫(yī)學科學院動
物房內進行,并將取得的觀察結果、生物樣品移交蘇雅醫(yī)藥,由公司進行后繼的
分析研究,并共同出具總結報告,因此無需取得“實驗動物使用許可證”。
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2、保薦機構核查意見
經核查,保薦機構認為蘇雅醫(yī)藥擬開展的科研服務類業(yè)務涉及到的行業(yè)法規(guī)
為《藥物非臨床研究質量管理規(guī)范》和《藥物臨床試驗質量管理規(guī)范》。目前,
藥品監(jiān)管部門對于非臨床藥代動力學研究并未要求必須取得 GLP 認證或其它資
格認證,也沒有提出研究機構的資質要求;蘇雅醫(yī)藥在提供臨床藥代動力學研究
服務時,僅僅是作為接受委托檢測生物樣本(血樣、尿樣等)的檢測單位或第三
方委托服務機構存在的,亦不需要通過 GCP 認證,也沒有其它的資質要求;蘇
雅醫(yī)藥經營的其它業(yè)務,亦不需要取得相應的經營資質。
3、律師核查意見
根據發(fā)行人提供的蘇雅醫(yī)藥業(yè)務情況說明并經本所律師核查,蘇雅醫(yī)藥擬開
展的科研服務類業(yè)務涉及到的規(guī)定為《藥物非臨床研究質量管理規(guī)范》和《藥物
臨床試驗質量管理規(guī)范》。目前,藥品監(jiān)管部門對于非臨床藥代動力學研究并未
要求必須取得 GLP(《藥物非臨床研究質量管理規(guī)范》)認證或其它資格認證,
也沒有提出研究機構的資質要求;蘇雅醫(yī)藥在提供臨床藥代動力學研究服務時,
僅僅是作為接受委托檢測生物樣本(血樣、尿樣等)的檢測單位或第三方委托服
務機構存在的,亦不需要通過 GCP(《藥物臨床試驗質量管理規(guī)范》)認證,也
沒有其它的資質要求;蘇雅醫(yī)藥經營的其它業(yè)務,亦不需要取得相應的經營資質。
(二)鹽酸苯環(huán)壬酯片和鹽酸納曲酮片增加新適應癥項目的實施主體,是否具備
開展該項目的資質、技術和人員儲備,該項目是否需取得相關監(jiān)管部門的審批,
未來新藥上市獲得藥監(jiān)部門批準是否存在法律障礙,相關法律風險是否充分披
露?
1、華素制藥具備開展鹽酸苯環(huán)壬酯片和鹽酸納曲酮片增加新適應癥項目的
資質、技術和人員儲備
北京華素制藥股份有限公司(以下簡稱“華素制藥”)是鹽酸苯環(huán)壬酯片和鹽
酸納曲酮片增加新適應癥項目的實施主體。按照我國食品藥品監(jiān)督管理機構的相
關規(guī)定,鹽酸苯環(huán)壬酯片和鹽酸納曲酮片增加新適應癥項目所需進行的臨床前研
究不需獲得批準,但臨床試驗研究需申報至國家食品藥品監(jiān)督管理總局,取得臨
床批件后開展,申報生產階段以企業(yè)為主體,要求有相應的生產條件,即具備
GMP 資質。華素制藥原料藥所有品種及固體制劑車間均于 2013 年通過了新版
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GMP 認證,證書編號為 BJ20120033。
此外,上述項目的臨床前藥理藥效學研究將委托具備相應研究條件的機構進
行,藥學研究(工藝和質量研究)由華素制藥研發(fā)中心承擔,沒有資質要求;臨
床研究將在具有藥物臨床試驗機構資格認定的醫(yī)院進行。
截至目前,華素制藥共有研發(fā)人員 73 人,其中擁有大專學歷 23 人、本科學
歷 44 人、碩士及以上 6 人,上述人員的專業(yè)包括了藥學和醫(yī)學等專業(yè);華素制
藥還逐步建立起來包含高級職稱和執(zhí)業(yè)藥師的專業(yè)研發(fā)隊伍。此外,華素制藥已
通過了 GMP 認證,擁有足夠的生產及技術人員來滿足本項目的研發(fā)需求。
2、鹽酸苯環(huán)壬酯片和鹽酸納曲酮片增加新適應癥項目風險較小
本項目涉及的藥品鹽酸苯環(huán)壬酯片和鹽酸納曲酮片作為華素制藥的產品均
已上市多年,其中鹽酸苯環(huán)壬酯片的生產批文號為《國藥準字 10970083》,批準
日期 2010 年 9 月 25 日,批準的適應癥為暈動病;鹽酸納曲酮片(5mg)的生產
批文號為《國藥準字 H20000296》,批準日期為 2002 年 7 月 10 日,再注冊日期
為 2010 年 9 月 25 日。因此,華素制藥擬進行的鹽酸苯環(huán)壬酯片及鹽酸納曲酮片
增加適應癥項目(注冊分類 1.6)的研發(fā)風險相對較小。
關于新藥上市的相關法律風險,保薦機構已在本次非公開發(fā)行申請文件之
《2-2 保薦機構關于發(fā)行人非公開發(fā)行股票的盡職調查報告》之“第十一章 風險
因素及其他重要事項調查”中作出了風險提示。
3、鹽酸苯環(huán)壬酯片和鹽酸納曲酮片增加新適應癥項目尚需取得相關監(jiān)管部
門審批情況
截止目前,本項目已完成的審批情況及未來新藥上市還需要的審批情況如下
表所示:
鹽酸苯環(huán)壬酯片增加眩暈適應癥項目審批進度情況
研究階段 審批部門 是否已取得審批 預計完成時間
臨床前研究 無需審批 無需審批 2014.12-2016.06
藥學研究 無需審批 無需審批 2015.06-2016.06
臨床批件申請 國家食品藥品監(jiān)督管理總局 否 2016.07-2017.12
Ⅰ期臨床 取得臨床批件即可進行 否 2017.12-2018.06
Ⅱ期臨床 取得臨床批件即可進行 否 2018.06-2019.12
Ⅲ期臨床 取得臨床批件即可進行 否 2019.12-2021.12
生產批件申請 國家食品藥品監(jiān)督管理總局 否 2022.01-2023.12
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鹽酸納曲酮片增加新型毒品依賴適應癥項目審批進度情況
研究階段 審批部門 是否已取得審批 預計完成時間
臨床前研究 無需審批 無需審批 2015.07-2016.12
藥學研究 無需審批 無需審批 2015.07-2016.12
臨床批件申請 國家食品藥品監(jiān)督管理總局 否 2016.12-2017.12
Ⅱ期臨床 取得臨床批件即可進行 否 2017.12-2019.06
Ⅲ期臨床 取得臨床批件即可進行 否 2019.06-2021.06
生產批件申請 國家食品藥品監(jiān)督管理總局 否 2021.06-2022.12
鹽酸納曲酮片增加克隆病適應癥項目審批進度情況
研究階段 審批部門 是否已取得審批 預計完成時間
臨床前研究 無需審批 無需審批 2015.10-2017.06
藥學研究 無需審批 無需審批 2015.10-2017.06
臨床批件申請 國家食品藥品監(jiān)督管理總局 否 2017.07-2018.07
Ⅰ期臨床 取得臨床批件即可進行 否 2018.07-2019.01
Ⅱ期臨床 取得臨床批件即可進行 否 2019.01-2021.01
Ⅲ期臨床 取得臨床批件即可進行 否 2021.01-2023.12
生產批件申請 國家食品藥品監(jiān)督管理總局 否 2023.12-2024.12
鹽酸納曲酮片增加酒精依賴適應癥項目審批進度情況
研究階段 審批部門 是否已取得審批 預計完成時間
驗證性臨床研
國家食品藥品監(jiān)督管理總局 是 2015.10-2017.10
究
生產批件申請 國家食品藥品監(jiān)督管理總局 否 2017.10-2018.12
4、保薦機構核查意見
經核查,保薦機構認為發(fā)行人具有開展“鹽酸苯環(huán)壬酯片和鹽酸納曲酮片增
加新適應癥項目”所需要的資質、技術和人員儲備,該項目目前正按照本次非公
開發(fā)行預案公告的時間進度正常進行,按照進度需要取得的審批,發(fā)行人已經取
得;此外,該研發(fā)項目相關的新藥上市需要按照國家食品藥品監(jiān)管的相關規(guī)定履
行相應的審批手續(xù),不存在法律障礙。關于新藥上市的相關法律風險,保薦機構
已在本次非公開發(fā)行申請文件之《2-2 保薦機構關于發(fā)行人非公開發(fā)行股票的盡
職調查報告》之“第十一章 風險因素及其他重要事項調查”中作出了風險提示。
5、律師核查意見
根據發(fā)行人的說明并經本所律師核查,華素制藥作為鹽酸苯環(huán)壬酯片和鹽酸
納曲酮片增加新適應癥項目的實施主體,具備開展該項目的資質、技術和人員儲
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備,該項目目前階段無需取得相關監(jiān)管部門的審批,發(fā)行人將依照相關法律、法
規(guī)及規(guī)章的規(guī)定,按照上述研發(fā)計劃取得未來新藥上市所需獲得的藥監(jiān)部門各項
批準。
(三)山東華素原料藥及固體口服制劑生產線建設項目是否需獲得相關監(jiān)管部門
審批,項目用地是否取得。
1、山東華素原料藥及固體口服制劑生產線建設項目用地、廠房建設等相關
審批證書已經取得
山東華素原料藥及固體口服制劑生產線建設項目的用地及廠房建設均由中
關村控股子公司山東中關村醫(yī)藥科技發(fā)展有限公司(以下簡稱“山東中關村”)取
得及承建,廠房建成后,由山東華素通過租賃方式取得廠房的使用權。
截至 2015 年 9 月 30 日,山東華素原料藥及固體口服制劑生產線建設項目用
地及廠房建設所取得的相關部門的審批情況如下表所示:
序
相關監(jiān)管部門 獲批主體 證書名稱 證書編號
號
1 威海市城市規(guī)劃局 山東中關村 建設用地規(guī)劃許可證 地字第 3710012014D0012 號
2 威海市城市規(guī)劃局 山東中關村 建設工程規(guī)劃許可證 建字第 3710012014D0023 號
威海市人民政府、
威海市國土資源局
3 環(huán)翠分局、中華人 山東中關村 國有土地使用證 威環(huán)國用(2014)060
民共和國國土資源
部
威海市環(huán)翠區(qū)住房
4 山東中關村 建筑工程施工許可證 371002201407100106
和城鄉(xiāng)建設局
威海市環(huán)翠區(qū)發(fā)展 山東省建設項目登記備案
5 山東中關村 1410010006
和改革局 證明
關于山東中關村醫(yī)藥科技
發(fā)展有限公司山東中關村
6 威海市環(huán)境保護局 山東中關村 威環(huán)環(huán)[2015]4 號
醫(yī)藥科技產業(yè)園環(huán)境影響
報告書的核查意見
威海市環(huán)翠區(qū)發(fā)展 山東省建設項目登記備案
7 山東華素 1510010010
和改革局 證明
關于山東華素醫(yī)藥科技有
限公司原料藥及固體口服
8 威海市環(huán)境保護局 山東華素 威環(huán)環(huán)[2015]5 號
制劑生產線建設項目環(huán)境
影響報告書的批復
2、山東華素原料藥及固體口服制劑生產線建設項目建成投產尚需審批及進
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展情況
除上述審批外,本項目建成投產還需要取得相關監(jiān)管部門的審批情況及進展
情況如下:
是否已取
需審批項目名稱 審批部門 預計取得時間
得審批
消防合格證明 山東省消防檢測中心 是 2015.11
藥品生產許可證(片劑) 山東省藥監(jiān)局 否 2015.12
藥品生產許可證增項(鹽酸貝尼地
山東省藥監(jiān)局 否 2016.03
平原料)
環(huán)評驗收合格報告 威海市環(huán)境保護局 否 2016.06
藥品GMP證書(片劑)及復方博蘇 山東省藥監(jiān)局、
否 2016.11
批準文號,復方博蘇可正式投產 國家藥監(jiān)局
藥品GMP證書(鹽酸貝尼地平原料)
山東省藥監(jiān)局、
及鹽酸貝尼地平原料批準文號,原料 否 2017.07
國家藥監(jiān)局
可正式投產
元治、元坦、津得斯產品批準文號,
國家藥監(jiān)局 否 2017.10
可正式投產
3、保薦機構核查意見
經核查,保薦機構認為“山東華素原料藥及固體口服制劑生產線建設項目”按
照預計的時間進度已取得相應監(jiān)管部門的審批,已取得相應的國有土地使用權證。
4、律師核查意見
根據發(fā)行人提供的說明并經本所律師核查,山東華素原料藥及固體口服制劑
生產線建設項目目前階段已獲得相關監(jiān)管部門必要的審批,項目用地已依法取得。
(四)各募投項目實施主體若非上市公司或全資子公司,請核查募投項目具體實
施方式,是否損害上市公司中小股東利益。
1、本次募投項目的實施方式
本次募投項目的實施主體及實施方式如下表所示:
序
募投項目名稱 金額(萬元) 實施主體 實施方式
號
償還控股股東國美控股 由中關村直接償還國美
1 35,600.00 中關村
借款本金 控股
償還中關村建設非經營
由中關村直接代中關村
2 性占款(專項用于其償還 14,000.00 中關村
建設償還
銀行貸款并解除擔保)
3 償還北京市自來水集團 8,000.00 中關村 由中關村直接償還
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欠款
由中關村通過往來款償
償還子公司四環(huán)醫(yī)藥私
4 5,670.00 四環(huán)醫(yī)藥 還給四環(huán)醫(yī)藥后,由四
募債
環(huán)醫(yī)藥償還私募債
由中關村通過往來款償
與軍科院毒物藥物研究
5 2,100.89 蘇雅醫(yī)藥 還給華素制藥,然后由
所共建藥物代謝平臺
華素制藥注入蘇雅醫(yī)藥
鹽酸苯環(huán)壬酯片和鹽酸
由中關村通過往來款償
6 納曲酮片增加新適應癥 4,950.00 華素制藥
還給華素制藥
項目
收購子公司山東華素少 由中關村通過往來款償
7 1,500.00 華素制藥
數股東權益 還給華素制藥
由中關村通過往來款償
還 給 山 東 華 素 4,000 萬
山東華素原料藥及固體 元;其余部分由中關村
8 9,422.04 山東華素
口服制劑生產線建設 通過往來款償還給
華素制藥,然后由華素
制藥投入山東華素
由中關村通過往來款轉
給四環(huán)醫(yī)藥,由四環(huán)醫(yī)
9 華素制藥品牌建設 18,000.00 華素制藥
藥通過償付往來款的方
式轉入華素制藥
10 補充流動資金 20,757.07 中關村 由中關村直接實施
上述募投項目中,個別項目需要中關村控股子公司或孫公司實施,其與中關
村的股權關系圖如下所示:
北京中關村科技發(fā)展(控
股)股份有限公司
94.8% 99%
1%
北京中實混凝土有限責任 北京中關村四環(huán)醫(yī)藥開發(fā)
公司 有限責任公司
94.21%
北京華素制藥股份有限公
司
100% 100%
北京蘇雅醫(yī)藥科技有限責 山東華素醫(yī)藥科技有限公
任公司 司
由 上 圖 可 知 , 中 關 村 實 際 持 有 四 環(huán) 醫(yī) 藥 的 股 權 比 例 為
,接近 100%,以下將四環(huán)醫(yī)藥視為中關村的全
資子公司進行分析。
2、本次募投項目實施主體中的非全資子公司與母公司或全資子公司之間的
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往來款情況
截至 2015 年 9 月 30 日,中關村(母公司)、四環(huán)醫(yī)藥、華素制藥及山東華
素的往來款情況如下表所示:
單位:萬元
公司名稱 往來科目 應收明細單位 金額
其他應收款 四環(huán)醫(yī)藥 -18,320.07注
中關村 其他應收款 華素制藥 -12,615.82
其他應收款 山東華素 -4,000.00
其他應收款 華素制藥 17,626.47
四環(huán)醫(yī)藥 其他應付款 華素制藥 49,918.21
扣除其他應收款后,應付華素制藥的余額 32,291.74
注:上表中中關村其他應收款期末余額為負數表示截至期末中關村應付對方的款項。
由上表可知,截至 2015 年 9 月 30 日,中關村(母公司)應付四環(huán)醫(yī)藥的往
來款余額為 18,320.07 萬元,應付華素制藥的往來款余額為 12,615.82 萬元,應付
山東華素往來款余額為 4,000.00 萬元;四環(huán)醫(yī)藥應付華素制藥往來款余額為
32,291.74 萬元(由于中關村持有四環(huán)醫(yī)藥 99.948%的股權,可以將四環(huán)醫(yī)藥視為
中關村的全資子公司);上述款項合計為 67,227.63 萬元,超過了由華素制藥、山
東華素及四環(huán)醫(yī)藥作為實施主體的募投項目金額合計 41,642.93 萬元。因此,上
述非中關村作為實施主體的項目,可以通過中關村與相關子公司之間的往來款將
募集資金轉入相應的實施主體,而不影響中關村中小股東的利益。
3、保薦機構核查意見
經核查,保薦機構認為母公司或全資子公司通過償還本次募投項目實施主體
中的非全資子公司往來款的方式實施募投項目,本次募投項目的實施不存在損害
上市公司中小股東利益的情形。
4、律師核查意見
根據發(fā)行人提供的說明并經本所律師核查,本所律師認為母公司或全資子公
司通過償還本次募投項目實施主體中的非全資子公司往來款的方式實施募投項
目,本次募投項目的實施不存在損害上市公司中小股東利益的情形。
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問題二:請申請人對照《國務院辦公廳關于繼續(xù)做好房地產市場調控工作的通知》
(國辦發(fā)【2013】17 號)等相關法律法規(guī)的規(guī)定,就公司及下屬公司的房地產
業(yè)務出具自查報告,說明報告期內是否存在閑置的土地和炒地,捂盤惜售、哄抬
房價等違法違規(guī)行為,是否存在被行政處罰或調查的情況及相應的整改措施和整
改效果;公司的董事監(jiān)事高級管理人員及控股股東是否公開承諾,相關企業(yè)如因
存在未披露的土地閑置等違法違規(guī)行為,給上市公司的投資者造成損失,將承擔
賠償責任。自查報告和相關承諾應經公司股東大會審議。請保薦機構和申請人律
師在申請人房地產業(yè)務專項核查意見中補充說明是否已查詢國土資源部門網站,
經查詢申請人及其下屬房地產子公司是否存在用地違法違規(guī)行為,是否存在被行
政處罰或立案調查的情形。
【回復】
(一)發(fā)行人房地產業(yè)務自查情況
就發(fā)行人報告期內是否存在閑置的土地和炒地,捂盤惜售、哄抬房價等違法
違規(guī)行為,是否存在被行政處罰或調查的情況,發(fā)行人已出具了自查報告,詳細
自查了報告期內發(fā)行人及其子公司的房地產業(yè)務情況,具體情況如下:
1、發(fā)行人及其子公司房地產業(yè)務情況
2012 年至今,發(fā)行人合并報表范圍內從事房地產開發(fā)業(yè)務的公司有:發(fā)行
人、哈爾濱中關村開發(fā)建設有限責任公司(以下簡稱“哈爾濱中關村”)、成都中
關村科技發(fā)展有限公司(以下簡稱“成都中關村”)、北京美侖房地產開發(fā)有限責
任公司(以下簡稱“美侖房地產”)和山東中關村;其中,只有哈爾濱中關村實際
從事商品房地產開發(fā)業(yè)務,發(fā)行人、成都中關村及美侖房地產的房地產開發(fā)業(yè)務
實際處于停滯狀態(tài),山東中關村主要從事科技園區(qū)的開發(fā)及建設,不從事商品房
的開發(fā)。因此,本次房地產業(yè)務核查信息,主要為核查哈爾濱中關村的房地產開
發(fā)情況。
目前,哈爾濱中關村不存在“在建在售”、“在建未售”及“擬建”的房地產項目,
只有一個已完工在售的房地產項目,具體情況如下表所示:
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序號 項目名稱 開發(fā)主體 項目位置 核查內容
在建在售
是否存在閑
1 - - -
置用地、炒地
在建未售
是否存在閑
2 - - -
置用地、炒地
已完工在售
1、中關國際 A 區(qū)二期 4#、5#號樓
哈爾濱中關村
及地下車位;2、中關國際 B 區(qū)一 松北區(qū)天元街 726 是否存在閑
3 開發(fā)建設有限
期 7#、8#、9#、10#、11#及地下 號中關村住宅小區(qū) 置用地、炒地
責任公司
車位;
擬建
是否存在閑
4 - - -
置用地、炒地
關于上述項目的相關說明如下:
(1)“中關國際”小區(qū)在售 A 區(qū)二期 4#、5#號樓及地下車位相關情況
“中關國際”小區(qū) A 區(qū) 4#及 5#樓 2010 年 8 月開工建設,已于 2012 年末竣工
交房;地下車庫除產權車位外,其余為熱力中心及設備用房,車位于 2012 年 8
月 12 日正式投入使用。上述樓盤及車庫均處于在售狀態(tài)。
(2)“中關國際”小區(qū)在售 B 區(qū)一期 7#、8#、9#、10#、11#號樓及地下車位
“中關國際”小區(qū) B 區(qū) 7#、8#樓于 2011 年 10 月開工建設,9#、10#、11#樓
(商業(yè)用房)2013 年 4 月份開工建設,2014 年九月上述樓盤均已竣工交房,目
前處于在售狀態(tài)。
綜上,“中關國際”小區(qū)項目為哈爾濱中關村通過政府相關部門審批后,取得
開發(fā)資質并獲得預售證后開始銷售,不存在炒地、捂盤惜售及哄抬房價的情況。
2、關于是否存在閑置用地情形的核查
2012 年至今,發(fā)行人及其子公司開發(fā)的房地產項目建設用地情況如下:
是否超過土地出讓
土地出讓合同 土地出讓合同約
序號 項目名稱 實際開工日期 合同約定的動工開
簽訂日期 定開工日期
發(fā)日期滿一年
中關國際
1 2010-3-26 2010-11-25 2010-11-25 否
A 區(qū)二期
中關國際
2 2010-3-26 2013-5-21 2013-5-21 否
B 區(qū)一期
由上表可知,哈爾濱中關村開發(fā)的“中關國際”A 區(qū)及 B 區(qū)均按照土地出讓合
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同約定的開工時間開工,不存在超過土地出讓合同約定的動工開發(fā)日期滿一年的
情況。
3、關于是否存在炒地行為的核查
經核查,2012 年至今,發(fā)行人及其子公司不存在直接將土地轉讓給其他主
體的情況,也不存在因土地轉讓而被行政處罰或正在被立案調查的情況。
4、關于是否存在捂盤惜售、哄抬房價行為的核查
2012 年至今,發(fā)行人及其子公司的房地產項目銷售情況如下:
是否在規(guī)定時間內一次性 是否按照申報價格
序號 項目名稱
公開全部銷售房源 明碼標價對外銷售
1 中關國際 A 區(qū)二期 是 是
2 中關國際 B 區(qū)一期 是 是
由上表可知,2012 年至今,發(fā)行人及其子公司的房地產項目均在規(guī)定的時
間內,一次性公開全部銷售房源,均明碼標價對外銷售。
5、是否存在被行政處罰或正在被立案調查的情況的核查
哈爾濱國土資源執(zhí)法監(jiān)察局及哈爾濱松北區(qū)城鄉(xiāng)建設局已出具《證明》:哈
爾濱中關村自 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 6 月 23 日能遵守國家有關的法律、法
規(guī)及其他規(guī)范性文件,不存在因違反土地管理等法律、法規(guī)而受到處罰的情形。
2012 年至今,發(fā)行人及其子公司在開發(fā)房地產項目過程中不存在因閑置土
地、炒地、捂盤惜售及哄抬房價而受到行政處罰或正在被立案調查的情況,也不
涉及因此而采取整改措施和取得整改效果的情況。
(二)公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及控股股東承諾
公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員及控股股東公開承諾,中關村及其下屬子
公司如因存在未披露的土地閑置等違法違規(guī)行為,給上市公司的投資者造成損失,
將承擔賠償責任,相關承諾函已于 2015 年 10 月 31 日在《巨潮資訊網》上公告。
(三)自查報告及相關承諾已經股東大會通過
2015 年 10 月 30 日,發(fā)行人第五屆董事會第十五次臨時會議審議通過了《關
于公司是否存在閑置土地和炒地、捂盤惜售、哄抬房價等違法違規(guī)問題的自查報
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告》的議案、《公司董事、高級管理人員關于房地產業(yè)務相關事項的承諾函》的
議案和《公司控股股東國美控股集團有限公司關于公司房地產業(yè)務相關事項的承
諾函》的議案;2015 年 10 月 30 日,發(fā)行人第五屆監(jiān)事會 2015 年度第四次臨時
會議審議通過了《公司監(jiān)事關于房地產業(yè)務相關事項的承諾函》;2015 年 10 月
31 日,發(fā)行人在《巨潮資訊網》全文公告了上述自查報告及承諾函。
2015 年 11 月 16 日,發(fā)行人召開了 2015 年第七次臨時股東大會,審議通過
了上述議案。
(四)保薦機構核查意見
保薦機構查詢了國土資源部網站。本保薦機構認為:報告期內,發(fā)行人合并
報表范圍內從事商品房地產開發(fā)業(yè)務的只有子公司哈爾濱中關村,且本次非公開
發(fā)行募集資金不用于房地產業(yè)務。報告期內,發(fā)行人及其子公司的房地產業(yè)務符
合國務院 3 號文、國辦 4 號文、國務院 10 號文、國辦 17 號文及其他相關法律、
法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定,不存在閑置用地、炒地和捂盤惜售、哄抬房價等違法
違規(guī)問題,未因違法違規(guī)行為受到行政處罰,亦不存在因違法違規(guī)行為正在被立
案調查的情況。
保薦機構查詢了國土資源部網站,相關說明已補充至房地產業(yè)務專項核查意
見中。
(五)律師核查意見
綜上所述,本所律師認為,報告期內發(fā)行人合并報表范圍內只有子公司哈爾
濱中關村從事房地產開發(fā)項目,且本次發(fā)行募集資金不用于房地產業(yè)務;發(fā)行人
不存在閑置土地和炒地、捂盤惜售和哄抬房價的違法違規(guī)行為,也不存在因閑置
土地和炒地、捂盤惜售和哄抬房價等違法違規(guī)行為受到國土資源部門、住建部門
行政處罰或立案調查的情形。
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問題三:申請人本次非公開發(fā)行為詢價發(fā)行,擬募集資金不超過 12 億元,其中
償還債務約 6.3 億元、補充流動資金 2 億元,超過本次募集資金金額的 30%。請
申請人:(1)根據上市公司報告期營業(yè)收入增長情況,經營性應收(應收賬款、
預付賬款及應收票據)、應付(應付賬款、預收賬款及應付票據)及存貨科目對
流動資金的占用情況,說明本次補充流動資金的測算過程;(2)說明擬償還債務
產生原因;(3)請結合目前的資產負債率水平、銀行授信、持有金融資產等情況,
說明通過股權融資用于償還債務和補充流動資金的考慮及經濟性。(4)請保薦機
構結合上述事項的核查過程及結論,說明本次償還債務及補充流動資金是否與現(xiàn)
有資產、業(yè)務規(guī)模相匹配,募集資金用途信息披露是否充分合規(guī),本次發(fā)行是否
滿足《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第十條有關規(guī)定,是否可能損害上市公司及
中小股東的利益。(5)請申請人說明,自本次非公開發(fā)行相關董事會決議日前六
個月起至今,除本次募集資金投資項目以外,公司實施或擬實施的重大投資或計
劃完成時間。同時,請申請人說明未來三個月有無進行重大投資或資產購買計劃。
請申請人結合上述情況說明公司是否存在變相通過本次募集資金以實施重大投
資或資產購買的情形。(6)請保薦機構對上述事項進行核查,并就申請人是否存
在變相通過本次募集資金補充流動資金以實施重大投資或資產購買的情形發(fā)表
意見。上述重大投資或資產購買的范圍,參照證監(jiān)會《上市公司信息披露管理辦
法》、證券交易所《股票上市規(guī)則》的有關規(guī)定。
【回復】
(一)根據上市公司報告期營業(yè)收入增長情況,經營性應收(應收賬款、預付賬
款及應收票據)、應付(應付賬款、預收賬款及應付票據)及存貨科目對流動資
金的占用情況,說明本次補充流動資金的測算過程;
1、發(fā)行人主營業(yè)務收入構成情況
最近三年及一期,發(fā)行人主營業(yè)務收入構成情況如下表所示:
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
項目
金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例
18
關于發(fā)行人非公開發(fā)行股票申請文件反饋意見的回復
(萬元) (%) (萬元) (%) (萬元) (%) (萬元) (%)
博蘇片 8,462.66 21.26 16,280.70 5.38 17,286.58 4.84 14,119.43 4.36
華素片 2,313.91 5.81 11,824.20 3.91 11,543.95 3.23 6,058.66 1.87
醫(yī)
飛賽樂 1,871.07 4.70 4,237.37 1.40 3,529.35 0.99 1,844.35 0.57
藥
其他 3,633.00 9.13 6,125.11 2.02 5,609.60 1.57 4,731.55 1.46
小計 16,280.63 40.90 38,467.38 12.71 37,969.48 10.63 26,753.99 8.26
建 建筑施
- - 199,737.07 65.99 243,819.08 68.24 189,877.89 58.63
安 工
施 混凝土 16,066.50 40.36 35,726.77 11.80 38,226.22 10.70 46,445.42 14.34
工 小計 16,066.50 40.36 235,463.84 77.79 282,045.30 78.94 236,323.31 72.97
房地產開
4,280.60 10.75 21,898.01 7.23 30,121.39 8.43 51,920.55 16.03
發(fā)
物業(yè)管理 1,371.79 3.45 4,364.36 1.44 2,143.04 0.60 2,411.08 0.74
其他 1,805.28 4.54 2,478.86 0.82 4,995.85 1.40 6,470.39 2.00
合計 39,804.80 100.00 302,672.45 100.00 357,275.07 100.00 323,879.33 100.00
由上表可知,2012 年至 2014 年,除建筑施工類業(yè)務外,發(fā)行人的主營業(yè)務
收入主要由醫(yī)藥和混凝土兩個業(yè)務板塊構成,其中混凝土業(yè)務板塊從 2012 年的
46,445.42 萬元下降到 2014 年的 35,726.77 萬元,年度復合增長率為-12.29%;醫(yī)
藥板塊從 2012 年的 26,753.99 萬元增長到 2014 年的 38,467.38 萬元,年度復合增
長率為 19.91%。由于截至 2014 年末,發(fā)行人已經出售了建筑施工業(yè)務,未來對
發(fā)行人流動資金影響比較大的是混凝土及醫(yī)藥業(yè)務板塊。剔除建筑施工業(yè)務的影
響,發(fā)行人最近三年及一期的營業(yè)收入處于逐年下降的狀態(tài),主要是混凝土及房
地產開發(fā)兩類業(yè)務處于逐年下降所致,但作為發(fā)行人未來戰(zhàn)略轉型重點的醫(yī)藥板
塊,其營業(yè)收入處于增長的狀態(tài),年度復合增長率接近 20%。
2、發(fā)行人醫(yī)藥業(yè)務板塊流動資金需求測算
2015 年 9 月 17 日,經發(fā)行人第五屆董事會 2015 年度第十二次臨時會議審議
通過,發(fā)行人發(fā)布了《關于調整公司發(fā)展戰(zhàn)略的公告》。根據該公告,發(fā)行人將
以 “醫(yī)藥大健康產業(yè)”為核心構建公司未來業(yè)務,并將其作為公司未來戰(zhàn)略產業(yè)
發(fā)展方向。由于上述戰(zhàn)略轉型的需要,未來發(fā)行人將以醫(yī)藥板塊作為運營的核心,
醫(yī)藥板塊的收入占比也將逐步增加。因此,為更加客觀的反映發(fā)行人未來的流動
資金需求情況,發(fā)行人以 2012 年至 2014 年醫(yī)藥板塊的算術平均增長率作為未來
三年醫(yī)藥板塊營業(yè)收入增長率的參考依據,以 2012 年年末、2013 年年末及 2014
年年末醫(yī)藥板塊的經營性流動資產及流動負債占 2012 年、2013 年及 2014 年營
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關于發(fā)行人非公開發(fā)行股票申請文件反饋意見的回復
業(yè)收入的算術平均數為基礎,對醫(yī)藥板塊未來的流動資金需求量進行了測算,具
體過程如下:
單位:萬元
2012 年 末
至 2014 年 2017 年末
2014 年度 末各科目 2015 年度 2016 年 度 2017 年度 預 測 數
項目
/2014 年末 占各年營 /2015 年末 /2016 年末 /2017 年末 -2014 年
業(yè)收入的 末實際數
平均值
注
營業(yè)收入 39,066.90 49,810.30 63,508.13 80,972.86
應收票據 10,327.60 20.73% 10,325.67 13,165.24 16,785.67 6,458.07
應收賬款 5,435.78 15.97% 7,954.70 10,142.25 12,931.37 7,495.59
預付賬款 29.59 1.36% 677.42 863.71 1,101.23 1,071.64
存貨 3,828.96 11.02% 5,489.09 6,998.60 8,923.21 5,094.25
各經營性流
19,621.93 49.08% 24,446.89 31,169.79 39,741.48 20,119.55
動資產合計
應付票據 0.00 0.00% 0.00 0.00 0.00 0.00
應付賬款 713.63 1.84% 916.51 1,168.55 1,489.90 776.27
預收賬款 276.41 0.84% 418.41 533.47 680.17 403.76
各經營性流
990.04 2.68% 1,334.92 1,702.02 2,170.07 1,180.03
動負債合計
流動資金占
用額(經營性
流動資產- 18,631.89 46.40% 23,111.98 29,467.77 37,571.41 18,939.52
經營性流動
負債)
注:此處營業(yè)收入僅用于本次測算營運資金需求量使用,不構成公司的盈利預測,投資
者不應據此進行投資決策,投資者據此進行投資決策造成損失的,公司不承擔賠償責任。
上表中,所有的流動資產及流動負債均取自發(fā)行人醫(yī)藥板塊 2014 年 12 月
31 日合并報表。根據以上測算的情況,發(fā)行人醫(yī)藥板塊 2015 年-2017 年營業(yè)收
入增加所形成的營運資金需求約為 18,939.52 萬元。
3、發(fā)行人混凝土業(yè)務流動資金需求測算
發(fā)行人混凝土業(yè)務板塊 2012 年末至 2014 年末經營性流動資產和流動負債的
情況如下表所示:
單位:萬元
項目 2014 年/2014-12-31 2013 年/2013-12-31 2012 年/2012-12-31
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營業(yè)收入 35,726.77 38,226.22 46,445.42
應收票據 1,413.39 2,866.42 1,575.56
應收賬款 33,195.41 28,594.90 25,095.27
預付賬款 23.00 99.57 510.23
存貨 474.08 251.27 227.65
各經營性流動資產合計 35,105.88 31,812.16 27,408.71
短期借款 - 1,000.00 -
應付票據 1,600.00 1,150.00 4,500.00
應付賬款 12,945.98 11,915.18 6,387.78
預收賬款 - - 19.09
各經營性流動負債合計 14,545.98 14,065.18 10,906.87
流動資金占用額(經營
性流動資產-經營性流 20,559.90 17,746.98 16,501.84
動負債)
由上表可知,雖然最近三年發(fā)行人混凝土業(yè)務板塊收入處在下降趨勢,但由
于其所處的行業(yè)特點,導致其應收賬款余額較大,占用了部分流動資金。2012
年至 2014 年,發(fā)行人平均每年需新增流動資金 2,029.03 萬元。
綜上,發(fā)行人醫(yī)藥板塊未來三年的流動資金需求量及混凝土業(yè)務板塊的實際
資金需求量為 20,968.55 萬元,高于本次募集資金補充流動資金的需求 20,757.07
萬元。
(二)說明擬償還債務產生原因;
1、本次募集資金擬償還債務產生原因
本次募集資金擬償還的債務如下表所示:
單位:萬元
序號 用途 金額
1 償還控股股東國美控股借款本金 35,600.00
償還中關村建設非經營性占款(專項用于其償還銀行貸款并
2 14,000.00
解除擔保)
3 償還北京市自來水集團欠款 8,000.00
4 償還子公司四環(huán)醫(yī)藥私募債 5,670.00
合計 63,270.00
(1)償還國美控股借款本金 35,600 萬元
發(fā)行人全體董事、監(jiān)事和高級管理人員認為:募投項目中償還控股股東國美
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控股 35,600 萬元借款屬于解決歷史遺留問題,不屬于償還銀行貸款或補充流動
資金,具體原因如下:
發(fā)行人是經北京市人民政府批準,由北京住總集團有限責任公司聯(lián)合北京市
國有資產經營有限公司等六家發(fā)起人于 1999 年 6 月發(fā)起設立的。2007 年 1 月,
經中國證監(jiān)會和國資委批準,國美控股完成了對中關村的收購,并在收購報告書
“后續(xù)計劃”中承諾“盤活其他不良資產,為中關村挽回經濟損失”,但是當時中關
村主要資產均處于被抵押或查封的狀態(tài),公司運營非常困難。為解決逾期擔保和
逾期貸款的問題,盤活公司的不良資產,國美控股自 2007 年 8 月起給予中關村
資金支持,至 2009 年 11 月借款本金累計為 35,600 萬元并延續(xù)至今,所借資金
主要用于解決收購前的歷史遺留問題。上述借款本金金額較大,且接近發(fā)行人目
前凈資產的 50%,已固化為發(fā)行人運營資產的一部分;同時,中關村資產負債率
一直較高,自有資金非常緊張,僅憑其自身積累難以償還上述借款。
按照本次非公開發(fā)行預案,國美控股與發(fā)行人已簽署認購協(xié)議,認購金額為
40,000 萬元,且國美控股不參與本次非公開發(fā)行定價的市場詢價過程,但接受市
場詢價結果并與其他投資者以相同價格認購;國美控股認購的股份自本次發(fā)行結
束之日起的三十六個月不得轉讓。上述方案經發(fā)行人 2015 年第三次臨時股東大
會審議通過(控股股東回避表決),有助于減少對上市公司股本攤薄的影響,有
利于維護上市公司中小股東權益。
發(fā)行人控股股東國美控股自 2007 年 8 月至 2015 年 6 月 30 日,向發(fā)行人提
供資金往來的明細如下表所示:
單位:萬元
借款 借款 利率 計提 償還 償還 借款本金 借款利
日期 金額 利息 本金 利息 余額 息余額
2007.8 15,000.00 - - - - 15,000.00 -
2007.10 10,000.00 - - - - 25,000.00 -
2007.12 - - - 14,210.00 - 10,790.00 -
2007.12 20,000.00 - - - - 30,790.00 -
2008.7 4,660.00 - - - - 35,450.00 -
2008.8
中 關 村：非公開發(fā)行股票申請文件反饋意見的回復
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