中 關 村：獨立董事意見

北京中關村科技發展(控股)股份有限公司獨立董事意見

     根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深圳證

券交易所股票上市規則》、《上市公司規范運作指引》及《公司章程》

的有關規定,作為北京中關村科技發展(控股)股份有限公司獨立董

事,我們就本次會議議題發表獨立意見如下:

     關于中實混凝土與國美信達辦理有追索權保理池融資暨關聯交

易的議案

     本公司之控股子公司北京中實混凝土有限責任公司(簡稱:中實

混凝土)擬向國美信達商業保理有限公司(簡稱:國美信達)申請以

應收賬款做“有追索權保理池融資”業務,保理金額不超過 15,000 萬
元,年費用 12%,期限壹年,雙方約定可以提前償還,按實際使用

期限支付利息。

     相關《有追索權保理池融資額度合同》尚未簽署。
     本次交易對方國美信達系本公司第一大股東國美控股集團有限

公司控制的公司,根據《深交所上市規則》10.1.3(二)之規定,本

次交易對方為本公司關聯法人,該交易構成關聯交易。

     根據《深交所上市規則》10.2.7、10.2.8 之規定,對于關聯交易

事項獨立董事須書面說明事前認可情況及發表獨立意見。上述融資事

項已經公司全體獨立董事事先審核通過。

     根據香港上市公司中國星文化產業集團有限公司(股份代號:

HK8172,以下簡稱:中國星文化)2014 年 12 月 19 日披露的公告:

中國星文化宣布以每股 0.2 元,向稼軒集團、VisionPath、高振順及

瑞東環球配發 13.79 億股新股,及 13.79 億股帶有換股權的優先股,4

名投資者承配新股后,將合共持有該公司 60%股權,其中稼軒集團

持有 42%中國星文化股權。若優先股轉換后,持股比例將進一步增
                                                              1
獨立董事意見

至 75%,其中稼軒集團持有 52.5%。稼軒集團分別由本公司實際控

制人黃光裕先生與本公司股東余江縣粵文資產管理有限公司(原公司

股東廣東粵文投資有限公司分拆,其所持本公司股份于 2015 年 8 月

過戶至余江縣粵文資產管理有限公司)實際控制人許鐘民夫人馬青女

士最終擁有 55%及 45%,由此國美控股集團有限公司與余江縣粵文

資產管理有限公司構成一致行動人。

     根據《深交所上市規則》10.2.1 之規定,本議案表決時,國美控

股派出董事侯占軍、黃秀虹、鄒曉春、陳萍、張曄為關聯董事以及余

江縣粵文資產管理有限公司派出董事翟姍姍女士已經回避表決,也未
曾代理其他董事行使表決權。全體非關聯董事均出席本次董事會會

議,全體非關聯董事均表決同意此議案。

     鑒于此項交易屬于公司與同一控制人下關聯法人的關聯交易,且
上市公司同時為中實混凝土提供連帶擔保責任,作為同一筆交易,董

事會決定將關聯交易事項與對外擔保事項一并提交股東大會審議。股

東大會審議時,國美控股及余江縣粵文資產管理有限公司作為關聯股
東應回避表決。

     本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的

重大資產重組。
     對本次議案涉及的相關材料進行認真審閱后,我們認為:

     董事會審議本次融資事項時,關聯董事侯占軍、黃秀虹、鄒曉春、

陳萍、張曄以及余江縣粵文資產管理有限公司派出董事翟姍姍均已回

避表決,審議表決程序符合有關法律、法規和《公司章程》的規定。

本次融資事項有利于子公司補充項目投入和流動資金,符合全體股東

利益,不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情況。

     綜上,作為獨立董事我們同意上述事項。

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獨立董事意見




獨立董事簽名:郭光、許軍利、廖家河



                                二 O 一五年十一月十二日