北京中關村科技發展（控股）股份有限公司第四屆董事會２０１１年度第十一次臨時會議決議公告

　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
　　北京中關村科技發展（控股）股份有限公司第四屆董事會２０１１年度第十一次臨時會議通知于２０１１年１１月８日以專人送達、電子郵件或傳真等方式發出，２０１１年１１月１６日會議以通訊表決方式如期召開。會議應到董事８名，實到董事 ８名。會議召開程序符合相關法律法規和《公司章程》的有關規定。經與會董事認真討論研究，形成以下決議：
　　１、審議通過關于公司以房地產為中實混凝土南京銀行承兌匯票提供抵押擔保的議案；
　　８ 票同意， ０ 票反對， ０ 票棄權。本議案獲得通過。
　　本公司之控股子公司北京中實混凝土有限責任公司（以下簡稱：中實混凝土）向南京銀行股份有限公司北京分行申請敞口額度為２，０００萬元銀行承兌匯票，期限壹年。
　　本公司同意以中關村科貿電子城１、３、４、５層／２２（－０４）層部分房地產為中實混凝土向南京銀行股份有限公司北京分行申請敞口額度為２，０００萬元銀行承兌匯票提供抵押擔保。
　　該筆銀行承兌匯票的擔保方式為：本公司以位于北京海淀區中關村南大街１８號（中關村科貿電子城）１、３、４、５層／２２（－０４）層部分房地產作為此筆承兌匯票的抵押擔保，房屋建筑面積為１，０８８．２７平方米，分攤土地使用權面積為 １２２平方米，經北京仁達房地產評估有限公司《仁達預估字［２０１１］第０１１０１００３４９號房地產抵押估價報告》評估，抵押房地產價值總價為４，１７１萬元。
　　房屋所有權證：京房權證海股字第０００４６０３號；國有土地使用證：【京海國用（２００３出）第２１６６號】。
　　此項承兌匯票用途為中實混凝土流動資金周轉，還款來源為混凝土銷售收入。董事會認為：中實混凝土資產質量較好，生產經營正常，具備足夠的還款能力，不會給公司帶來損失。
　　根據《公司章程》的規定：“對外擔保事項應當取得全體董事２／３以上簽署同意，或經股東大會批準”。該議案已取得全體董事２／３以上同意。
　　因公司對外擔保總額超過最近一期經審計凈資產的５０％，根據證監發〔２００５〕１２０號文《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》要求，該項擔保尚需提交公司股東大會審議。
　　參見２０１１年１１月１７日《對外擔保公告》２０１１－０６４。
　　２、審議通過關于召開公司２０１１年度第五次臨時股東大會的議案。
　　８ 票同意， ０ 票反對， ０ 票棄權。本議案獲得通過。
　　公司定于２０１１年１２月２日（周五）上午９：３０，以現場投票方式召開２０１１年度第五次臨時股東大會，召開地點：北京市朝陽區霄云里３號中關村建設大廈五層多功能廳，會期半天。
　　股權登記日：２０１１年１１月２８日（周一）。
　　會議審議事項：
　　（１）關于公司以房地產為中實混凝土南京銀行承兌匯票提供抵押擔保的議案
　　參見２０１１年１１月１７日《關于召開公司２０１１年度第五次臨時股東大會的通知》２０１１－０６５。
　　特此公告
　　北京中關村科技發展（控股）股份有限公司董事會
　　二Ｏ一一年十一月十七日
　　北京中關村科技發展（控股）股份有限公司
　　對外擔保的公告
　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
　　一、擔保情況概述
　　本公司之控股子公司北京中實混凝土有限責任公司（以下簡稱：中實混凝土）向南京銀行股份有限公司北京分行申請敞口額度為２，０００萬元銀行承兌匯票，期限壹年。
　　本公司同意以中關村科貿電子城１、３、４、５層／２２（－０４）層部分房地產為中實混凝土向南京銀行股份有限公司北京分行申請敞口額度為２，０００萬元銀行承兌匯票提供抵押擔保。
　　該筆銀行承兌匯票的擔保方式為：本公司以位于北京海淀區中關村南大街１８號（中關村科貿電子城）１、３、４、５層／２２（－０４）層部分房地產作為此筆承兌匯票的抵押擔保，房屋建筑面積為１，０８８．２７平方米，分攤土地使用權面積為１２２平方米，經北京仁達房地產評估有限公司《仁達預估字［２０１１］第０１１０１００３４９號房地產抵押估價報告》評估，抵押房地產價值總價為４，１７１萬元。
　　房屋所有權證：京房權證海股字第０００４６０３號；國有土地使用證：【京海國用（２００３出）第２１６６號】。
　　根據《公司章程》的規定：“對外擔保事項應當取得全體董事２／３以上簽署同意，或經股東大會批準”。本議案需全體董事２／３以上同意方可通過。
　　因公司對外擔保總額超過最近一期經審計凈資產的５０％，根據證監發〔２００５〕１２０號文《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》要求，此項擔保尚需提交公司股東大會審議。有關協議尚未簽署。
　　二、被擔保人基本情況
　　被擔保人名稱：北京中實混凝土有限責任公司
　　成立日期：２０００年４月２８日
　　注冊號：１１００００００１３１３６７６
　　住  所：北京市海淀區四季青鄉巨山村
　　法定代表人：周寧
　　注冊資本：３，０００萬元
　　主營業務：許可經營項目：無；一般經營項目：制造銷售商品混凝土、水泥制品、商品混凝土添加劑；設備租賃（汽車除外）；維修混凝土機械；普通貨物運輸。
　　中實混凝土是一家設備機械自動化、高智能化、管理密集型的混凝土生產企業，公司擁有一流的現代化生產設備。自成立以來，承接了奧運工程、市政道路橋梁工程、地鐵工程、工民建工程，先后為地鐵四號線、十號線、清華科技園、梅蘭芳大劇院、西六環工程等一批重點工程以及一些技術含量較高、難度較大的工程供應商品混凝土，如：鋼纖維、抗凍融、自密實等產品。２００９年被北京混凝土協會評為北京市混凝土行業２０強單位。
　　本公司持有中實混凝土８０％股權；本公司控股子公司中關村建設（本公司持有其９４％股權）持有中實混凝土２０％股權。如中關村建設提供等比例擔保，實質擔保承擔人仍為中關村科技，加之此次抵押擔保為續貸擔保，南京銀行股份有限公司北京分行要求延續上年度抵押擔保操作方式，仍由中關村科技一方提供擔保。
　　與上市公司的關系：系本公司控股子公司。
　　以下為中實混凝土２０１１年９月３０日主要財務指標：
　　資產總額：２４１，９６５，７９０．７３元
　　負債總額：１６８，６２０，１６２．３６元
　　銀行貸款：３４，０００，０００ 元
　　其中：短期借款：０元
　　長期借款：２０８，７５０．０１元
　　一年內到期的非流動負債： ０元
　　或有事項涉及總額（含擔保、抵押、訴訟與仲裁事項）：０元
　　凈資產：７３，３４５，６２８．３７元
　　營業收入：２５７，１４５，６５９．７３元
　　利潤總額：１６，３４４，０３６．０４元
　　凈利潤：１２，２５８，０２７．０２元
　　資產負債率：６９．６９％
　　最新信用等級：無
　　以上財務指標來自中實混凝土截至２０１１年９月３０日未經審計財務會計報表。
　　以下為中實混凝土２０１０年１２月３１日主要財務指標：
　　資產總額：２１０，９３９，０７４．３６元
　　負債總額：１４９，８５１，４７３．０１元
　　銀行貸款：１２，０００，０００元
　　其中：短期借款：０元
　　長期借款：０元
　　一年內到期的非流動負債： ２，３３２，２７７．２７元
　　或有事項涉及總額（含擔保、抵押、訴訟與仲裁事項）：０元
　　凈資產：６１，０８７，６０１．３５元
　　營業收入：２８３，２３２，７０７．５６元
　　利潤總額：１４，８３６，４６３．９３元
　　凈利潤：１０，９７３，３４５．８７元
　　資產負債率：７１．０４ ％
　　最新信用等級：無
　　以上財務指標來自中實混凝土２０１０年度經具備證券期貨資格的京都天華會計師事務所有限公司審計的審計報告。
　　三、擔保協議的主要內容
　　擔保方式：抵押；期限：壹年；敞口額度：２，０００萬元。
　　抵押資產的基本情況：本次抵押的房地產所在的中關村科貿電子城位于北京市海淀區中關村大街１８號，１、３、４、５的部分建筑及其分攤土地使用權作為此筆承兌匯票的抵押擔保，建筑面積為１０８８．２７平方米，分攤土地使用權面積為１２２平方米。評估價值為４，１７１萬元。（上述資料源于北京仁達房地產評估有限公司出具的《仁達預估字［２０１１］第０１１０１００３４９號房地產抵押估價報告》。
　　抵押資產不存在抵押、質押或者其他第三人權利、不存在涉及有關資產的重大爭議、訴訟或仲裁事項、不存在查封、凍結等司法措施。
　　本公司間接１００％控股中實混凝土，因此其未出具反擔保函。有關協議尚未簽署。
　　四、董事會意見
　　１、擔保原因：此項承兌匯票用途為中實混凝土流動資金周轉，還款來源為混凝土銷售收入。
　　２、中實混凝土資產質量較好，生產經營正常，具備足夠的還款能力，不會給公司帶來損失。
　　３、股權關系：本公司持有中實混凝土８０％股權；控股子公司中關村建設持有中實混凝土２０％股權。
　　４、本公司直接間接持有中實混凝土９８．８％股權，中實混凝土出具反擔保的實際責任承擔人仍為中關村科技。反擔保無實質意義。因此，未要求其出具反擔保函。
　　五、累計對外擔保數額及逾期擔保的數量
　　截止２０１１年１０月３１日，上市公司及其控股子公司擔保總額為７０，７４５．８２萬元，占公司最近一期經審計凈資產的比例為９６．２８％。
　　公司本部累計對外擔保金額為４９，５７８．９１萬元。其中：對聯營、參股公司擔保金額為１８，０００萬元；合并范圍內公司互保金額為２３，０００萬元。控股子公司累計對外擔保金額為２１，１６６．９１萬元。
　　截止２０１１年１０月３１日，上市公司及其控股子公司逾期擔保累計金額為２３，４３０．１０萬元。
　　公司本部累計對外逾期擔保金額為２３，４３０．１０萬元。其中：對聯營、參股公司逾期擔保金額為１８，０００萬元；合并范圍內公司互保逾期金額為０萬元。控股子公司累計逾期對外擔保金額為０萬元。
　　截止２０１１年１０月３１日，上市公司及其控股子公司涉及訴訟的擔保金額５，４３０．１０萬元；因擔保被判決敗訴而應承擔損失的金額為５，４３０．１０萬元，均已在以前年度計提預計負債。
　　六、備查文件：
　　１、中實混凝土《營業執照》；
　　２、中實混凝土截至２０１１年９月３０日財務報表；
　　３、中實混凝土２０１０年度審計報告；
　　４、北京仁達房地產評估有限公司《仁達預估字［２０１１］第０１１０１００３４９號房地產抵押估價報告》。
　　特此公告。
　　北京中關村科技發展（控股）股份有限公司董事會
　　二Ｏ一一年十一月十七日
　　北京中關村科技發展（控股）股份有限公司
　　關于召開２０１１年度第五次臨時股東大會的通知
　　本公司及其董事會全體成員（監事、高級管理人員）保證公告內容真實、準確和完整，公告不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
　　一、召開會議基本情況
　　１、股東大會屆次：２０１１年度第五次臨時股東大會
　　２、召集人：公司第四屆董事會
　　３、本次股東大會經第四屆董事會２０１１年度第十一次臨時會議決議召開。會議召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和公司章程的規定。
　　４、召開時間：２０１１年１２月２日（星期五）上午９：３０
　　５、召開方式：
　　本次股東大會采用現場表決方式召開。
　　６、出席對象：
　　（１）本次股東大會的股權登記日為２０１１年１１月２８日（周一）。截止２０１１年１１月２８日下午收市時在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的本公司全體股東均有權出席本次股東大會，并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是本公司股東。
　　（２）本公司董事、監事及高級管理人員。
　　（３）本公司聘請的律師。
　　７、現場會議地點：北京市朝陽區霄云里３號中關村建設大廈五層多功能廳
　　二、會議審議事項
　　１、本次股東大會審議的議案，已經公司董事會審議通過，審議事項具備合法性和完備性。
　　２、需本次股東大會表決的議案：
　　（１）、《關于公司以房地產為中實混凝土南京銀行承兌匯票提供抵押擔保的議案》。
　　公司信息披露指定報紙為：《中國證券報》、《證券時報》；指定網站為：巨潮資訊網 ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。以上議案詳見同日公告：《董事會決議公告》（公告編號：２０１１－０６３）；《對外擔保公告》（公告編號：２０１１－０６４）。
　　三、現場會議登記辦法
　　１、登記方式：法人股東的法定代表人憑股東賬戶卡、法人代表證明書、加蓋公司公章的營業執照復印件和本人身份證登記；委托代理人出席的，還需持有法人授權委托書及出席人身份證登記。
　　個人股東憑股東賬戶卡、持股憑證及本人身份證登記；委托代理人出席的，還需持有授權委托書及出席人身份證登記。
　　２、登記時間：２０１１年１１月２９、３０日，每天上午９ ： ３０～１１：００，下午１４：００ ～１６：００。
　　３、登記地點：北京市朝陽區霄云里３號中關村建設大廈三層董事會秘書處（郵政編碼：１００１２５）。
　　４、受托行使表決權人登記和表決時需提交文件的要求：
　　委托代理人持本人身份證、授權委托書、授權人深圳股票帳戶卡及有效持股憑證辦理登記手續；異地股東可通過信函或傳真方式登記。
　　四、其它事項
　　１、聯系電話：（０１０）６２１４０１６８；傳真：（０１０）６２１４００３８。
　　２、聯系人：張龍、宋楠
　　３、會議費用：出席會議的股東食宿及交通費用自理。
　　五、備查文件
　　１、《第四屆董事會２０１１年度第十一次臨時會議決議公告》；（公告編號２０１１－０６３）
　　２、《對外擔保公告》（公告編號：２０１１－０６４）。
　　特此公告
　　北京中關村科技發展（控股）股份有限公司董事會
　　二○一一年十一月十七日
　　附件：
　　授權委托書
　　茲授權委托      先生（女士）代表本單位（人）出席北京中關村科技發展（控股）股份有限公司２０１１年度第五次臨時股東大會，并代為行使對本會議案的表決權。
　　委托人簽名或蓋章：                  證件名稱：
　　證件號碼：                          委托人持股數：
　　委托人股東賬號：
　　受托人簽名                          證件名稱：
　　證件號碼：                          受托日期：
　　委托人表決指示：
　　如委托人未作表決指示，受托人是否可以按自己的決定表決：是□  否□
　　委托人對下述議案表決如下（請在相應的表決意見項下劃√）：
　　日 期：
　　注：授權委托書剪報、復印或按以上格式自制均有效；單位委托須加蓋單位公章。