證券代碼：000931證券簡稱：中關村 公告編號：2012－032
北京中關村科技發展（控股）股份有限公司
第四屆董事會2012年度第六次臨時
會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
北京中關村科技發展（控股）股份有限公司第四屆董事會2012年度第六次臨時會議通知于2012年6月12日以專人送達、電子郵件或傳真等方式發出，2012年6月19日會議以通訊表決方式如期召開。會議應到董事9名，實到董事9 名，本次會議應到非關聯董事 4名，實到4名。會議召開程序符合相關法律法規和《公司章程》的有關規定。經與會董事認真討論研究，形成以下決議：
一、審議通過關于公司向國美控股借款暨關聯交易的議案；
4票同意，0票反對，0票棄權。（關聯董事周寧、黃秀虹、鄒曉春、陳萍、張曄回避表決）本議案獲得通過。
該關聯交易事項已經取得公司全體獨立董事事先認可。
2011年7月18日北京中關村科技發展（控股）股份有限公司（簡稱：“中關村科技”或“本公司”）第四屆董事會2011年度第六次臨時會議、第四屆監事會2011年度第三次臨時會議及2011年8月3日召開的2011年度第三次臨時股東大會審議通過了向大股東北京鵬泰投資有限公司（現已更名為國美控股集團有限公司，簡稱：“國美控股”）借款的議案。
截止目前，該筆借款本金余額為人民幣356，000，000．00元。為項目投入及補充流動資金，公司擬繼續向國美控股借款，借款期限自2012年7月1日起至2013年6月30日止，借款利率為同期一年期的貸款利率上浮15％計算，自協議生效且借款到賬起開始計息。
公司以其持有的北京中關村四環醫藥開發有限責任公司股權（包括但不限于該等股權應得紅利及其他收益）作質押擔保，到期不能歸還國美控股的貸款，國美控股有權處理出質物。
有關《借款合同》尚未簽署。
本次交易對方國美控股系本公司第一大股東，根據《深交所上市規則》10．1．3（一）之規定，本次交易對方為本公司關聯法人，該交易構成關聯交易。
根據《深交所上市規則》10．2．7、10．2．8之規定該關聯交易事項已經取得公司全體獨立董事事先認可并發表獨立意見。
根據《深交所上市規則》10．2．1之規定，本議案表決時，國美控股派出董事周寧、黃秀虹、鄒曉春、陳萍、張曄為關聯董事均已回避表決，也未代理其他董事行使表決權。該董事會會議已由過半數的非關聯董事出席，董事會會議所做決議經非關聯董事過半數通過。
鑒于此項交易屬于與第一大股東國美控股的關聯交易，董事會決定將此議案提交股東大會審議。股東大會審議時，國美控股作為關聯股東應回避表決。
本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
通過本次交易，公司獲得的流動資金將用于項目投入和補充流動資金，有助于加快工程進度，緩解資金壓力。董事會認為：此次交易有助于公司融資拓展主業，借款利率確定公允合理，對上市公司不存在較大風險。
獨立董事認為：本次上市公司從國美控股借款，借款利率確定公允合理，有利于補充項目投入和流動資金，符合全體股東利益，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情況。董事會審議本次借款時，關聯董事周寧、黃秀虹、鄒曉春、陳萍、張曄均已回避表決，審議表決程序符合有關法律、法規和《公司章程》的規定。
上述議案內容詳見同日《關聯交易公告》（公告編號：2012－035）。
二、審議通過關于召開公司2012年度第三次臨時股東大會的議案。
9票同意，0票反對，0票棄權。
本議案獲得通過。
公司定于2012年7月6日（周五）采用現場會議與網絡投票相結合的方式召開2012年度第三次臨時股東大會。
（1）現場會議時間：2012年7月6日（周五）下午14：50；
現場會議地點：北京市朝陽區霄云里3號中關村建設大廈五層多功能廳。
（2）網絡投票時間：2012年7月5日（周四）—2012年7月6日（周五）
（3）股權登記日：2012年6月28日（周四）
（4）會議議題：關于公司向國美控股借款暨關聯交易的議案
上述議案內容詳見同日《關于召開公司2012年度第三次臨時股東大會的通知》（公告編號：2012－034）。
備查文件
1、第四屆董事會2012年度第六次臨時會議決議；
2、獨立董事事前認可意見；
3、獨立董事意見。
特此公告
北京中關村科技發展（控股）股份有限公司
董事會
二Ｏ一二年六月二十日
證券代碼：000931證券簡稱：中關村 公告編號：2012－033
北京中關村科技發展（控股）股份有限公司
第四屆監事會2012年度第二次臨時
會議決議公告
本公司及監事會全體成員保證公告內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
北京中關村科技發展（控股）股份有限公司第四屆監事會2012年度第二次臨時會議通知于2012年6月12日以專人送達、電子郵件或傳真等方式發出，2012年6月19日會議以通訊表決方式如期召開。會議應到監事3名，實到監事3名。會議召開程序符合相關法律法規和《公司章程》的有關規定。經與會監事認真討論研究，形成以下決議：
審議通過關于公司向國美控股借款暨關聯交易的議案
2票同意，0票反對，0票棄權。（國美控股派出監事陳更回避表決）
本議案獲得通過。
該關聯交易事項已經取得公司全體獨立董事事先認可。
2011年7月18日北京中關村科技發展（控股）股份有限公司（簡稱：“中關村科技”或“本公司”）第四屆董事會2011年度第六次臨時會議、第四屆監事會2011年度第三次臨時會議及2011年8月3日召開的2011年度第三次臨時股東大會審議通過了向大股東北京鵬泰投資有限公司（現已更名為國美控股集團有限公司，簡稱：“國美控股”）借款的議案。
截止目前，該筆借款本金余額為人民幣356，000，000．00元。為項目投入及補充流動資金，公司擬繼續向國美控股借款。上述借款期限為自2012年7月1日起，至2013年6月30日止。借款利率為同期一年期的貸款利率上浮15％計算，自協議生效且借款到賬起開始計息。
公司以其持有的北京中關村四環醫藥開發有限責任公司股權（包括但不限于該等股權應得紅利及其他收益）作質押擔保，到期不能歸還國美控股的貸款，國美控股有權處理出質物。
有關《借款合同》尚未簽署。
監事會認為：此次交易借款利率確定公允合理，有利于公司長遠發展。此議案經本次監事會會議審議通過后，仍需提請股東大會審議。股東大會審議時，國美控股作為關聯股東應回避表決。
備查文件
第四屆監事會2012年度第二次臨時會議決議
特此公告
北京中關村科技發展（控股）股份有限公司
監事會
二Ｏ一二年六月二十日
證券代碼：000931證券簡稱：中關村 公告編號：2012－034
北京中關村科技發展（控股）股份有限公司
關于召開2012年第三次臨時股東大會的通知
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
公司定于2012年7月6日（周五）采用現場會議與網絡投票相結合的方式召開2012年第三次臨時股東大會。
一、召開會議的基本情況：
1、股東大會屆次：2012年第三次臨時股東大會
2、股東大會召集人：公司第四屆董事會
公司第四屆董事會2012年度第六次臨時會議審議通過關于召開公司2012年第三次臨時股東大會的議案。
3、董事會認為：本次股東大會會議的召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和公司章程的規定。
4、本次股東大會的召開時間：
（1）現場會議時間：2012年7月6日（周五）下午14：50；
（2）網絡投票時間：2012年7月5日（周四）—2012年7月6日（周五）。
其中，通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的時間為：2012年7月6日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00。
通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的時間為2012年7月5日15：00至2012年7月6日15：00期間的任意時間。
本公司將于6月29日發布《關于召開2012年第三次臨時股東大會的提示性公告》。
5、會議召開的方式：
本次股東大會采用現場表決與網絡投票相結合的表決方式。
公司將通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全體股東提供網絡形式的投票平臺，股東可以在網絡投票時間內通過上述系統行使表決權。公司股東應選擇現場投票、網絡投票方式中的一種表決方式。如果同一表決權出現重復投票表決的，以第一次投票表決結果為準。
6、出席對象：
（1） 在股權登記日持有公司股份的股東。本次股東大會的股權登記日為2012年6月28日（周四）。
即2012年6月28日下午收市時在中國結算深圳分公司登記在冊的公司全體股東均有權出席股東大會，并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是本公司股東。
（2）公司董事、監事和高級管理人員。
（3）公司聘請的律師。
7、現場會議召開地點：北京市朝陽區霄云里3號中關村建設大廈五層多功能廳
二、會議審議事項：
關于公司向國美控股借款暨關聯交易的議案
詳見同日《關聯交易公告》（公告編號：2012－035）；
公司信息披露指定報紙為：《中國證券報》、《證券時報》；
指定網站為：巨潮資訊網 ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
特別強調：審議上述關聯交易議案時，公司第一大股東國美控股集團有限公司回避表決。
三、本次股東大會會議登記方法：
1、登記方式：
法人股東的法定代表人憑股東賬戶卡、法人代表證明書、加蓋公司公章的營業執照復印件和本人身份證登記；委托代理人出席的，還需持有法人授權委托書及出席人身份證登記。
個人股東憑股東賬戶卡、持股憑證及本人身份證登記；委托代理人出席的，還需持有授權委托書及出席人身份證登記。
2、登記時間：2012年7月2日、7月3日，每日上午9：30—11：00、下午14：00—16：00；
3、登記地點：北京市朝陽區霄云里3號中關村建設大廈三層董事會秘書處（郵政編碼：100125）。
4、委托他人出席股東大會的股東，應參照附件格式填寫《授權委托書》。
5、異地股東可通過信函或傳真方式登記參會。
四、參加網絡投票的具體操作流程
在本次臨時股東大會上，股東可以通過深交所交易系統和互聯網投票系統（地址為ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）參加投票。
（一）通過深交所交易系統投票的程序
1、投票代碼：360931；
2、投票簡稱：中科投票。
3、投票時間：2012年7月6日的交易時間，即9：30－11：30和
13：00－15：00。
4、在投票當日，“中科投票”“昨日收盤價”顯示的數字為本次臨
時股東大會審議的議案總數；
5、通過交易系統進行網絡投票的操作程序：
（1）進行投票時買賣方向應選擇“買入”；
（2）在“委托價格”項下填報股東大會議案序號。100元代表總議案，1．00元代表議案1，2．00元代表議案2，依此類推。每一議案應以相應的委托價格分別申報。股東對“總議案”進行投票，視為對除累積投票議案外的所有議案表達相同意見。
表1 股東大會議案對應“委托價格”一覽表
■
（3）在“委托數量”項下填報表決意見，1股代表同意，2股代表反對，3股代表棄權；
表2 表決意見對應“委托數量”一覽表
■
如股東通過網絡投票系統對“總議案”和單項議案進行了重復投票的，以第一次有效投票為準。即如果股東先對相關議案投票表決，再對總議案投票表決，則以已投票表決的相關議案的表決意見為準，其它未表決的議案以總議案的表決意見為準；如果股東先對總議案投票表決，再對相關議案投票表決，則以總議案的表決意見為準。
（4）對同一議案的投票只能申報一次，不能撤單；
（5）不符合上述規定的投票申報無效，視為未參與投票。
（二）通過互聯網投票系統的投票程序
1、互聯網投票系統開始投票的時間為2012 年7月5日（現場股東大會召開前一日）下午3：00，結束時間為2012年7月6日（現場股東大會結束當日）下午3：00；
2、股東通過互聯網投票系統進行網絡投票，需按照《深交所投資者網絡服務身份認證業務實施細則》的規定辦理身份認證，取得“深交所數字證書”或“深交所投資者服務密碼”。公司可以寫明具體的身份認證流程。
3、股東根據獲取的服務密碼或數字證書，可登錄ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在規定時間內通過深交所互聯網投票系統進行投票。
（三）網絡投票其他注意事項
網絡投票系統按股東賬戶統計投票結果，如同一股東賬戶通過深交所交易系統和互聯網投票系統兩種方式重復投票，股東大會表決結果以第一次有效投票結果為準。
五、其他事項：
1、聯系電話：（010）57768012；傳真：（010）62140038。
2、聯系人：田玥、宋楠
3、會議費用：出席會議的股東食宿及交通費用自理。
六、備查文件
1、《第四屆董事會2012年度第六次臨時會議決議公告》（公告編號：2012－032）；
2、《關聯交易公告》（公告編號：2012－035）
公司信息披露指定報紙為：《中國證券報》、《證券時報》；
指定網站為：巨潮資訊網 ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
特此公告
北京中關村科技發展（控股）股份有限公司董事會
二○一二年六月二十日
附件：
授權委托書
茲授權委托先生（女士）代表本單位（人）出席北京中關村科技發展（控股）股份有限公司2012年第三次臨時股東大會，并代為行使對本會議案的表決權。
委托人簽名或蓋章：證件名稱：
證件號碼：委托人持股數：
委托人股東賬號：
受托人簽名證件名稱：
證件號碼：受托日期：
委托人表決指示：
如委托人未作表決指示，受托人是否可以按自己的決定表決：是□否□
委托人對下述議案表決如下（請在相應的表決意見項下劃√）：
■
日 期：
注：授權委托書剪報、復印或按以上格式自制均有效；單位委托須加蓋單位公章。
證券代碼：000931證券簡稱：中關村 公告編號：2012－035
北京中關村科技發展（控股）股份有限公司
關聯交易公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
重要提示
1、通過本次交易，公司獲得的流動資金將用于項目投入和補充流動資金，有助于加快工程進度，緩解資金壓力。董事會認為：此次交易有助于公司融資拓展主業，借款利率確定公允合理，對上市公司不存在較大風險。
2、本次上市公司向大股東借款一年，以當前銀行一年期貸款利率6．31％計算，上市公司預計較同期銀行貸款多支付利息336．95萬元。
一、關聯交易概述
2011年7月18日北京中關村科技發展（控股）股份有限公司（簡稱：“中關村科技”或“本公司”）第四屆董事會2011年度第六次臨時會議、第四屆監事會2011年度第三次臨時會議及2011年8月3日召開的2011年度第三次臨時股東大會審議通過了向大股東北京鵬泰投資有限公司（現已更名為國美控股集團有限公司，簡稱：“國美控股”）借款的議案。
截止目前，該筆借款本金余額為人民幣356，000，000．00元。為項目投入及補充流動資金，公司擬繼續向國美控股借款，借款期限自2012年7月1日起至2013年6月30日止，借款利率為同期一年期的貸款利率上浮15％計算，自協議生效且借款到賬起開始計息。
有關《借款合同》尚未簽署。
本次交易對方國美控股系本公司第一大股東，根據《深交所上市規則》10．1．3（一）之規定，本次交易對方為本公司關聯法人，該交易構成關聯交易。
根據《深交所上市規則》10．2．7、10．2．8之規定，該關聯交易事項已經取得公司全體獨立董事事先認可并發表獨立意見。
根據《深交所上市規則》10．2．1之規定，本議案表決時，國美控股派出董事周寧、黃秀虹、鄒曉春、陳萍、張曄為關聯董事均已回避表決，也未代理其他董事行使表決權。該董事會會議已由過半數的非關聯董事出席，董事會會議所做決議經非關聯董事過半數通過。
鑒于此項交易屬于與公司第一大股東國美控股的關聯交易，董事會決定將此議案提交股東大會審議。股東大會審議時，國美控股作為關聯股東應回避表決。
本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
因本公司存在對外不良擔保，加之行業信貸政策影響，目前的狀況本公司從銀行獲得貸款較為困難。如用同樣資產向銀行質押借款，質押率為50％左右。
通過本次交易，公司獲得的流動資金將用于項目投入和補充流動資金，有助于加快工程進度，緩解資金壓力。董事會認為：此次交易有助于公司融資拓展主業，借款利率確定公允合理，對上市公司不存在較大風險。
二、交易對方介紹
名稱：國美控股集團有限公司
成立日期：2001年5月25日
注冊號：110000002715214
住所： 北京市密云縣經濟開發區興盛南路8號開發區辦公樓410室－111
法定代表人：黃秀虹
注冊資本： 10000萬元
公司類型： 有限責任公司（法人獨資）
經營范圍： 許可經營范圍：無。一般經營范圍：項目投資管理；投資咨詢；企業管理咨詢；技術開發、技術轉讓、技術咨詢、技術服務；房地產信息咨詢（中介除外）。
國美控股系本公司第一大股東，持有公司23．43％股權。
三、關聯交易標的基本情況：
本次關聯交易的標的為本公司向國美控股繼續借款人民幣356，000，000．00元，借款利率為同期一年期的貸款利率上浮15％計算，自協議生效且借款到賬起開始計息。
四、交易的定價政策及定價依據
借款利率根據同期一年期銀行貸款利率上浮15％計算。
五、交易協議的主要內容
1、借款金額：人民幣356，000，000．00元；
2、借款用途：用于項目投入及補充流動資金；
3、借款期限：自2012年7月1日起至2013年6月30日。
4、借款利率：為同期一年期的貸款利率上浮15％計算。
5、借款起息日：自協議生效且借款到賬起開始計息。
6、還款計劃：（1）在借款到期日前償還借款本金及利息；（2）逾期未歸還，按逾期金額的日萬分之三向國美控股支付逾期還款違約金。
7、保證條款：中關村科技以其持有的北京中關村四環醫藥開發有限責任公司股權（包括但不限于該等股權應得紅利及其他收益）作質押擔保，到期不能歸還國美控股的貸款，國美控股有權處理出質物。
六、質押標的物的基本情況：
（1）企業名稱及注冊情況：
①質押物名稱：北京中關村四環醫藥開發有限責任公司（簡稱：“四環醫藥”）股權。
②股權權屬：質押股權權屬清晰，本公司對該產權擁有完全的處置權。該股權不涉及有關資產的重大爭議、訴訟或仲裁事項、不存在查封、凍結等司法措施等。
③企業性質：其他有限責任公司
④注冊資本：注冊資本21，000．00萬元
⑤注冊地：北京市海淀區太平路27號
⑥法定代表人：周寧
⑦企業法人營業執照注冊號：110000004213975
⑧經營范圍：許可經營范圍：無。一般經營范圍：醫藥技術開發。
（2）股東情況
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（3）企業歷史沿革
北京中關村四環醫藥開發有限責任公司前身為軍事科學院毒物研究所附屬實驗藥廠。1986年經北京市有關行業主管部門審驗合格，命名為北京四環制藥廠，北京市衛生局1994年12月核發了《藥品生產企業許可證》（許可證號（京）衛藥生證字第245號）。1999年初根據中共中央、國務院、中央軍委關于軍隊、武警部隊不再從事經商活動的決定移交給北京市，作為市計劃單列企業。北京市工商行政管理局于1999年3月22日核發新的營業執照。
1999年12月29日北京市國有資產經營公司與本公司就轉讓北京四環制藥廠整體資產簽訂了“資產收購意向書”，并于2000年6月16日正式簽訂了“資產收購協議”，其后經本公司第一屆董事會2001年度第二次臨時會議決議通過，將北京四環制藥廠改制為有限責任公司。改制后的公司注冊資本21，000．00萬元，其中本公司以實物資產投資19，191．73萬元，投資比例為91．39％；三能達置業有限公司以貨幣資金投資1，808．27萬元，投資比例為8．61％。
根據2002年6月18日四環醫藥股東會決議，四環醫藥股東三能達置業有限公司將其認繳的出資額人民幣1，808．27萬元和所有者權益轉讓給北京慶亞經濟技術發展公司。根據2003年9月16日四環醫藥股東會決議，北京慶亞經濟技術發展公司將全部出資額人民幣1，808．27萬元和所有者權益轉讓給北京中關村青年創業投資有限公司，轉讓后北京中關村青年創業投資有限公司投資比例為8．61％。
根據2008年4月16日四環醫藥股東會決議，北京中關村青年創業投資有限公司將其出資額中人民幣1，598．27萬元和所有者權益轉讓給本公司、人民幣210．00萬元和所有者權益部分轉讓給北京中實混凝土有限責任公司。
（4）四環醫藥截止2011年12月31日經具有證券從業資格的京都天華會計師事務所審計的財務數據：
單位：人民幣元
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（5）四環醫藥截止2012年3月31日未審計的財務數據：
單位：人民幣元
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（6）本公司所持四環醫藥股權2011年末賬面價值為21，000．00萬元。
（7）本公司應在股權出質合同訂立后15日內就質押事宜征得本公司內部審批機關同意，并在30日內將出質股份辦妥質押登記手續，并將股權證書移交給國美控股保管。
（8）本次股權質押，不涉及債權債務轉移情況。
（9）根據《企業會計準則》及相關制度，本次股權質押，不會導致上市公司合并報表范圍變更。
六、本次關聯交易不涉及其他安排
七、交易目的和對上市公司的影響
通過本次交易，公司獲得的流動資金將用于項目投入和補充流動資金，緩解資金壓力。
八、2012年年初至2012年6月30日與該關聯人累計已發生的關聯交易總金額為：7445．45萬元。
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九、獨立董事事前認可情況及獨立意見
獨立董事對該議案涉及的相關材料進行認真審閱后，出具事前認可意見：同意將該借款事項提交公司第四屆董事會2012年度第六次臨時會議進行審議。
獨立董事出具獨立意見如下：本次上市公司向國美控股借款，借款利率確定公允合理，有利于補充項目投入和流動資金，符合全體股東利益，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情況。董事會審議本次借款時，關聯董事周寧、黃秀虹、鄒曉春、陳萍、張曄均已回避表決，審議表決程序符合有關法律、法規和《公司章程》的規定。
十、備查文件
1、第四屆董事會2012年度第六次臨時會議決議；
2、第四屆監事會2012年度第二次臨時會議決議；
3、獨立董事事前認可意見；
4、獨立董事意見；
5、北京中關村四環醫藥開發有限責任公司2011年度審計報告；
6、北京中關村四環醫藥開發有限責任公司2012年一季度財務數據；
7、北京中關村四環醫藥開發有限責任公司企業法人營業執照副本復印件。
特此公告
北京中關村科技發展（控股）股份有限公司
董事會
二Ｏ一二年六月二十日
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