獨(dú)立董事郭光先生述職報(bào)告（2012 年度）共5 頁
獨(dú)立董事述職報(bào)告（2012 年度）
各位董事：
報(bào)告期內(nèi)，本人嚴(yán)格遵照《公司法》、《證券法》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董
事的指導(dǎo)意見》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所主板上市公司
規(guī)范運(yùn)作指引》以及《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，認(rèn)真履行職責(zé)，積極發(fā)揮獨(dú)立董事作用，
恪盡職守，勤勉盡責(zé)，通過積極、專業(yè)、獨(dú)立的工作，以達(dá)到維護(hù)公司整體利益，特別
是維護(hù)中小股東合法權(quán)益的目的。
現(xiàn)就 2012 年度本人主要履職情況匯報(bào)如下：
一、全年出席董事會(huì)方式、次數(shù)及投票情況，列席股東大會(huì)次數(shù)
2012年度，本人堅(jiān)持勤勉的履職態(tài)度，積極出席公司董事會(huì)和股東大會(huì)，詳細(xì)審閱
會(huì)議及相關(guān)材料，認(rèn)真參與各議案的討論并提出合理化建議，對(duì)董事會(huì)的科學(xué)決策、規(guī)
范運(yùn)作以及公司發(fā)展起到積極的推動(dòng)作用。
報(bào)告期內(nèi)，本人出席會(huì)議情況如下：
1、出席董事會(huì)、股東大會(huì)的情況
出席董事會(huì)情況
出席股東
獨(dú)立董事本年應(yīng)參加董事會(huì)親自出席委托出席缺席大會(huì)情況
投票表決情況
姓名次數(shù)(次)(次)(次)
郭光171700全部同意3
2、會(huì)議表決情況
報(bào)告期內(nèi)，基于對(duì)公司各方面的經(jīng)營狀況、重大事項(xiàng)情況充分掌握的基礎(chǔ)上，本人
保持與公司高管緊密溝通，對(duì)會(huì)議議案進(jìn)行認(rèn)真的核查與審議，最終以專業(yè)能力和自身
經(jīng)驗(yàn)作出表決意見。2012年度，公司董事會(huì)、股東大會(huì)的召集召開符合法定程序，重大
經(jīng)營決策事項(xiàng)和其他重大事項(xiàng)均履行了相關(guān)審批程序，本人對(duì)公司董事會(huì)的各項(xiàng)議案及
公司其他事項(xiàng)在認(rèn)真審閱的基礎(chǔ)上均表示同意，無提出反對(duì)、保留和無法發(fā)表意見的情
形。
1
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二、發(fā)表獨(dú)立意見的情況
報(bào)告期內(nèi)，本人在對(duì)公司 2012 年經(jīng)營活動(dòng)情況進(jìn)行認(rèn)真了解的基礎(chǔ)上，憑借專業(yè)知
識(shí)分別對(duì)公司累計(jì)和當(dāng)期對(duì)外擔(dān)保情況，關(guān)聯(lián)交易、定期報(bào)告、換屆選舉、出售股權(quán)、
購買資產(chǎn)、推薦董事候選人等 32 項(xiàng)重要事項(xiàng)出具了專項(xiàng)意見，勤勉盡責(zé)，有力保障公司
的規(guī)范運(yùn)作和健康發(fā)展，切實(shí)維護(hù)全體股東的利益。
本人對(duì)董事會(huì)審議事項(xiàng)出具獨(dú)立意見的情況：
序
會(huì)議名稱議題
號(hào)
第四屆董事會(huì) 2012 年第二次臨時(shí)會(huì)議1、關(guān)于續(xù)聘董事會(huì)秘書的議案；
1
1、關(guān)于推薦鄒曉春先生為董事候選人的議案；
2、關(guān)于推薦陳萍女士為董事候選人的議案；
3、關(guān)于推薦張曄先生為董事候選人的議案；
4、關(guān)于推薦李輝先生為董事候選人的議案；
5、《2011 年年度報(bào)告》；
第四屆董事會(huì)第七次會(huì)議6、《2012 年第一季度報(bào)告》；
2
7、獨(dú)立董事對(duì)關(guān)于控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用公司資金情況、公司的對(duì)
外擔(dān)保情況、公司內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告、證券投資情況、利潤分配、
兌現(xiàn) 2011 年度高管績效工資、2012 年高級(jí)管理人員《崗位目標(biāo)協(xié)議書》
內(nèi)容及考核、續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所及其報(bào)酬、聘請(qǐng)內(nèi)控審計(jì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所
及其報(bào)酬等事項(xiàng)發(fā)表的專項(xiàng)獨(dú)立意見。
1、關(guān)于授權(quán)華素制藥購置生產(chǎn)設(shè)備的議案；
第四屆董事會(huì) 2012 年第五次臨時(shí)會(huì)議
32、關(guān)于授權(quán)控股子公司中關(guān)村青創(chuàng)出售可供出售金融資產(chǎn)的議案。
第四屆董事會(huì) 2012 年第六次臨時(shí)會(huì)議1、關(guān)于公司向國美控股借款暨關(guān)聯(lián)交易的議案；
4
1、關(guān)于出售中關(guān)村科技軟件有限公司股權(quán)的議案；
第四屆董事會(huì) 2012 年第八次臨時(shí)會(huì)議
52、關(guān)于出售“Censoft 中關(guān)村科技軟件”商標(biāo)權(quán)的議案。
1、《2012 年半年度報(bào)告》；
第四屆董事會(huì)第八次會(huì)議2、獨(dú)立董事對(duì)于 2012 年半年度利潤分配預(yù)案、對(duì)控股股東及其他關(guān)聯(lián)
6
方占用上市公司資金情況及公司對(duì)外擔(dān)保情況作出專項(xiàng)說明和獨(dú)立意見
第四屆董事會(huì) 2012 年第十一次臨時(shí)會(huì)議《2012 年第三季度報(bào)告》
7
1、關(guān)于中關(guān)村建設(shè)承攬三邊俱樂部有限公司裝修工程暨關(guān)聯(lián)交易的議
第四屆董事會(huì) 2012 年第十二次臨時(shí)會(huì)議案；
8
2、關(guān)于中關(guān)村建設(shè)及其子公司出售所持住總市政公司股權(quán)的議案。
第四屆董事會(huì)第九次會(huì)議1、關(guān)于董事會(huì)換屆選舉的議案。
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1、關(guān)于選舉第五屆董事會(huì)董事長的議案；
第五屆董事會(huì)第一次會(huì)議2、關(guān)于聘任公司高級(jí)管理人員的議案；
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3、關(guān)于聘任公司董事會(huì)秘書及證券事務(wù)代表的議案。
2
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報(bào)告期內(nèi)，公司審議事項(xiàng)符合公司及全體股東的利益，不存在損害公司及其他股東
特別是中小股東利益的情況，各事項(xiàng)的審議、表決程序合法有效。
三、提議召開董事會(huì)、提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所、獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨
詢機(jī)構(gòu)、進(jìn)行現(xiàn)場了解和檢查等情況
報(bào)告期內(nèi)，本人未提議召開董事會(huì)、未提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所、獨(dú)立聘請(qǐng)外
部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)。
2012 年，本人積極利用參加董事會(huì)會(huì)議及其他機(jī)會(huì)了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營情況和財(cái)務(wù)
狀況；并通過電話和郵件、現(xiàn)場了解和檢查等方式，與公司其他董事、高管人員保持密
切聯(lián)系，時(shí)刻關(guān)注外部環(huán)境及市場變化對(duì)公司的影響，關(guān)注傳媒、網(wǎng)絡(luò)有關(guān)公司的相關(guān)
報(bào)道，及時(shí)獲悉公司各重大事項(xiàng)的進(jìn)展情況，掌握公司的運(yùn)行動(dòng)態(tài)。
四、董事會(huì)專門委員會(huì)的履行職責(zé)情況
公司董事會(huì)下設(shè)戰(zhàn)略委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)四個(gè)專
門委員會(huì)，在工作中各委員會(huì)均按其實(shí)施細(xì)則履行相應(yīng)責(zé)任，定期召開專門委員會(huì)會(huì)議，
并切實(shí)履行自己的職責(zé)，發(fā)揮獨(dú)立性，對(duì)定期報(bào)告的編制工作過程、董事、監(jiān)事和高級(jí)
管理人員薪酬制定、考核實(shí)施過程、公司投資決策的制定和執(zhí)行過程、董事會(huì)和高級(jí)管
理人員任免過程等進(jìn)行了有效的監(jiān)督。各專門委員會(huì)對(duì)公司重大事項(xiàng)能夠做到完整的事
前分析，有效的事中監(jiān)控和全面的事后評(píng)價(jià)，依據(jù)自己的專業(yè)知識(shí)和能力，對(duì)有關(guān)事項(xiàng)
發(fā)表了客觀、公正的意見，為董事會(huì)的決策提供了重要支持。
1、本人作為主任委員在董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)的履職情況：
董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)按照《董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)工作細(xì)則》等相關(guān)規(guī)定積
極履行職責(zé)，根據(jù)董事及高級(jí)管理人員管理崗位的主要范圍、職責(zé)、重要性以及其他相
關(guān)崗位的薪酬水平制定薪酬計(jì)劃或方案，同時(shí)審查公司董事（非獨(dú)立董事）及高級(jí)管理
人員的履行職責(zé)情況并對(duì)其進(jìn)行年度績效考評(píng)。
2012年3月，薪酬與考核委員會(huì)召開會(huì)議，審議通過兌現(xiàn)2011年度高管績效工資以及
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2012年高級(jí)管理人員《崗位目標(biāo)協(xié)議書》內(nèi)容及考核議案。
2013年3月，薪酬與考核委員會(huì)召開會(huì)議，審議通過兌現(xiàn)2012年度高管績效工資以及
《薪酬福利管理制度》和《績效考核管理制度》兩項(xiàng)議案。
2、本人在董事會(huì)提名委員會(huì)的履職情況：
2012 年 3 月，提名委員會(huì)召開會(huì)議，審議續(xù)聘王晶先生繼續(xù)擔(dān)任董事會(huì)秘書的議案，
經(jīng)提名委員會(huì)認(rèn)真考察，一致同意王晶先生繼續(xù)擔(dān)任董事會(huì)秘書并提請(qǐng)第四屆董事會(huì)
2012 年度第二次臨時(shí)會(huì)議審議。
2012 年 4 月，提名委員會(huì)召開會(huì)議，審議推薦鄒曉春先生、陳萍女士、張曄先生、
李輝先生為董事候選人的議案。經(jīng)提名委員會(huì)慎重考察，一致同意推薦鄒曉春先生、陳萍
女士、張曄先生、李輝先生為董事候選人并提請(qǐng)第四屆董事會(huì)第七次會(huì)議審議。
2012 年 11 月，提名委員會(huì)召開會(huì)議，審議推薦黃秀虹、周寧、鄒曉春、陳萍、張曄、
李輝為第五屆董事會(huì)董事候選人及推薦廖家河、許軍利、郭光為第五屆董事會(huì)獨(dú)立董事
候選人的議案。經(jīng)提名委員會(huì)慎重考察，一致同意推薦黃秀虹、周寧、鄒曉春、陳萍、張
曄、李輝為第五屆董事會(huì)董事候選人及推薦廖家河、許軍利、郭光為第五屆董事會(huì)獨(dú)立
董事候選人并提請(qǐng)第四屆董事會(huì)第九次會(huì)議審議。
2012 年 12 月，提名委員會(huì)召開會(huì)議，審議推薦侯占軍先生、王晶先生為公司高級(jí)管
理人員候選人的議案。經(jīng)提名委員會(huì)慎重考察，一致同意推薦侯占軍先生、王晶先生為公
司高級(jí)管理人員候選人并提請(qǐng)第五屆董事會(huì)第一次會(huì)議審議。
3、本人在董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)的履職情況：
2012 年 8 月，戰(zhàn)略委員會(huì)召開會(huì)議，對(duì)公司發(fā)展戰(zhàn)略及未來三年發(fā)展規(guī)劃進(jìn)行討論
與部署，經(jīng)與會(huì)委員認(rèn)真討論研究，一致認(rèn)為：在對(duì)現(xiàn)實(shí)狀況和未來趨勢進(jìn)行綜合分析
和科學(xué)預(yù)測的基礎(chǔ)上，公司應(yīng)將繼續(xù)執(zhí)行公司既定的“科技地產(chǎn)+醫(yī)藥”的主業(yè)發(fā)展方向；
公司未來三年規(guī)劃的“主旋律”是逐步清晰主業(yè)，力爭有所突破，即面對(duì)國家地產(chǎn)及醫(yī)
改政策多方面調(diào)控，面對(duì)集團(tuán)公司現(xiàn)金流的平衡要求，繼續(xù)堅(jiān)持穩(wěn)健的經(jīng)營方針，適當(dāng)
調(diào)整發(fā)展速度，穩(wěn)定企業(yè)發(fā)展步伐；開源節(jié)流并舉，積極化解成本費(fèi)用上漲壓力；與此
同時(shí)，推進(jìn)非主業(yè)資產(chǎn)剝離，逐步實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)“聚焦”和主業(yè)清晰。通過創(chuàng)新營銷策略，
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優(yōu)化經(jīng)營模式，調(diào)整銷售政策，充實(shí)經(jīng)營團(tuán)隊(duì)等措施，有力地保障公司各項(xiàng)任務(wù)的正常
推進(jìn)和各子公司業(yè)務(wù)的正常經(jīng)營。
戰(zhàn)略委員會(huì)形成上述決議后，提請(qǐng)第四屆董事會(huì)第八次會(huì)議進(jìn)行審議。
五、保護(hù)中小股東合法權(quán)益方面所做的其他工作
（一）積極履行獨(dú)立董事的職責(zé)，促進(jìn)董事會(huì)決策的科學(xué)性，切實(shí)的維護(hù)公司和廣
大社會(huì)公眾股股東的利益。
（二）深入了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營、管理和內(nèi)部控制等制度的完善及執(zhí)行情況、董事
會(huì)決議執(zhí)行情況、財(cái)務(wù)管理、關(guān)聯(lián)交易和投資項(xiàng)目等相關(guān)事項(xiàng)，查閱有關(guān)資料，與相關(guān)
人員溝通，關(guān)注公司的經(jīng)營、治理情況。
（三）在年度審計(jì)機(jī)構(gòu)選聘、關(guān)聯(lián)方資金往來、對(duì)外擔(dān)保、內(nèi)部控制、利潤分配等
方面發(fā)表了獨(dú)立意見，切實(shí)保護(hù)了中小股東的利益。
根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》（證監(jiān)發(fā)
〔2012〕37號(hào)）以及北京證監(jiān)局《關(guān)于進(jìn)一步完善上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》（京
證公司發(fā)〔2012〕101號(hào)）文件中的要求，經(jīng)公司第四屆董事會(huì)2012年度第八次臨時(shí)會(huì)議、
2012年第五次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過關(guān)于修訂公司章程的議案，新修訂的章程中規(guī)定了
公司利潤分配的基本原則和具體政策，同時(shí)對(duì)現(xiàn)金分紅的具體條件和分配比例予以明確；
在完備審議利潤分配方案、調(diào)整利潤分配政策的相關(guān)決策程序和機(jī)制的基礎(chǔ)上，進(jìn)一步
推動(dòng)獨(dú)立董事發(fā)揮積極作用，切實(shí)維護(hù)中小股東合法權(quán)益。
（四）積極學(xué)習(xí)相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)章制度，加深對(duì)相關(guān)法規(guī)尤其是涉及到規(guī)范公司
法人治理結(jié)構(gòu)和保護(hù)社會(huì)公眾股股東權(quán)益等相關(guān)法規(guī)的認(rèn)識(shí)和理解，不斷提高對(duì)公司和
投資者利益的保護(hù)能力，形成自覺保護(hù)全體股東權(quán)益的思想意識(shí)。
特此匯報(bào)
郭光
二 O 一三年三月二十一日
共有條評(píng)論
