證券代碼：000931 證券簡稱：中關(guān)村 公告編號：2013－063
北京中關(guān)村科技發(fā)展（控股）股份有限公司
第五屆董事會2013年度第八次
臨時會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
北京中關(guān)村科技發(fā)展（控股）股份有限公司第五屆董事會2013年度第八次臨時會議通知于2013年9月17日以專人送達、電子郵件或傳真等方式發(fā)出，2013年9月24日會議以通訊表決方式如期召開。會議應(yīng)到董事9名，實到董事 9 名。會議召開程序符合相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。經(jīng)與會董事認(rèn)真討論研究，形成以下決議：
一、關(guān)于山東華素向華夏藥業(yè)購買藥品及包裝涉及的相關(guān)藥品生產(chǎn)技術(shù)、專利和注冊商標(biāo)的議案；
9 票同意， 0 票反對， 0 票棄權(quán)；
本議案獲得通過。
本公司控股子公司北京中關(guān)村四環(huán)醫(yī)藥開發(fā)有限責(zé)任公司之控股子公司北京華素制藥股份有限公司（簡稱：華素制藥）與華夏藥業(yè)集團有限公司（簡稱：華夏藥業(yè)）共同投資設(shè)立山東華素醫(yī)藥科技有限公司（簡稱：山東華素，其中華素制藥持有其80％股份，華夏藥業(yè)持有其20％股份），根據(jù)華素制藥與華夏藥業(yè)簽署的《項目合作協(xié)議》（詳見2013年1月4日，公告2012－081號），現(xiàn)山東華素擬以1億元對價向華夏藥業(yè)購買其所屬的鹽酸貝尼地平、鹽酸貝尼地平片（商品名“元治”）、格列吡嗪分散片（商品名“元坦”）藥品及包裝涉及的相關(guān)藥品生產(chǎn)技術(shù)、專利、注冊商標(biāo)，另外，“鹽酸舍曲林片”藥品生產(chǎn)技術(shù)若具備贈與所需全部條件，則華夏藥業(yè)應(yīng)無條件無償贈與山東華素。
具有證券、期貨從業(yè)資格的北京中同華資產(chǎn)評估有限公司上海分公司接受山東華素的委托，采用收益法，按照必要的評估程序，對山東華素擬收購華夏藥業(yè)擁有的無形資產(chǎn)組合事宜涉及的無形資產(chǎn)——“鹽酸貝尼地平、鹽酸貝尼地平片（商品名“元治”）、格列吡嗪分散片（商品名“元坦”）藥品及包裝涉及的相關(guān)藥品生產(chǎn)技術(shù)、專利和注冊商標(biāo)”的所有權(quán)在2013年3月31日的市場價值進行了評估，評估結(jié)論如下：
于評估基準(zhǔn)日，委估無形資產(chǎn)組合——“鹽酸貝尼地平、鹽酸貝尼地平片（商品名“元治”）、格列吡嗪分散片（商品名“元坦”）藥品及包裝涉及的相關(guān)藥品生產(chǎn)技術(shù)、專利和注冊商標(biāo)”的所有權(quán)市場價值為人民幣壹億零肆佰貳拾柒萬元【中同華滬評報字（2013）第037號】。
根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不屬于重大資產(chǎn)重組。
有關(guān)《藥品生產(chǎn)技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《商標(biāo)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《專利權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》、《目標(biāo)藥品生產(chǎn)銷售協(xié)議》尚未簽署。
獨立董事意見：
通過審閱相關(guān)議案資料，我們認(rèn)為本次購買藥品及包裝涉及的相關(guān)藥品生產(chǎn)技術(shù)、專利和注冊商標(biāo)的行為符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，交易公允合理，符合公司及全體股東的利益，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情況。本次購買藥品及包裝涉及的相關(guān)藥品生產(chǎn)技術(shù)、專利和注冊商標(biāo)事項的審議、表決程序合法有效。
此外，承擔(dān)所購藥品及包裝涉及的相關(guān)藥品生產(chǎn)技術(shù)、專利和注冊商標(biāo)的評估機構(gòu)為具備證券、期貨業(yè)務(wù)資格的專業(yè)評估機構(gòu)，除本次購買藥品及包裝涉及的相關(guān)藥品生產(chǎn)技術(shù)、專利和注冊商標(biāo)事項外，評估機構(gòu)與本公司及本次購買藥品及包裝涉及的相關(guān)藥品生產(chǎn)技術(shù)、專利和注冊商標(biāo)的交易對方無關(guān)聯(lián)關(guān)系，亦不存在現(xiàn)實的及預(yù)期的利益或沖突，具有獨立性；評估報告的假設(shè)前提能按照國家有關(guān)法規(guī)和規(guī)定執(zhí)行，遵循了市場通用的慣例或準(zhǔn)則，符合評估對象的實際情況，評估假設(shè)前提具有合理性。
本次收購標(biāo)的無形資產(chǎn)組合評估值較帳面價值大幅升值，且不存在可對比的歷史交易案例及交易價格數(shù)據(jù)，我們通過研究評估報告，認(rèn)為本次評估價值分析原理、計算模型及采用的折現(xiàn)率等重要評估參數(shù)的選取和確定是謹(jǐn)慎、合理和基本可行的，基本符合標(biāo)的企業(yè)情況，預(yù)期各年度收益或現(xiàn)金流量等重要評估依據(jù)及評估結(jié)論基本合理，符合公司及全體股東的利益，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情況；評估結(jié)果公平公允，能夠為本次購買藥品及包裝涉及的相關(guān)藥品生產(chǎn)技術(shù)、專利和注冊商標(biāo)事項提供價值參考。
本次購買藥品生產(chǎn)技術(shù)的交易金額超過公司上一年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10％，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》規(guī)定，該事項尚須提請股東大會審議。
董事會認(rèn)為：承擔(dān)所購藥品及包裝涉及的相關(guān)藥品生產(chǎn)技術(shù)、專利和注冊商標(biāo)的評估機構(gòu)為具備證券、期貨業(yè)務(wù)資格的專業(yè)評估機構(gòu)，除本次購買藥品及包裝涉及的相關(guān)藥品生產(chǎn)技術(shù)、專利和注冊商標(biāo)事項外，評估機構(gòu)與本公司及本次購買藥品及包裝涉及的相關(guān)藥品生產(chǎn)技術(shù)、專利和注冊商標(biāo)的交易對方無關(guān)聯(lián)關(guān)系，亦不存在現(xiàn)實的及預(yù)期的利益或沖突，具有獨立性；評估報告的假設(shè)前提能按照國家有關(guān)法規(guī)和規(guī)定執(zhí)行，遵循了市場通用的慣例或準(zhǔn)則，符合評估對象的實際情況，評估假設(shè)前提具有合理性。
董事會關(guān)注到本次收購標(biāo)的無形資產(chǎn)組合評估值較帳面價值大幅升值，且不存在可對比的歷史交易案例及交易價格數(shù)據(jù)，董事會通過研究評估報告，認(rèn)為本次評估價值分析原理、計算模型及采用的折現(xiàn)率等重要評估參數(shù)是基本合理的，預(yù)期各年度收益或現(xiàn)金流量等重要評估依據(jù)及評估結(jié)論基本合理，評估結(jié)果公平公允，能夠為本次購買藥品及包裝涉及的相關(guān)藥品生產(chǎn)技術(shù)、專利和注冊商標(biāo)事項提供價值參考。
詳見同日《收購資產(chǎn)公告》（公告編號：2013－065）。
二、關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理山東華素向華夏藥業(yè)購買藥品及包裝涉及的相關(guān)藥品生產(chǎn)技術(shù)、專利和注冊商標(biāo)等事宜及授權(quán)董事長周寧先生代表公司簽署相關(guān)協(xié)議的議案；
9 票同意， 0 票反對， 0 票棄權(quán)；
本議案獲得通過。
為增加醫(yī)藥業(yè)務(wù)品類、發(fā)揮規(guī)模效益，提升公司利潤，公司擬提請股東大會授權(quán)董事會辦理山東華素向華夏藥業(yè)購買藥品及包裝涉及的相關(guān)藥品生產(chǎn)技術(shù)、專利和注冊商標(biāo)等事宜及授權(quán)董事長周寧先生代表公司簽署相關(guān)協(xié)議。包括：
1、根據(jù)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定及董事會決議，制定和實施相關(guān)山東華素向華夏藥業(yè)購買藥品及包裝涉及的相關(guān)藥品生產(chǎn)技術(shù)、專利和注冊商標(biāo)的具體方案；
2、根據(jù)監(jiān)管機構(gòu)的批準(zhǔn)情況和市場情況，按照董事會及股東大會審議通過的方案，全權(quán)負(fù)責(zé)辦理和決定山東華素向華夏藥業(yè)購買藥品及包裝涉及的相關(guān)藥品生產(chǎn)技術(shù)、專利和注冊商標(biāo)的具體相關(guān)事宜；
3、修改、補充、簽署、遞交、呈報、執(zhí)行與山東華素向華夏藥業(yè)購買藥品及包裝涉及的相關(guān)藥品生產(chǎn)技術(shù)、專利和注冊商標(biāo)有關(guān)的一切協(xié)議和文件；
4、如有關(guān)監(jiān)管部門對山東華素向華夏藥業(yè)購買藥品及包裝涉及的相關(guān)藥品生產(chǎn)技術(shù)、專利和注冊商標(biāo)有新的規(guī)定，根據(jù)新規(guī)定對山東華素向華夏藥業(yè)購買藥品及包裝涉及的相關(guān)藥品生產(chǎn)技術(shù)、專利和注冊商標(biāo)的方案進行調(diào)整；
5、辦理與山東華素向華夏藥業(yè)購買藥品及包裝涉及的相關(guān)藥品生產(chǎn)技術(shù)、專利和注冊商標(biāo)有關(guān)的其他事宜；
上述授權(quán)期限自股東大會通過之日起36個月內(nèi)有效。
本議案經(jīng)董事會審議通過后，尚須提請股東大會審議。
三、關(guān)于聘請內(nèi)控審計會計師事務(wù)所及其報酬的議案；
9 票同意， 0 票反對， 0 票棄權(quán)；
本議案獲得通過。
按照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》、《企業(yè)內(nèi)部控制審計指引》和證監(jiān)會、交易所等監(jiān)管部門對于主板上市公司內(nèi)部控制審計的相關(guān)規(guī)定，公司擬聘請致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2014年度的內(nèi)控審計機構(gòu)，審計費用不超過60萬元，聘期1年。
獨立董事一致同意本事項。
本議案經(jīng)董事會審議通過后，尚須提請股東大會審議。
四、關(guān)于修訂《固定資產(chǎn)和低值易耗品管理制度》的議案；
為加強和規(guī)范中關(guān)村科技集團內(nèi)部控制，現(xiàn)根據(jù)公司實際情況，修訂本制度。
五、關(guān)于召開2013年第四次臨時股東大會的議案。
9 票同意， 0 票反對， 0 票棄權(quán)；
本議案獲得通過。
公司擬召開2013年第四次臨時股東大會。
1、召集人：公司第五屆董事會
2、召開時間：2013年10月15日（周二）上午9：30
3、召開方式：現(xiàn)場投票
4、股權(quán)登記日：2013年10月9日（周三）
5、召開地點：北京市朝陽區(qū)霄云里3號中關(guān)村建設(shè)大廈五層多功能廳
6、會議審議事項：
（1）關(guān)于山東華素向華夏藥業(yè)購買藥品及包裝涉及的相關(guān)藥品生產(chǎn)技術(shù)、專利和注冊商標(biāo)的議案；
（2）關(guān)于授權(quán)董事會辦理山東華素向華夏藥業(yè)購買藥品及包裝涉及的相關(guān)藥品生產(chǎn)技術(shù)、專利和注冊商標(biāo)等事宜及授權(quán)董事長周寧先生代表公司簽署相關(guān)協(xié)議的議案；
（3）關(guān)于聘請內(nèi)控審計會計師事務(wù)所及其報酬的議案。
詳見同日《關(guān)于召開2013年第四次臨時股東大會的通知》（公告編號：2013－066）。
備查文件
第五屆董事會2013年度第八次臨時會議決議
特此公告
北京中關(guān)村科技發(fā)展（控股）股份有限公司
董 事 會
二Ｏ一三年九月二十四日
證券代碼：000931 證券簡稱：中關(guān)村 公告編號：2013－064
北京中關(guān)村科技發(fā)展（控股）股份有限公司
第五屆監(jiān)事會2013年度第三次
臨時會議決議公告
本公司及監(jiān)事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
北京中關(guān)村科技發(fā)展（控股）股份有限公司第五屆監(jiān)事會2013年度第三次臨時會議通知于2013年9月17日以專人送達、電子郵件或傳真等方式發(fā)出，2013年9月24日會議以通訊表決方式如期召開。會議應(yīng)到監(jiān)事3名，實到監(jiān)事 3名。會議召開程序符合相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。經(jīng)與會監(jiān)事認(rèn)真討論研究，形成以下決議：
一、關(guān)于聘請內(nèi)控審計會計師事務(wù)所及其報酬的議案。
3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
本議案獲得通過。
按照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》、《企業(yè)內(nèi)部控制審計指引》和證監(jiān)會、交易所等監(jiān)管部門對于主板上市公司內(nèi)部控制審計的相關(guān)規(guī)定，公司擬聘請致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2014年度的內(nèi)控審計機構(gòu)，審計費用不超過60萬元，聘期1年。
本議案經(jīng)監(jiān)事會審議通過后，尚須提請股東大會審議。
備查文件
第五屆監(jiān)事會2013年度第三次臨時會議決議
特此公告
北京中關(guān)村科技發(fā)展（控股）股份有限公司
監(jiān) 事 會
二Ｏ一三年九月二十四日
證券代碼：000931 證券簡稱：中關(guān)村 公告編號：2013－065
北京中關(guān)村科技發(fā)展（控股）股份有限公司
收購資產(chǎn)公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1、本次收購標(biāo)的無形資產(chǎn)組合評估值較帳面價值大幅升值，且不存在可對比的歷史交易案例及交易價格數(shù)據(jù)，通過研究評估報告，董事會及獨立董事均認(rèn)為本次評估價值分析原理、計算模型及采用的折現(xiàn)率等重要評估參數(shù)的選取和確定是謹(jǐn)慎、合理和基本可行的，基本符合標(biāo)的企業(yè)情況，預(yù)期各年度收益或現(xiàn)金流量等重要評估依據(jù)及評估結(jié)論基本合理，符合公司及全體股東的利益，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情況；評估結(jié)果公平公允，能夠為本次收購標(biāo)的無形資產(chǎn)組合事項提供價值參考。
2、本次收購標(biāo)的無形資產(chǎn)組合的評估假設(shè)和限制條件：
本次評估假設(shè)評估基準(zhǔn)日后外部經(jīng)濟環(huán)境不會發(fā)生不可預(yù)見的重大變化和波動，如經(jīng)濟危機、惡性通貨膨脹等因素；
本次評估假設(shè)資產(chǎn)使用者的經(jīng)營業(yè)務(wù)合法并持續(xù)有效經(jīng)營，同時不會出現(xiàn)不可預(yù)見的因素導(dǎo)致其無法持續(xù)經(jīng)營，被評估資產(chǎn)現(xiàn)有用途不變，在預(yù)測期內(nèi)合法使用并能實現(xiàn)預(yù)期收益；
3、特別事項說明：
本評估報告的評估結(jié)論是反映委托評估對象在外部宏觀經(jīng)濟環(huán)境不發(fā)生變化、企業(yè)持續(xù)經(jīng)營等假設(shè)前提下，于評估基準(zhǔn)日所表現(xiàn)的本報告所列明的評估目的下的價值。
敬請投資者注意相關(guān)資產(chǎn)估值、標(biāo)的資產(chǎn)盈利能力波動等交易風(fēng)險。
一、交易概述
1、本公司控股子公司北京中關(guān)村四環(huán)醫(yī)藥開發(fā)有限責(zé)任公司之控股子公司北京華素制藥股份有限公司（簡稱：華素制藥）與華夏藥業(yè)集團有限公司（簡稱：華夏藥業(yè)）共同投資設(shè)立山東華素醫(yī)藥科技有限公司（簡稱：山東華素，其中華素制藥持有其80％股份，華夏藥業(yè)持有其20％股份），根據(jù)華素制藥與華夏藥業(yè)簽署的《項目合作協(xié)議》（詳見2013年1月4日，公告2012－081號），現(xiàn)山東華素擬以1億元對價向華夏藥業(yè)購買其所屬的鹽酸貝尼地平、鹽酸貝尼地平片（商品名“元治”）、格列吡嗪分散片（商品名“元坦”）藥品及包裝涉及的相關(guān)藥品生產(chǎn)技術(shù)、專利、注冊商標(biāo)，另外，“鹽酸舍曲林片” 藥品生產(chǎn)技術(shù)若具備贈與所需全部條件，則華夏藥業(yè)應(yīng)無條件無償贈與山東華素。
根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不屬于重大資產(chǎn)重組。
有關(guān)《藥品生產(chǎn)技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《商標(biāo)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《專利權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》、《目標(biāo)藥品生產(chǎn)銷售協(xié)議》尚未簽署。
2、本事項已經(jīng)第五屆董事會2013年度第八次臨時會議審議通過。獨立董事發(fā)表如下獨立意見：
通過審閱相關(guān)議案資料，我們認(rèn)為本次購買藥品及包裝涉及的相關(guān)藥品生產(chǎn)技術(shù)、專利和注冊商標(biāo)的行為符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，交易公允合理，符合公司及全體股東的利益，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情況。本次購買藥品及包裝涉及的相關(guān)藥品生產(chǎn)技術(shù)、專利和注冊商標(biāo)事項的審議、表決程序合法有效。
此外，承擔(dān)所購藥品及包裝涉及的相關(guān)藥品生產(chǎn)技術(shù)、專利和注冊商標(biāo)的評估機構(gòu)為具備證券、期貨業(yè)務(wù)資格的專業(yè)評估機構(gòu)，除本次購買藥品及包裝涉及的相關(guān)藥品生產(chǎn)技術(shù)、專利和注冊商標(biāo)事項外，評估機構(gòu)與本公司及本次購買藥品及包裝涉及的相關(guān)藥品生產(chǎn)技術(shù)、專利和注冊商標(biāo)的交易對方無關(guān)聯(lián)關(guān)系，亦不存在現(xiàn)實的及預(yù)期的利益或沖突，具有獨立性；評估報告的假設(shè)前提能按照國家有關(guān)法規(guī)和規(guī)定執(zhí)行，遵循了市場通用的慣例或準(zhǔn)則，符合評估對象的實際情況，評估假設(shè)前提具有合理性。
本次收購標(biāo)的無形資產(chǎn)組合評估值較帳面價值大幅升值，且不存在可對比的歷史交易案例及交易價格數(shù)據(jù)，我們通過研究評估報告，認(rèn)為本次評估價值分析原理、計算模型及采用的折現(xiàn)率等重要評估參數(shù)的選取和確定是謹(jǐn)慎、合理和基本可行的，基本符合標(biāo)的企業(yè)情況，預(yù)期各年度收益或現(xiàn)金流量等重要評估依據(jù)及評估結(jié)論基本合理，符合公司及全體股東的利益，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情況；評估結(jié)果公平公允，能夠為本次購買藥品及包裝涉及的相關(guān)藥品生產(chǎn)技術(shù)、專利和注冊商標(biāo)事項提供價值參考。
本次購買藥品生產(chǎn)技術(shù)的交易金額超過公司上一年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10％，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》規(guī)定，該事項尚須提交股東大會審議。
3、本次交易不必征得債權(quán)人同意或其他第三方同意。交易不存在諸如資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)權(quán)屬不清等重大法律障礙。
二、交易對方的基本情況
1．交易對方：
①交易對方名稱：華夏藥業(yè)集團有限公司
②企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司（自然人投資或控股）
③注冊地：威海市泰山路692號（華夏工業(yè)園）
④主要辦公地點：威海市泰山路692號（華夏工業(yè)園）
⑤法定代表人：夏春亭
⑥注冊資本：人民幣壹億壹仟零伍拾叁萬玖仟捌佰零貳元
⑦營業(yè)執(zhí)照注冊號：371000400008236
⑧經(jīng)營范圍：前置許可經(jīng)營項目：片劑、硬膠囊劑、顆粒劑、原料藥（鹽酸貝尼地平、鹽酸舍曲林）的生產(chǎn)、銷售（藥品生產(chǎn)許可證有效期至2015年12月31日止）。（法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定禁止經(jīng)營的項目除外；法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定限制經(jīng)營的項目取得許可證后經(jīng)營）
⑨主要股東及實際控制人：華夏藥業(yè)股東為夏春亭、王樹芳、夏振翔，其中夏春亭系華夏藥業(yè)實際控制人。
2、華夏藥業(yè)集團有限公司與中關(guān)村科技公司及中關(guān)村科技公司前十名股東在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面無關(guān)聯(lián)關(guān)系，也沒有其他可能或已經(jīng)造成中關(guān)村科技公司對其利益傾斜的其他關(guān)系。
三、交易標(biāo)的基本情況
1、標(biāo)的資產(chǎn)概況
（1）標(biāo)的資產(chǎn)：
上述資產(chǎn)權(quán)屬清晰，不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利，不存在涉及有關(guān)資產(chǎn)的重大爭議、訴訟或仲裁事項，不存在查封、凍結(jié)等司法措施等情況。
（2）該項資產(chǎn)的賬面價值和評估價值。
標(biāo)的資產(chǎn)的賬面價值為：
具有證券、期貨從業(yè)資格的北京中同華資產(chǎn)評估有限公司上海分公司接受山東華素的委托，采用收益法，按照必要的評估程序，對山東華素擬收購華夏藥業(yè)擁有的無形資產(chǎn)組合事宜涉及的無形資產(chǎn)——“鹽酸貝尼地平、鹽酸貝尼地平片（商品名“元治”）、格列吡嗪分散片（商品名“元坦”）藥品及包裝涉及的相關(guān)藥品生產(chǎn)技術(shù)、專利和注冊商標(biāo)”的所有權(quán)在2013年3月31日的市場價值進行了評估，評估結(jié)論如下：
于評估基準(zhǔn)日，委估無形資產(chǎn)組合——“鹽酸貝尼地平、鹽酸貝尼地平片（商品名“元治”）、格列吡嗪分散片（商品名“元坦”）藥品及包裝涉及的相關(guān)藥品生產(chǎn)技術(shù)、專利和注冊商標(biāo)”的所有權(quán)市場價值為人民幣壹億零肆佰貳拾柒萬元【中同華滬評報字（2013）第037號】。
資產(chǎn)評估結(jié)果匯總表
金額單位：人民幣萬元
本評估結(jié)論是以企業(yè)持續(xù)經(jīng)營并在預(yù)測期內(nèi)委估無形資產(chǎn)組合能實現(xiàn)預(yù)期收益為前置假設(shè)條件提出的。對委估無形資產(chǎn)組合未來五年及以后年度收益預(yù)測是根據(jù)產(chǎn)權(quán)持有單位管理層當(dāng)局提供的中長期規(guī)劃及市場調(diào)查情況。評估人員分析了管理當(dāng)局提出的預(yù)測數(shù)據(jù)并與管理當(dāng)局討論了有關(guān)預(yù)測的假設(shè)、前提及預(yù)測過程，基本采納了管理當(dāng)局的預(yù)測。
以下內(nèi)容引自《山東華素醫(yī)藥科技有限公司擬收購華夏藥業(yè)集團有限公司擁有的無形資產(chǎn)組合價值項目資產(chǎn)評估報告書》（中同華滬評報字（2013）第037號）。
1、評估方法選擇
無形資產(chǎn)評估方法有三種，即成本法、市場法和收益法。
一般認(rèn)為，知識產(chǎn)權(quán)類無形資產(chǎn)的價值用重置成本很難反映其價值。
其中，技術(shù)類無形資產(chǎn)的價值通常主要表現(xiàn)在科技人才的創(chuàng)造性智力勞動，該等勞動的成果很難以勞動力成本來衡量；注冊商標(biāo)效益是表現(xiàn)消費群體對某種商品質(zhì)量、服務(wù)等認(rèn)同，愿以高額購買其產(chǎn)品，難以實際成本估量的。
市場法采用的前提條件要有相同或相似的交易案例，且交易行為是公平交易。結(jié)合本次評估無形資產(chǎn)的自身特點及市場交易情況，據(jù)我們的市場調(diào)查及有關(guān)介紹，本次評估由于無法找到可對比的歷史交易案例及交易價格數(shù)據(jù)，故市場法也不適用。
由于以上評估方法的局限性，結(jié)合本次評估的無形資產(chǎn)特點，我們確定采用收益法。收益法是指分析評估對象預(yù)期將來的業(yè)務(wù)收益情況來確定其價值的一種方法。運用收益現(xiàn)值法是用無形資產(chǎn)創(chuàng)造的現(xiàn)金流的折現(xiàn)價值來確定委估無形資產(chǎn)的公平市場價值。折現(xiàn)現(xiàn)金流分析方法，具體分為如下幾個步驟：
確定無形資產(chǎn)組合的壽命期，預(yù)測在壽命期內(nèi)無形資產(chǎn)組合的應(yīng)用產(chǎn)生的銷售收入；
分析確定無形資產(chǎn)組合的提成率（貢獻率），計算無形資產(chǎn)組合對銷售收入的貢獻；
采用適當(dāng)折現(xiàn)率將委估無形資產(chǎn)組合對銷售收入的貢獻折成現(xiàn)值。折現(xiàn)率應(yīng)考慮相應(yīng)的形成該現(xiàn)金流的風(fēng)險因素和資金時間價值等因素；
將壽命期內(nèi)無形資產(chǎn)組合對銷售收入的貢獻的現(xiàn)值相加，確定無形資產(chǎn)組合的公平市場價值。
結(jié)合委估無形資產(chǎn)組合的自身特點及其產(chǎn)品市場應(yīng)用情況，無形資產(chǎn)組合產(chǎn)品與經(jīng)營收益之間存在較為穩(wěn)定的比例關(guān)系，相對于產(chǎn)品的收益可以預(yù)測，故采用收益法進行評估。同時本次評估由于無形資產(chǎn)收入是各項無形資產(chǎn)綜合作用所產(chǎn)生的收益，無法單獨分割單項無形資產(chǎn)對于收益的貢獻，故將委估無形資產(chǎn)作為組合整體進行評估。
收益法基本公式為：
式中：
Ｒｉ：被評估企業(yè)未來第ｉ年的預(yù)期無形資產(chǎn)收益額
ｒ：折現(xiàn)率（ＷＡＣＣ，加權(quán)平均資本成本）
2、評估測算過程
本評估報告，對華夏藥業(yè)集團未來5年及以后年度收益的預(yù)測是由產(chǎn)權(quán)持有單位管理當(dāng)局根據(jù)中長期規(guī)劃提供的。評估人員分析了管理當(dāng)局提出的預(yù)測數(shù)據(jù)并與管理當(dāng)局討論了有關(guān)預(yù)測的假設(shè)、前提及預(yù)測過程，基本采納了管理當(dāng)局的預(yù)測。
①銷售收入的預(yù)測
本次采用收入提成法對委估無形資產(chǎn)組合進行評估，委估無形資產(chǎn)收入是整體應(yīng)用無形資產(chǎn)組合所產(chǎn)生的銷售收入。
華夏藥業(yè)集團應(yīng)用委估無形資產(chǎn)組合所產(chǎn)生的收益主要為鹽酸貝尼地平片、格列吡嗪分散片及鹽酸舍曲林片的銷售收入。我們主要根據(jù)華夏藥業(yè)集團歷史年度經(jīng)營情況、生產(chǎn)銷售規(guī)模以及管理層當(dāng)局對未來發(fā)展的規(guī)劃，通過對國內(nèi)外市場的調(diào)研，對企業(yè)應(yīng)用無形資產(chǎn)組合產(chǎn)品的銷售量及市場銷售單價等進行綜合分析預(yù)測。銷售收入預(yù)測按照5年進行，并假設(shè)2019年起銷售收入在第2018年基礎(chǔ)上保持穩(wěn)定水平。
2013年4月到2018年度產(chǎn)品銷售數(shù)量及單價預(yù)測如下：
本次銷售量預(yù)測中，2013年4月至12月產(chǎn)品銷售量在前三月已完成銷售量基礎(chǔ)上小幅增長，考慮到委估無形資產(chǎn)產(chǎn)品將委托相關(guān)代理商合作進行產(chǎn)品市場推廣，并為此制定了相關(guān)營銷計劃，產(chǎn)品最終將采取直控終端和區(qū)域分銷相結(jié)合的模式進行銷售。因此，企業(yè)預(yù)計未來產(chǎn)能得以進一步釋放，同時不斷的學(xué)術(shù)市場推廣使得行業(yè)市場對產(chǎn)品的接受度將進一步上升，2014年及以后年度銷售量亦將逐步釋放。
本次銷售單價預(yù)測中2013年4月至12月產(chǎn)品平均單價按評估基準(zhǔn)日委估無形資產(chǎn)現(xiàn)行的市場平均價格確定，2014年及以后年度，各無形資產(chǎn)產(chǎn)品的價格波動趨勢將維持基準(zhǔn)日產(chǎn)品價格趨勢，預(yù)計鹽酸貝尼地平片、格列吡嗪分散片價格將小幅上升，鹽酸舍曲林片將小幅下降，但之后將穩(wěn)定在一定水平。
將上述各年度產(chǎn)品銷售數(shù)量乘以平均銷售單價即可得到各年度無形資產(chǎn)產(chǎn)品銷售收入。具體預(yù)測數(shù)據(jù)見下表：
單位：人民幣萬元
評估假設(shè)和限制條件：
本次評估假設(shè)評估基準(zhǔn)日后外部經(jīng)濟環(huán)境不會發(fā)生不可預(yù)見的重大變化和波動，如經(jīng)濟危機、惡性通貨膨脹等因素；
本次評估假設(shè)資產(chǎn)使用者的經(jīng)營業(yè)務(wù)合法并持續(xù)有效經(jīng)營，同時不會出現(xiàn)不可預(yù)見的因素導(dǎo)致其無法持續(xù)經(jīng)營，被評估資產(chǎn)現(xiàn)有用途不變，在預(yù)測期內(nèi)合法使用并能實現(xiàn)預(yù)期收益；
特別事項說明：
本評估報告的評估結(jié)論是反映委托評估對象在外部宏觀經(jīng)濟環(huán)境不發(fā)生變化、企業(yè)持續(xù)經(jīng)營等假設(shè)前提下，于評估基準(zhǔn)日所表現(xiàn)的本報告所列明的評估目的下的價值。
②預(yù)測收益年限的確定
本次評估根據(jù)委估無形資產(chǎn)組合及產(chǎn)品市場的特點，我們確定委估無形資產(chǎn)組合的剩余收益年限為10年，即自2013年4月至2023年3月止。
③無形資產(chǎn)組合貢獻率確定
通過選取所屬相關(guān)行業(yè)的上市公司作為對比公司，然后參考這些上市公司的資本結(jié)構(gòu)，估算無形資產(chǎn)組合的貢獻率，確定基準(zhǔn)日貢獻率。
④折現(xiàn)率的確定
折現(xiàn)率我們采用對比公司的無形資產(chǎn)投資回報率作為技術(shù)評估的折現(xiàn)率。
（3）華夏藥業(yè)獲得該項資產(chǎn)的時間、方式、價格及運營情況
①實用新型專利——“一種藥品包裝盒”的基本情況
該專利申請日為2009年3月12日，授權(quán)公告日為2010年1月13日。該實用新型涉及醫(yī)療衛(wèi)生領(lǐng)域，具體說是一種藥品包裝盒，包括盒體，其特征是在盒體側(cè)面設(shè)有兩條一端相交的槽孔狀開裂線，本實用新型在使用過程中，購買者只要沿盒體側(cè)面槽孔狀開裂線撕裂，就可以輕松地開啟藥品，開啟之后盒體不再保有完整性，從而有效的避免了不法商販將盒體進行重復(fù)再利用的可能，有效的保護了消費者的生命及健康安全，具有結(jié)構(gòu)合理、使用方便、防偽劣效果好等顯著優(yōu)點。
②專有技術(shù)“鹽酸貝尼地平原料藥及其片劑生產(chǎn)技術(shù)”的基本情況：
“鹽酸貝尼地平原料藥及其片劑生產(chǎn)技術(shù)”為國家科學(xué)技術(shù)部批準(zhǔn)國家級火炬計劃項目，該技術(shù)系華夏藥業(yè)集團于2001年11月以四百萬元價格向北京紅惠生物制藥股份有限公司協(xié)議購買所得，技術(shù)產(chǎn)品鹽酸貝尼地平原料藥及其片劑是國家二類新藥，為第二代鈣拮抗劑，具有緩慢持續(xù)降低血壓及抗心絞痛作用，并可用于腎性高血壓患者。
③專有技術(shù)“格列吡嗪分散片生產(chǎn)技術(shù)”的基本情況：
“格列吡嗪分散片生產(chǎn)技術(shù)”系華夏藥業(yè)集團于2001年11月以一百萬元價格向北京紅惠生物制藥股份有限公司協(xié)議購買所得。技術(shù)產(chǎn)品格列吡嗪分散片是國家級四類新藥，并列入國家基本藥物目錄，為第二代磺酰脲類口服降血糖藥，用于ＩＩ型糖尿病治療，具有被腸道吸收快，保持體內(nèi)迅速及持久效應(yīng)。
④商標(biāo)注冊證號：第3712862號
商標(biāo)名稱：“元坦”
核定使用商品（第5類）：人用藥；原料藥；中成藥；生化藥品；醫(yī)用營養(yǎng)品；凈化機；獸醫(yī)用藥；殺害蟲劑；衛(wèi)生巾；牙填料（截止）
注冊有效期限：自公元2006年01月21日至2016年01月20日
該商標(biāo)主要用于格列吡嗪分散片的商品名。
⑤商標(biāo)注冊證號：第3221415號
商標(biāo)名稱：“元治”
核定使用商品（第5類）：人用藥；中藥成藥；原料藥；牙填料；生化藥品；獸醫(yī)用藥品；醫(yī)用營養(yǎng)品；滅微生物劑；凈化機；中藥袋（商品截止）
注冊有效期限：自公元2003年09月21日至2013年09月20日
該商標(biāo)主要用于鹽酸貝尼地平片的商品名。
⑥商標(biāo)注冊證號：第3712860號
商標(biāo)名稱：“津得斯”
核定使用商品（第5類）：人用藥；中藥成藥；生化藥品；醫(yī)用營養(yǎng)品；凈化劑；獸醫(yī)用藥品；殺害蟲劑；衛(wèi)生巾；牙填料（截止）
注冊有效期限：自公元2006年01月21日至2016年01月20日
該商標(biāo)主要用于鹽酸舍曲林片的商品名。
華夏藥業(yè)集團在藥品基礎(chǔ)研究、新劑型、新工藝技術(shù)等領(lǐng)域與沈陽藥科大學(xué)、廣東藥學(xué)院、山東省醫(yī)藥工業(yè)研究所、江蘇省中醫(yī)藥研究院等多家科研院所開展了廣泛的合作，形成了產(chǎn)、學(xué)、研一體化的模式，先后通過自主研發(fā)、合作開發(fā)、買斷產(chǎn)權(quán)等方式獲得藥品批準(zhǔn)文號26個，其中一類新藥2個，二類新藥7個；其中鹽酸貝尼地平片、格列吡嗪分散片、鹽酸舍曲林片屬于《國家重點支持的高新技術(shù)領(lǐng)域》中的產(chǎn)品，并且鹽酸貝尼地平原料及片為國內(nèi)獨家產(chǎn)品、格列吡嗪分散片為國內(nèi)獨家劑型。
華夏藥業(yè)集團自成立以來先后7次通過國內(nèi)ＧＭＰ認(rèn)證，最近一次為2009年3月，每通過一次ＧＭＰ認(rèn)證公司的質(zhì)量保障體系便得到一次提升。2009年，借助山德士（中國）先進的ＧＭＰ理念，對于歐盟ＧＭＰ有了深入的了解并應(yīng)用于質(zhì)量保障體系中，建立了更為完善的質(zhì)量保障體系，走在了國內(nèi)制藥行業(yè)的先列，同時因建立時便立足于高標(biāo)準(zhǔn)，廠房、設(shè)備、儀器等均為國內(nèi)較為先進的或進口的，所以對于新版ＧＭＰ的執(zhí)行能夠很快適應(yīng)。目前華夏藥業(yè)集團在ＧＭＰ管理方面已被威海市食品藥品監(jiān)督管理局列為標(biāo)桿企業(yè)。
2、本次收購資產(chǎn)交易中不涉及債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移的情況。
四、交易協(xié)議的主要內(nèi)容：
1、《藥品生產(chǎn)技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》主要條款
甲方：華夏藥業(yè)集團有限公司
乙方：山東華素醫(yī)藥科技有限公司
（1）成交金額
雙方同意目標(biāo)藥品的轉(zhuǎn)讓價格為 8500萬元 人民幣（其中鹽酸貝尼地平3000萬、鹽酸貝尼地平片3000萬、格列吡嗪分散片2500萬，不含專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)轉(zhuǎn)讓價格）。
（2）支付方式及期限
①乙方自本協(xié)議生效后五個工作日內(nèi)向甲方支付首期轉(zhuǎn)讓款2500 萬元。
②乙方自行建設(shè)ＧＭＰ 標(biāo)準(zhǔn)廠房，自乙方提交該廠房ＧＭＰ 認(rèn)證申請之日后，甲方按照《項目合作協(xié)議》的相關(guān)約定繳足注冊資本且驗資完成后的三個工作日內(nèi)，乙方向甲方支付第二期轉(zhuǎn)讓款2500萬元。
③自甲方完成目標(biāo)藥品生產(chǎn)技術(shù)轉(zhuǎn)讓和相關(guān)專利、商標(biāo)轉(zhuǎn)讓的全部法律手續(xù)，且甲方按照《項目合作協(xié)議》的相關(guān)約定進行增資且驗資完成后五個工作日內(nèi)，乙方向甲方支付剩余轉(zhuǎn)讓款3500萬元及商標(biāo)轉(zhuǎn)讓款1500萬元，共計5000萬元。
雙方確認(rèn)，完成目標(biāo)藥品生產(chǎn)技術(shù)轉(zhuǎn)讓的法律手續(xù)是指：乙方獲得目標(biāo)藥品的生產(chǎn)批件，并試制出質(zhì)量合格的連續(xù)3個生產(chǎn)批號的樣品。
（3）生效條件
①本協(xié)議作為甲方與北京華素制藥股份有限公司簽訂的《項目合作協(xié)議》的從合同，有關(guān)本轉(zhuǎn)讓協(xié)議的效力、解除、免責(zé)、違約責(zé)任、爭議處理等事項，均按主合同的約定處理。
②本協(xié)議經(jīng)雙方當(dāng)事人蓋章以及雙方法定代表人或法定代表人授權(quán)的代理人簽字或蓋章，并經(jīng)北京華素制藥股份有限公司履行上市公司內(nèi)部審批程序后方能生效。
2、《商標(biāo)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》主要條款
轉(zhuǎn)讓方：華夏藥業(yè)集團有限公司
受讓方：山東華素醫(yī)藥科技有限公司
雙方經(jīng)協(xié)商一致，對“元治”、“元坦”、“津得斯”商標(biāo)權(quán)的轉(zhuǎn)讓達成如下協(xié)議：
（1）支付方式及期限
本合同涉及的商標(biāo)轉(zhuǎn)讓費為人民幣1500萬元（以上三個商標(biāo)轉(zhuǎn)讓單
價各為500萬元），根據(jù)華夏藥業(yè)與北京華素制藥股份有限公司簽訂的《項目合作協(xié)議》的約定，該1500萬元商標(biāo)轉(zhuǎn)讓費包含在《項目合作協(xié)議》第3．4條所約定的總對價壹億元中，雙方約定依據(jù)《項目合作協(xié)議》第五條的約定統(tǒng)一支付，本合同中不再單獨支付。
（2）生效條件
①因本合同系華夏藥業(yè)與北京華素制藥股份有限公司簽訂的《項目合作協(xié)議》的“從合同”，未盡事項及與其沖突事項，均以《項目合作協(xié)議》的規(guī)定處理。
②本協(xié)議經(jīng)雙方當(dāng)事人蓋章以及雙方法定代表人或法定代表人授權(quán)的代理人簽字或蓋章，并經(jīng)北京華素制藥股份有限公司履行上市公司內(nèi)部審批程序后方能生效。
3、《專利權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》主要條款
甲方：華夏藥業(yè)集團有限公司
乙方：山東華素醫(yī)藥科技有限公司
專利名稱：藥品包裝盒實用新型專利
專利號：ＺＬ 2009 20023278．5
（1）成交金額
本合同涉及的專利權(quán)為無償轉(zhuǎn)讓，乙方無須向甲方支付轉(zhuǎn)讓費。
（2）生效條件
①因本合同系華夏藥業(yè)與北京華素制藥股份有限公司簽訂的《項目合作協(xié)議》的“從合同”，未盡事項及與其沖突事項，均以《項目合作協(xié)議》的規(guī)定處理。
②本合同的雙方簽字后，須經(jīng)北京華素制藥股份有限公司履行上市公司內(nèi)部審批程序，自專利局對雙方所做的《著錄事項變更》進行登記并予以公告之日起，合同具有法律效力。
4、本次交易的定價依據(jù)：參考評估定價。
5、支出款項的資金來源：自有資金。
6、過渡期安排：
華夏藥業(yè)與華素制藥《項目合作協(xié)議》簽署生效后至山東華素在完成目標(biāo)藥品生產(chǎn)技術(shù)、商標(biāo)轉(zhuǎn)讓的法律手續(xù)前，為過渡期。
就過渡期內(nèi)的安排，華夏藥業(yè)與山東華素擬簽訂《目標(biāo)藥品生產(chǎn)銷售協(xié)議》，約定目標(biāo)藥品的生產(chǎn)、銷售交由山東華素負(fù)責(zé)管理，由山東華素根據(jù)協(xié)議規(guī)定獨立經(jīng)營及銷售；同時華夏藥業(yè)有償提供現(xiàn)有廠房、設(shè)備、人員等生產(chǎn)條件并以華夏藥業(yè)名義生產(chǎn)目標(biāo)藥品，山東華素委派人員負(fù)責(zé)組織目標(biāo)藥品的生產(chǎn)、銷售、市場推廣、獨立財務(wù)核算等工作。
五、涉及收購資產(chǎn)的其他安排：無
六、收購資產(chǎn)的目的和對公司的影響：
本次收購資產(chǎn)的目的旨在增加醫(yī)藥業(yè)務(wù)品類、發(fā)揮規(guī)模效益，提升公司利潤，本次收購藥品生產(chǎn)技術(shù)事宜在當(dāng)期對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營情況沒有影響，預(yù)計在未來將對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營情況產(chǎn)生正面影響。
貝尼地平屬于鈣離子拮抗劑（ＣＣＢ類）。京滬粵三地55％的患者使用鈣離子拮抗劑，是高血壓治療的一線首選用藥，在抗高血壓藥物的七個大類中，市場份額穩(wěn)居第一，市場成熟。貝尼地平僅有兩個生產(chǎn)批件，一為日本原研貝尼地平（商品名“可力洛”），一為華夏藥業(yè)集團公司國內(nèi)獨家首仿貝尼地平（商品名“元治”），其價格秩序很好，藥品招標(biāo)環(huán)節(jié)有優(yōu)勢，具備切割ＣＣＢ類其它藥物（比如氨氯地平、硝苯地平）市場份額的能力。
貝尼地平從藥理基礎(chǔ)到臨床試驗的全過程較為完備。
臨床醫(yī)學(xué)專家認(rèn)為貝尼地平在臨床上有以下優(yōu)勢：
鹽酸貝尼地平作為新一代的鈣離子拮抗劑，具備同氨氯地平、硝苯地平一樣成為一線首選降壓藥物的條件，其更新的藥理機制、更少的副反應(yīng)發(fā)生率，可取代大多數(shù)傳統(tǒng)ＣＣＢ，作為新時代的首選用藥；
對于已開啟聯(lián)合治療窗口的患者而言，鹽酸貝尼地平可作為處方基礎(chǔ)，聯(lián)合任何主流的ＡＲＢ、ＡＣＥＩ、β－Ｂｌｏｃｋｅｒ、利尿劑，治療中重度原發(fā)性高血壓；
對于高血壓合并心絞痛的患者而言，鹽酸貝尼地平也是理想選擇，其高水平的血管選擇性，可大幅降低心絞痛日發(fā)生次數(shù)；動物研究也表明，使用貝尼地平后，冠脈血管中層厚度變小和動脈粥樣硬化斑塊縮小；貝尼地平通過對Ｎ通道的阻滯抑制交感神經(jīng)活性亢進、Ｔ通道的阻滯影響竇房結(jié)的脈沖電信號，實現(xiàn)降壓同時不增加心率，降低心肌耗氧量從而減少心絞痛發(fā)生；
鹽酸貝尼地平與β－Ｂｌｏｃｋｅｒ（如博蘇）的聯(lián)合治療，也是優(yōu)化降壓的治療方案，兩種的聯(lián)合使用，不僅可協(xié)同降低收縮壓、舒張壓的水平，更可有效抑制血壓下降造成的心率反射性增快，對冠脈的保護作用亦可加強，同時兩者都是長效降壓藥物，起始劑量無需過高，而鹽酸貝尼地平的2ｍｇ、4ｍｇ和8ｍｇ的多規(guī)格和博蘇的2．5ｍｇ、5ｍｇ的雙規(guī)格，為臨床提供了低緯度至高緯度的治療覆蓋，劑量調(diào)整也更加靈活。
根據(jù)鹽酸貝尼地平的藥理機制與循證醫(yī)學(xué)證據(jù)，可實現(xiàn)心血管相關(guān)科室的多經(jīng)度覆蓋：針對原發(fā)性高血壓，主力科室定位于心內(nèi)科、老年／高干科、神經(jīng)內(nèi)科；以鹽酸貝尼地平的“三通道阻滯”＋“膜滲透機制”作為理論基礎(chǔ)，協(xié)同高血壓伴腎臟損害的事件鏈，可針對腎內(nèi)科的腎臟損害，主推新一代優(yōu)選的腎內(nèi)科降壓基礎(chǔ)藥物，進行學(xué)術(shù)推廣、病例積累，并開展大樣本的臨床研究。
作為收購標(biāo)的的另外一個重要產(chǎn)品格列吡嗪分散片，主要用于單用飲食控制治療未能達到良好效果的輕、中度非胰島素依賴型病人；過去雖用胰島素治療，但每日需要量在30～40單位以下者；對無癥狀病人，在飲食控制基礎(chǔ)上仍有顯著高血糖；對胰島素有抗藥者可加用本品。本藥治療有效率約87％。格列吡嗪分散片為第二代磺脲類口服降血糖藥。主要是促進胰島β細胞分泌胰島素，尤其是促進葡萄糖刺激的胰島素β細胞分泌；還有增強胰島素作用，從而有效地降低血糖濃度和糖基化血紅蛋白；并可改善高脂血癥，降低甘油三酯和膽固醇水平，提高高密度脂蛋白膽固醇在總膽固醇中比率；還可抑制血小板聚集和促進纖維蛋白溶解，因而對血管病變可能有一定的防治作用。企業(yè)將優(yōu)化該產(chǎn)品的商業(yè)渠道，努力推開該產(chǎn)品在全國的基藥市場份額，不斷延長該產(chǎn)品在降糖藥物領(lǐng)域的生命力。
七、備查文件
1、第五屆董事會2013年度第八次臨時會議決議；
2、獨立董事意見；
3、華夏藥業(yè)營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；
4、華夏藥業(yè)關(guān)于《與上市公司及上市公司前十名股東無關(guān)聯(lián)關(guān)系》的書面聲明；
5、華夏藥業(yè)關(guān)于《出售藥品生產(chǎn)技術(shù)不存在權(quán)屬爭議及抵押、質(zhì)押、查封、凍結(jié)等情況》的書面聲明；
6、《山東華素醫(yī)藥科技有限公司擬收購華夏藥業(yè)集團有限公司擁有的無形資產(chǎn)組合價值項目資產(chǎn)評估報告書》（中同華滬評報字（2013）第037號）；
7、華夏藥業(yè)與華素制藥《項目合作協(xié)議》（已簽署）；
8、華夏藥業(yè)與山東華素《藥品生產(chǎn)技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（擬簽署）；
9、華夏藥業(yè)與山東華素《商標(biāo)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（擬簽署）；
10、華夏藥業(yè)與山東華素《專利權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》（擬簽署）；
11、華夏藥業(yè)與山東華素《目標(biāo)藥品生產(chǎn)銷售協(xié)議》（擬簽署）。
特此公告
北京中關(guān)村科技發(fā)展（控股）股份有限公司
董 事 會
二Ｏ一三年九月二十四日
證券代碼：000931 證券簡稱：中關(guān)村 公告編號：2013－066
北京中關(guān)村科技發(fā)展（控股）股份有限公司
關(guān)于召開2013年第四次臨時股東大會的通知
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
公司定于2013年10月15日（周二）召開2013年第四次臨時股東大會。
一、召開會議的基本情況：
1、股東大會屆次：2013年第四次臨時股東大會
2、股東大會召集人：公司第五屆董事會
公司第五屆董事會2013年度第八次臨時會議審議通過關(guān)于召開公司2013年第四次臨時股東大會的議案。
3、董事會認(rèn)為：本次股東大會會議的召開符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定。
4、股東大會的召開時間：2013年10月15日（周二）上午9：30
5、會議召開的方式：現(xiàn)場投票
6、出席對象：
（1） 在股權(quán)登記日持有公司股份的股東。本次股東大會的股權(quán)登記日為2013年10月9日（周三）。
即2013年10月9日（周三）下午收市時在中國結(jié)算深圳分公司登記在冊的公司全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是本公司股東。
（2）公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。
（3）公司聘請的律師。
7、現(xiàn)場會議召開地點：北京市朝陽區(qū)霄云里3號中關(guān)村建設(shè)大廈五層多功能廳
二、會議審議事項：
1、關(guān)于山東華素向華夏藥業(yè)購買藥品及包裝涉及的相關(guān)藥品生產(chǎn)技術(shù)、專利和注冊商標(biāo)的議案；
詳見同日《收購資產(chǎn)公告》（公告編號：2013－065）。
2、關(guān)于授權(quán)董事會辦理山東華素向華夏藥業(yè)購買藥品及包裝涉及的相關(guān)藥品生產(chǎn)技術(shù)、專利和注冊商標(biāo)等事宜及授權(quán)董事長周寧先生代表公司簽署相關(guān)協(xié)議的議案；
詳見同日《董事會決議公告》（公告編號：2013－063）。
3、關(guān)于聘請內(nèi)控審計會計師事務(wù)所及其報酬的議案。
詳見同日《董事會決議公告》（公告編號：2013－063）。
公司信息披露指定報紙為：《中國證券報》、《證券時報》；
指定網(wǎng)站為：巨潮資訊網(wǎng) ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
三、本次股東大會會議登記方法：
1、登記方式：
法人股東的法定代表人憑股東賬戶卡、法人代表證明書、加蓋公司公章的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件和本人身份證登記；委托代理人出席的，還需持有法人授權(quán)委托書及出席人身份證登記。
個人股東憑股東賬戶卡、持股憑證及本人身份證登記；委托代理人出席的，還需持有授權(quán)委托書及出席人身份證登記。
2、登記時間：2013年10月10日、10月11日，每日上午9：30—11：30、下午14：00—16：00；
3、登記地點：北京市海淀區(qū)中關(guān)村南大街31號神舟大廈8層（郵政編碼：100081）。
4、委托他人出席股東大會的股東，應(yīng)參照附件格式填寫《授權(quán)委托書》。
5、異地股東可通過信函或傳真方式登記參會。
四、其他事項：
1、聯(lián)系電話：（010）57768012；傳真：（010）57768100。
2、聯(lián)系人：田玥、宋楠
3、會議費用：出席會議的股東食宿及交通費用自理。
五、備查文件
第五屆董事會2013年度第八次臨時會議決議
特此公告
北京中關(guān)村科技發(fā)展（控股）股份有限公司
董 事 會
二Ｏ一三年九月二十四日
附件：
授權(quán)委托書
茲授權(quán)委托 先生（女士）代表本單位（人）出席北京中關(guān)村科技發(fā)展（控股）股份有限公司2013年第四次臨時股東大會，并代為行使對本會議案的表決權(quán)。
委托人簽名或蓋章： 證件名稱：
證件號碼： 委托人持股數(shù)：
委托人股東賬號：
受托人簽名 證件名稱：
證件號碼： 受托日期：
委托人表決指示：
如委托人未作表決指示，受托人是否可以按自己的決定表決：是 否
委托人對下述議案表決如下（請在相應(yīng)的表決意見項下劃√）：
日 期：
注：授權(quán)委托書剪報、復(fù)印或按以上格式自制均有效；單位委托須加蓋單位公章。
條款
原內(nèi)容
現(xiàn)修訂為
備注
1
為有效管理、控制科技集團資產(chǎn)，防止其流失、受損，現(xiàn)結(jié)合公司實際情況，特制訂本制度。
第一條 為有效管理、控制科技集團資產(chǎn)，防止其流失、受損，現(xiàn)結(jié)合公司實際情況，根據(jù)公司章程規(guī)定，特制訂本制度。
修改內(nèi)容
2．1
本文適用于集團及各分子公司、京內(nèi)外項目部。控參股公司應(yīng)參照本制度制定各自的辦法或操作細則，報集團總部備案。
第二條 本辦法適用本公司及下屬各子公司。各子公司應(yīng)按照各自授權(quán)，在不與本制度沖突的情況下，完善并實施各自制度。
修改內(nèi)容
5．1．1．3
5．1．1．4
5．1．1．3資產(chǎn)管理部門根據(jù)使用者日常的反饋意見，每年末對在用的供應(yīng)商進行重新評定，被注銷的供應(yīng)商一年內(nèi)不得再次錄用。
5．1．1．4對于新增加的產(chǎn)品類別或供應(yīng)商，需按照5．1．1．1和5．1．1．2條款的要求，及時進行選擇、評價。
第九條 二、資產(chǎn)管理部門根據(jù)使用者日常的反饋意見，每年末對在用的供應(yīng)商進行評定，填寫《資產(chǎn)供應(yīng)商評價單》，按照公司授權(quán)簽批后，合格者予以保留，不合格者予以注銷。被注銷的供應(yīng)商一年內(nèi)不得再次錄用。
合并內(nèi)容
5．3．7
資產(chǎn)管理
第十條 實物管理
修改內(nèi)容
5．3．7．2．1
《員工調(diào)出會簽單》
第十條 二、《員工離職交接單》
修改內(nèi)容
5．1．2．2
購置申請經(jīng)批準(zhǔn)后，由資產(chǎn)管理部門采購，必要時由分子公司和項目部自行采購，但需要在資產(chǎn)管理部門備案。對于采購數(shù)量少、運輸成本較高，售后及安裝要求較高的資產(chǎn)可由申請單位按照5．1．1條款的要求在當(dāng)?shù)貙┴浬踢M行選擇、評價，報經(jīng)公司資產(chǎn)管理部門批準(zhǔn)后，在當(dāng)?shù)刈孕胁少彙?br />
第十一條 二 、購置申請經(jīng)批準(zhǔn)后，由資產(chǎn)管理部門采購。對于采購數(shù)量少、運輸成本較高，售后及安裝要求較高的資產(chǎn)可由申請單位按照第九條款的要求在當(dāng)?shù)貙┴浬踢M行選擇、評價，報經(jīng)公司資產(chǎn)管理部門批準(zhǔn)后，在當(dāng)?shù)刈孕胁少彙?br />
刪除內(nèi)容
5．2．2
需要自行建造、租賃、安裝的固定資產(chǎn)驗收時，各公司應(yīng)指定相關(guān)的部門及專業(yè)人員負(fù)責(zé)驗收。《資產(chǎn)購置驗收單》應(yīng)連續(xù)編號，并由資產(chǎn)管理員在驗收當(dāng)月登記《資產(chǎn)臺賬》后，在月末結(jié)賬前，傳遞至財務(wù)部門進行賬務(wù)處理。
第十二條 二、需要自行建造、租賃、安裝的固定資產(chǎn)驗收時，各公司應(yīng)指定相關(guān)部門及專業(yè)人員負(fù)責(zé)驗收。資產(chǎn)驗收完畢后，資產(chǎn)管理員根據(jù)連續(xù)編號的《資產(chǎn)購置驗收單》立即登記《資產(chǎn)臺賬》，注明資產(chǎn)編號、資產(chǎn)名稱、型號、驗收時間、使用部門等信息。并根據(jù)資產(chǎn)編號制作資產(chǎn)標(biāo)簽，在實物上粘貼相對應(yīng)的資產(chǎn)標(biāo)簽。在月末結(jié)賬前，傳遞至財務(wù)部進行賬務(wù)處理。
修改內(nèi)容
5．3．3．2
資產(chǎn)驗收完畢后，資產(chǎn)管理員根據(jù)連續(xù)編號的《資產(chǎn)購置驗收單》立即登記《資產(chǎn)臺賬》，注明資產(chǎn)編號、資產(chǎn)名稱、型號、驗收時間、使用部門等信息。并根據(jù)資產(chǎn)編號制作資產(chǎn)標(biāo)簽，在實物上粘貼相對應(yīng)的資產(chǎn)標(biāo)簽。
無
刪除內(nèi)容
5．4．2
財務(wù)部門負(fù)責(zé)人審核《資產(chǎn)盤點表》并注明財務(wù)處理意見。如為使用人使用或保管不當(dāng)造成的毀損，應(yīng)由使用人按規(guī)定賠償；如為正常的盤盈盤虧報廢，則由財務(wù)部門進行相應(yīng)的賬務(wù)處理 。
第十三條 二、財務(wù)部門負(fù)責(zé)人審核《資產(chǎn)盤點表》并注明財務(wù)處理意見，申報有關(guān)單位審批后，根據(jù)批示進行相關(guān)處理。如為使用人使用或保管不當(dāng)造成的毀損，應(yīng)由使用人按規(guī)定賠償；如為正常的盤盈盤虧報廢，則由財務(wù)部門進行相應(yīng)的賬務(wù)處理 。
添加內(nèi)容
5．5
每年末資產(chǎn)管理部門對固定資產(chǎn)的使用壽命、預(yù)計凈殘值和折舊方法進行復(fù)核。預(yù)計數(shù)與原估計有差異的，調(diào)整使用壽命、預(yù)計凈殘值；存在減值跡象的，估計其可回收金額，計提相應(yīng)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備。由財務(wù)部門會同資產(chǎn)管理部門、其他相關(guān)部門編制《資產(chǎn)評估報告》，按公司相關(guān)授權(quán)審批后，由財務(wù)人員依據(jù)測算的減值額進行賬務(wù)處理。
第十三條 三、每年末資產(chǎn)管理部門同財務(wù)管理部及其他相關(guān)部門對固定資產(chǎn)的使用壽命、預(yù)計凈殘值和折舊方法進行復(fù)核并編制《財務(wù)評估報告》，按公司相關(guān)授權(quán)審批后，由財務(wù)人員依據(jù)測算的減值額進行賬務(wù)處理。預(yù)計數(shù)與原估計有差異的，調(diào)整使用壽命、預(yù)計凈殘值；存在減值跡象的，估計其可回收金額，計提相應(yīng)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備。
修改內(nèi)容
5．3．7．2．2
各個公司應(yīng)根據(jù)各自的實際情況，制定資產(chǎn)借出、歸還細則，在授權(quán)范圍內(nèi)審批。
第十五條 各個公司應(yīng)根據(jù)各自的實際情況，制定資產(chǎn)借出、歸還細則，填寫《資產(chǎn)借用審批單》并在授權(quán)范圍內(nèi)審批。
添加內(nèi)容
7
本制度自2012年8月21日起生效，由行政管理部負(fù)責(zé)解釋和修訂。
第二十一條 本制度自第五屆董事會2013年度第八次臨時會議審議通過之日起生效，原《固定資產(chǎn)和低值易耗品管理制度》廢止，由行政管理部負(fù)責(zé)解釋和修訂。
修改內(nèi)容
資產(chǎn)名稱或內(nèi)容
無形資產(chǎn)類型
專利號／注冊號
申請日／取得日期
備注
一種藥品包裝盒
實用新型專利
ＺＬ．200920023278．5
2009－03－12
鹽酸貝尼地平原料藥及其片劑生產(chǎn)技術(shù)
專有技術(shù)
2003－01－29
格列吡嗪分散片生產(chǎn)技術(shù)
專有技術(shù)
2003－09－23
注冊商標(biāo)“元坦”
注冊商標(biāo)
3712862
2006－01－21
注冊商標(biāo)“元治”
注冊商標(biāo)
3221415
2003－09－21
注冊商標(biāo)“津得斯”
注冊商標(biāo)
3712860
2006－01－21
名 稱
原 值
攤 銷
凈 值
備注
鹽酸貝尼地平原料藥
及其片劑生產(chǎn)技術(shù)小計
4，130，800．00
4，016，176．69
114，623．31
格列吡嗪分散片生產(chǎn)技術(shù)
1，000，000．00
1，000，000．00
－
鹽酸舍曲林片
300，000．00
291，500．00
8，500．00
元坦、元治、津得斯注冊商標(biāo)
23，900．00
23，421．51
478．49
藥品包裝盒
－
－
－
研發(fā)過程中費用未資本化
合計
5，454，700．00
5，331，098．20
123，601．80
項 目
賬面價值
評估價值
增減值
增值率％
Ａ
Ｂ
Ｃ＝Ｂ－Ａ
Ｄ＝Ｃ／Ａ×100
委估無形資產(chǎn)組合
1
10，427．00
10，427．00
資產(chǎn)總計
2
10，427．00
10，427．00
產(chǎn)品名稱
規(guī)格
單位
未來預(yù)測數(shù)據(jù)
2013年4－12月
2014
2015
2016
2017
2018
鹽酸貝尼地平片
2ＭＧ
萬盒
100．00
157．63
197．03
236．44
283．73
312．10
鹽酸貝尼地平片
4ＭＧ
萬盒
30．00
48．36
65．28
81．60
102．00
112．20
鹽酸貝尼地平片
8ＭＧ
萬盒
40．00
92．00
161．00
241．50
301．88
332．06
格列吡嗪分散片
5ＭＧ
萬盒
150．00
258．29
322．86
371．29
408．42
449．26
舍曲林（津得斯）
萬盒
7．60
10．00
10．00
10．00
10．00
10．00
合計
327．60
566．27
756．17
940．83
1，106．02
1，215．62
產(chǎn)品品種
規(guī)格
單位
未來預(yù)測數(shù)據(jù)
2013（4－12）
2014
2015
2016
2017
2018
鹽酸貝尼地平片
2ＭＧ
元／盒
22．41
23．08
23．54
23．89
24．13
24．37
鹽酸貝尼地平片
4ＭＧ
元／盒
24．70
25．45
25．95
26．34
26．61
26．87
鹽酸貝尼地平片
8ＭＧ
元／盒
25．93
26．70
27．24
27．65
27．92
28．20
格列吡嗪分散片
5ＭＧ
元／盒
15．58
16．05
16．37
16．62
16．78
16．95
鹽酸舍曲林片
元／盒
8．49
8．15
7．99
7．91
7．87
7．83
主要產(chǎn)品名稱
規(guī)格
未來數(shù)據(jù)預(yù)測
2013年4－12月
2014
2015
2016
2017
2018
鹽酸貝尼地平片
2ＭＧ
2，240．62
3，637．73
4，638．10
5，649．21
6，846．84
7，606．84
鹽酸貝尼地平片
4ＭＧ
741．13
1，230．43
1，694．30
2，149．65
2，713．93
3，015．17
鹽酸貝尼地平片
8ＭＧ
1，037．06
2，456．80
4，385．38
6，676．75
8，429．39
9，365．06
格列吡嗪分散片
5ＭＧ
2，337．22
4，145．25
5，285．20
6，169．15
6，853．92
7，614．71
鹽酸舍曲林片
64．54
81．52
79．89
79．09
78．69
78．30
合計
6，420．56
11，551．73
16，082．88
20，723．84
24，922．78
27，680．08
序號
議案內(nèi)容
表決意見
同意
反對
棄權(quán)
1
關(guān)于山東華素向華夏藥業(yè)購買藥品及包裝涉及的相關(guān)藥品生產(chǎn)技術(shù)、專利和注冊商標(biāo)的議案
2
關(guān)于授權(quán)董事會辦理山東華素向華夏藥業(yè)購買藥品及包裝涉及的相關(guān)藥品生產(chǎn)技術(shù)、專利和注冊商標(biāo)等事宜及授權(quán)董事長周寧先生代表公司簽署相關(guān)協(xié)議的議案
3
關(guān)于聘請內(nèi)控審計會計師事務(wù)所及其報酬的議案
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