北京中關村科技發(fā)展（控股）股份有限公司第五屆董事會2014年度第七次臨時會議通知于2014年4月28日以專人送達、電子郵件或傳真等方式發(fā)出，2014年5月5日會議以現(xiàn)場表決方式如期召開。會議應到董事9名，實到董事9名。會議召開程序符合相關法律法規(guī)和《公司章程》的有關規(guī)定。經(jīng)與會董事認真討論研究，形成以下決議：
一、關于選舉公司第五屆董事會董事長的議案；
9票同意，0票反對，0票棄權；本議案獲得通過。
鑒于公司前任董事長周寧先生已辭任，現(xiàn)選舉董事侯占軍先生擔任公司第五屆董事會董事長，任期自本次董事會審議通過之日起至本屆董事會任期屆滿為止。
二、關于增補第五屆董事會戰(zhàn)略委員會委員、薪酬與考核委員會委員的議案；
9票同意，0票反對，0票棄權；本議案獲得通過。
經(jīng)全體董事提名，選舉侯占軍先生擔任戰(zhàn)略委員會委員及薪酬與考核委員會委員，任期自本次董事會審議通過之日起至本屆董事會任期屆滿為止。
三、關于公司控股股東國美控股集團有限公司變更原收購承諾的議案；
4票同意，0票反對，0票棄權；（關聯(lián)董事回避表決）本議案獲得通過。
根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第4號—上市公司實際控制人、股東、關聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》（中國證券監(jiān)督管理委員會公告〔2013〕55號）文件中的要求，經(jīng)與本公司協(xié)商，本公司控股股東國美控股集團有限公司（以下簡稱：
“國美控股”）擬變更并規(guī)范原收購承諾，并積極履行相關義務。
國美控股變更后的承諾如下：
豁免上市公司自2011年7月1日至2014年6月30日止，累計拖欠及應付大股東借款利息55,947,099.62元。
上述方案的實施，可穩(wěn)定公司現(xiàn)金流，增加上市公司股東權益，增強上市公司的抗風險能力。
《中關村收購報告書》中“尋找或注入優(yōu)質的房地產(chǎn)項目”已不符合宏觀環(huán)境、股東資源和上市公司戰(zhàn)略及中小股東利益，不再履行。
詳見同日公司公告《中關村控股股東國美控股集團變更承諾函》。
獨立董事全面審閱了2006年10月20日公司發(fā)布的國美控股集團有限公司《收購報告書》及其后歷次董事會與定期報告對國美控股履行承諾情況的評價公告，認為：
1、國美控股自入主中關村科技上市公司以來，從未有過諸如占用上市公司資金或資源，損害上市公司利益的情況發(fā)生。相反，大股東在資金、人員、業(yè)務拓展等各個方面給予了上市公司大量支持，為公司解決歷史包袱，謀求生存發(fā)展做出了巨大貢獻。國美控股嚴格履行了其在股權分置改革及重大資產(chǎn)重組時所做出的全部承諾，并嚴格履行了原收購承諾中除“向上市公司尋找或注入優(yōu)質的房地產(chǎn)項目”外的全部承諾。
2、“向上市公司尋找或注入優(yōu)質的房地產(chǎn)項目”的承諾已不具備可行性。這其中有國家宏觀調(diào)控、政策導向方面的原因，有大股東自身項目儲備方面的原因，也有上市公司自身發(fā)展方向性選擇的原因。
3、國美控股提出的新承諾，內(nèi)容明晰，可操作性強，符合上市公司及全體股東的利益，不存在損害上市公司及其他股東利益的可能。
4、董事會審議該變更承諾事項已經(jīng)履行和將要進行的決策程序均符合有關法律、行政法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。
綜合考慮國美控股為上市公司做出的一系列重大貢獻和上市公司藉此取得的良好經(jīng)營效益，我們同意國美控股變更承諾。
該《變更承諾》經(jīng)公司董事會審議通過后，還須提交股東大會審議。
四、關于召開公司2014年度第三次臨時股東大會的議案
9票同意，0票反對，0票棄權；本議案獲得通過。
公司決定采用現(xiàn)場會議與網(wǎng)絡投票相結合的方式召開2014年度第三次臨時股東大會：
1、召集人：公司第五屆董事會
2、召開時間：
(1)現(xiàn)場會議時間：2014年5月22日（周四）下午14:50；
(2)網(wǎng)絡投票時間：2014年5月21日（周三）—2014年5月22日（周四）。
其中，通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進行網(wǎng)絡投票的時間為：2014年5月22日上午9:30－11:30，下午13:00-15:00。
通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的時間為2014年5月21日15:00至2014年5月22日15:00期間的任意時間。
3、召開方式：現(xiàn)場會議與網(wǎng)絡投票相結合
4、股權登記日：2014年5月15日（周四）。
5、召開地點：北京市朝陽區(qū)霄云里3號中關村建設大廈五層多功能廳
6、會議審議事項：
關于公司控股股東國美控股集團有限公司變更原收購承諾的議案詳見同日公司公告《關于召開2014年第三次臨時股東大會的通知》，公告編號2014-043號。
備查文件：
第五屆董事會2014年度第七次臨時會議決議
2013年度股東大會決議
特別提示：
本公司已于2014年4月12日發(fā)布《北京中關村科技發(fā)展（控股）股份有限公司關于召開2013年度股東大會的通知》；并于2014年4月15日發(fā)布《北京中關村科技發(fā)展（控股）股份有限公司關于召開2013年度股東大會的通知（增加提案后）》。
1、本次股東大會沒有出現(xiàn)否決議案。
2、本次股東大會不涉及變更前次股東大會決議的情況。
一、會議召開和出席情況
（一）會議召開的情況：
1、會議召開時間：2014年5月5日（周一）上午9：30
2、會議召開地點：北京市朝陽區(qū)霄云里3號中關村建設大廈五層多功能廳
3、召開方式：現(xiàn)場記名表決方式
4、召集人：公司第五屆董事會
5、主持人：代理董事長黃秀虹女士6、會議的召開符合《公司法》、《股票上市規(guī)則》及《公司章程》等有關規(guī)定。
（二）會議出席的情況：
1、出席會議的股東（代理人）情況：
出席本次會議的股東（代理人）2人，代表股份181,157,562股，占上市公司有表決權股份總數(shù)的26.8442%。
2、公司全部董事、監(jiān)事、董事會秘書出席了本次股東大會，高管人員列席了本次股東大會。
3、公司聘請北京市天岳律師事務所朱衛(wèi)江、劉敏律師對本次股東大會進行見證，并出具《法律意見書》。
二、議案審議表決情況
會議以現(xiàn)場記名表決方式，逐項審議并通過如下決議，監(jiān)事代表李斌先生，法律顧問朱衛(wèi)江、劉敏律師和兩名股東代表陳萍女士、翟姍姍女士擔任監(jiān)票人，監(jiān)督現(xiàn)場會議投票、計票過程。
議案一：2013年度董事會工作報告；
表決情況：
同意181,157,562股，占出席本次股東大會有效表決權股份總數(shù)的100％；反對0股，占出席本次股東大會有效表決權股份總數(shù)的0%；棄權0股，占出席本次股東大會有效表決權股份總數(shù)的0%。
表決結果：大會審議通過該議案。
議案二：2013年度監(jiān)事會工作報告；
表決情況：
同意181,157,562股，占出席本次股東大會有效表決權股份總數(shù)的100％；反對0股，占出席本次股東大會有效表決權股份總數(shù)的0%；棄權0股，占出席本次股東大會有效表決權股份總數(shù)的0%。
表決結果：大會審議通過該議案。
議案三：2013年度財務決算報告；
表決情況：
同意181,157,562股，占出席本次股東大會有效表決權股份總數(shù)的100％；反對0股，占出席本次股東大會有效表決權股份總數(shù)的0%；棄權0股，占出席本次股東大會有效表決權股份總數(shù)的0%。
表決結果：大會審議通過該議案。
議案四：2014年度財務預算報告；
表決情況：
同意181,157,562股，占出席本次股東大會有效表決權股份總數(shù)的100％；反對0股，占出席本次股東大會有效表決權股份總數(shù)的0%；棄權0股，占出席本次股東大會有效表決權股份總數(shù)的0%。
表決結果：大會審議通過該議案。
議案五：2013年度利潤分配預案；
表決情況：
同意181,157,562股，占出席本次股東大會有效表決權股份總數(shù)的100％；反對0股，占出席本次股東大會有效表決權股份總數(shù)的0%；棄權0股，占出席本次股東大會有效表決權股份總數(shù)的0%。
表決結果：大會審議通過該議案。
議案六：2013年度財務報告各項計提的方案；
表決情況：
同意181,157,562股，占出席本次股東大會有效表決權股份總數(shù)的100％；反對0股，占出席本次股東大會有效表決權股份總數(shù)的0%；棄權0股，占出席本次股東大會有效表決權股份總數(shù)的0%。
表決結果：大會審議通過該議案。
議案七：關于續(xù)聘會計師事務所及其報酬的議案；
表決情況：
同意181,157,562股，占出席本次股東大會有效表決權股份總數(shù)的100％；反對0股，占出席本次股東大會有效表決權股份總數(shù)的0%；棄權0股，占出席本次股東大會有效表決權股份總數(shù)的0%。
表決結果：大會審議通過該議案。
議案八：關于兌現(xiàn)2013年度公司前任董事長績效工資的議案；
表決情況：
同意181,157,562股，占出席本次股東大會有效表決權股份總數(shù)的100％；反對0股，占出席本次股東大會有效表決權股份總數(shù)的0%；棄權0股，占出席本次股東大會有效表決權股份總數(shù)的0%。
表決結果：大會審議通過該議案。
議案九：《2013年年度報告》及摘要；
表決情況：
同意181,157,562股，占出席本次股東大會有效表決權股份總數(shù)的100％；反對0股，占出席本次股東大會有效表決權股份總數(shù)的0%；棄權0股，占出席本次股東大會有效表決權股份總數(shù)的0%。
表決結果：大會審議通過該議案。
議案十：關于增補侯占軍先生為第五屆董事會董事的議案。
表決情況：
同意181,157,562股，占出席本次股東大會有效表決權股份總數(shù)的100％；反對0股，占出席本次股東大會有效表決權股份總數(shù)的0%；棄權0股，占出席本次股東大會有效表決權股份總數(shù)的0%。
表決結果：大會審議通過該議案。
三、律師出具的法律意見
1、律師事務所：北京市天岳律師事務所；
2、律師姓名：朱衛(wèi)江、劉敏；
3、結論性意見：公司本次股東大會的召集和召開的程序符合法律、行政法規(guī)、《股東大會規(guī)則》和《公司章程》的有關規(guī)定，出席本次股東大會的人員資格和召集人的資格合法有效，會議的表決程序、表決結果均符合有關法律、行政法規(guī)和《公司章程》的有關規(guī)定，合法有效。
四、備查文件
1、2013年度股東大會決議；
2、北京市天岳律師事務所出具的法律意見書。
召開2014年第三次臨時股東大會的通知
公司定于2014年5月22日（周四）采用現(xiàn)場會議與網(wǎng)絡投票相結合的方式召開2014年第三次臨時股東大會。
一、召開會議的基本情況：
1、股東大會屆次：2014年第三次臨時股東大會
2、股東大會召集人：公司第五屆董事會公司第五屆董事會2014年度第七次臨時會議審議通過關于召開公司2014年第三次臨時股東大會的議案。
3、董事會認為：本次股東大會會議的召開符合有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定。
4、本次股東大會的召開時間：
(1)現(xiàn)場會議時間：2014年5月22日（周四）下午14:50；
(2)網(wǎng)絡投票時間：2014年5月21日（周三）—2014年5月22日（周四）。
其中，通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進行網(wǎng)絡投票的時間為：2014年5月22日（周四）上午9:30－11:30，下午13:00-15:00。
通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的時間為2014年5月21日（周三）15:00至2014年5月22日（周四）15:00期間的任意時間。
本公司將于5月16日發(fā)布《關于召開2014年第三次臨時股東大會的提示性公告》。
5、會議召開的方式：
本次股東大會采用現(xiàn)場表決與網(wǎng)絡投票相結合的表決方式。
公司將通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（http://wltp.cninfo.com.cn）向全體股東提供網(wǎng)絡形式的投票平臺，股東可 以在網(wǎng)絡投票時間內(nèi)通過上述系統(tǒng)行使表決權。公司股東應選擇現(xiàn)場投票、網(wǎng)絡投票方式中的一種表決方式。如果同一表決權出現(xiàn)重復投票表決的，以第一次投票關 于召開2014年第三次臨時股東大會的通知共5頁表決結果為準。
6、出席對象：
(1)在股權登記日持有公司股份的股東。本次股東大會的股權登記日為2014年5月15日（周四）。
即2014年5月15日（周四）下午收市時在中國結算深圳分公司登記在冊的公司全體股東均有權出席股東大會，并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是本公司股東。
(2)公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。
(3)公司聘請的律師。
7、現(xiàn)場會議召開地點：北京市朝陽區(qū)霄云里3號中關村建設大廈五層多功能廳二、會議審議事項：
1、關于公司控股股東國美控股集團有限公司變更原收購承諾的議案詳見同日《第五屆董事會2014年度第七次臨時會議決議公告》（公告編號：2014-041）、《第五屆監(jiān)事會2014年度第二次臨時會議決議公告》（公告編號：2014-042）以及公告《中關村控股股東國美控股集團變更承諾函》。
特別強調(diào)：審議上述議案時，公司第一大股東國美控股集團有限公司回避表決。
公司信息披露指定報紙為：《中國證券報》、《證券時報》；指定網(wǎng)站為：巨潮資訊網(wǎng)http://www.cninfo.com.cn。
三、本次股東大會會議登記方法：
1、登記方式：
法人股東的法定代表人憑股東賬戶卡、法人代表證明書、加蓋公司公章的營業(yè)執(zhí)照復印件和本人身份證登記；委托代理人出席的，還需持有法人授權委托書及出席人身份證登記。
個人股東憑股東賬戶卡、持股憑證及本人身份證登記；委托代理人出席的，還需持有授權委托書及出席人身份證登記。
關于召開2014年第三次臨時股東大會的通知共5頁
2、登記時間：2014年5月19日、5月20日，每日上午9:30—11:00、下午14：00—16:00；
3、登記地點：北京市海淀區(qū)中關村南大街31號神舟大廈8層董事會秘書處（郵政編碼：100081）。
4、委托他人出席股東大會的股東，應參照附件格式填寫《授權委托書》。
5、異地股東可通過信函或傳真方式登記參會。
五、其他事項：
1、聯(lián)系電話：（010）57768012；傳真：（010）57768100。
2、聯(lián)系人：田玥、宋楠
3、會議費用：出席會議的股東食宿及交通費用自理。
六、備查文件
第五屆董事會2014年度第七次臨時會議決議
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