中 關 村：第五屆董事會2014年度第九次臨時會議決議公告

證券代碼：000931            證券簡稱：中關村          公告編號：2014-058

          北京中關村科技發展（控股）股份有限公司
      第五屆董事會 2014 年度第九次臨時會議決議公告

    本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、

誤導性陳述或重大遺漏。


   特別提示：

    1、北京中關村科技發展（控股）股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）因

籌劃重大事項于 2014 年 5 月 5 日開市起停牌。2014 年 5 月 12 日，本公司披露了《重大資

產重組停牌公告》，因公司籌劃的重大資產重組所涉相關事項存在不確定性，公司股票自

2014 年 5 月 12 日起按重大資產重組事項繼續停牌。2014 年 6 月 13 日公司披露本次董事

會決議及《北京中關村科技發展（控股）股份有限公司重大資產出售暨關聯交易報告書（草

案）》，公司股票將于 6 月 13 日開市起復牌。

    2、公司擬向北京中建云霄投資管理有限公司出售本公司持有的北京中關村開發建設

股份有限公司 90%股份。本次交易的交易價格由交易各方以經具有證券期貨從業資格的評

估機構出具評估報告的評估結果為依據協商確定。詳情請見公司披露的《北京中關村科技

發展（控股）股份有限公司重大資產出售暨關聯交易報告書（草案）》及其摘要。

    3、本次重大資產重組尚需公司股東大會審議批準，并經中國證監會或其授權機構核

準后方可實施。能否獲得公司股東大會的批準以及能否取得中國證監會或其授權機構的核

準，以及最終取得核準的時間均存在不確定性，提請廣大投資者注意投資風險。

    4、為能準確理解本次交易事項，提醒投資者仔細閱讀公司 2014 年 6 月 13 日刊登在

《中國證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的有關本次交易的重

組報告書及相關信息披露文件。




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    北京中關村科技發展（控股）股份有限公司第五屆董事會 2014 年度第九次臨時會議

通知于 2014 年 6 月 6 日以專人送達、電子郵件或傳真等方式發出，2014 年 6 月 12 日會議

以現場表決方式如期召開。會議應到董事 9 名，現場實到董事 6 名。董事黃秀虹女士因

公務原因未出席會議，簽署書面表決意見并委托侯占軍董事長代為投票表決。獨立董事

廖家河先生、許軍利先生因公務原因未出席會議，簽署書面表決意見并委托郭光獨立董

事代為投票表決。會議召開程序符合相關法律法規和《公司章程》的有關規定。經與會董

事認真討論研究，形成以下決議：

    一、關于公司進行重大資產重組符合相關法律、法規規定的議案；

    9 票同意，0 票反對，0 票棄權；

    本議案獲得通過。

    根據《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》和《關于規范上市公

司重大資產重組若干問題的規定》等相關法律、法規的規定，對照上市公司重大資產重

組的條件，公司經自查論證后，認為公司符合實施本次重大資產重組的要求和條件。本

議案尚需提交股東大會審議。

    二、關于公司重大資產重組方案的議案（逐項表決）；

    公司本次重大資產重組具體方案如下：

     1. 交易標的、交易對方和交易方式

    （1）交易標的：公司所持有的中關村建設 90%的股份（以下簡稱“標的股份”或“標

的資產”）。

    （2）交易對方：中建云霄。

    （3）交易方式：公司以協議方式將上述標的股份轉讓給交易對方，交易對方以現金

方式支付對價。

    表決結果：9 票同意，0 票反對，0 票棄權；

     2. 定價依據及交易價格



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   以截至評估基準日經公司聘請的具有證券期貨從業資格的評估機構出具的資產評估

報告所確認的標的股份的評估值為依據，由交易雙方協商確定。

   根據北京京都中新資產評估有限公司出具的以 2013 年 12 月 31 日為評估基準日的京

都中新評報字（2014）第 0036 號《北京中關村科技發展(控股)股份有限公司擬轉讓持有

的北京中關村開發建設股份有限公司 90%股權所涉及股東部分權益價值資產評估報告》，

標的股份的評估值為人民幣 521.70 萬元。根據交易雙方協商一致，最終確定標的股份的

成交價格為人民幣 521.70 萬元。

    表決結果：9 票同意，0 票反對，0 票棄權；

     3. 支付方式與支付期限

   交易雙方一致同意，中建云霄將在以下條件全部滿足后 5 個工作日內，一次性以現金

方式向公司支付標的股份轉讓價款：

    (1) 交易雙方簽訂的附條件生效的《股份轉讓協議》生效；

    (2) 公司委托的會計師出具審計報告確定期間損益。

    表決結果：9 票同意，0 票反對，0 票棄權；

     4. 評估基準日、交易標的在過渡期間的損益歸屬

   （1）評估基準日：本次重大資產重組的評估基準日為 2013 年 12 月 31 日。

   （2）過渡期間的損益歸屬：過渡期間標的股份所對應的中關村建設的期間損益由公

司享有或承擔，即應當根據標的股份所對應的中關村建設的期間損益對標的股份轉讓價

格作相應調整，具體如下：

   （2.1）如中關村建設在過渡期間盈利，則相應調增標的股份轉讓價格，增加數額相

當于標的股份所對應的中關村建設過渡期間盈利數額；

   （2.2）如中關村建設在過渡期間虧損，則相應調減標的股份轉讓價格，減少數額相

當于標的股份所對應的中關村建設過渡期間虧損數額。如中關村建設在過渡期間虧損使

得調整后的標的股份轉讓價格等于 0 元或小于 0 元的，則標的股份的最終轉讓價格確定

為 0 元。


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   （2.3）公司應于交易雙方所簽訂的附條件生效的《股份轉讓協議》生效日當月聘請

具有證券從業資格的會計師對中關村建設進行審計，期間損益以審計后的結果確定。

   生效日當月及之后的標的股份所對應的中關村建設的損益全部由標的股份轉讓完成

后的新股東享有或承擔。

       表決結果：9 票同意，0 票反對，0 票棄權；

       5. 相關人員安置

   交易對方保證，在本次股份轉讓完成后，繼續保持中關村建設的業務和人員穩定，中

關村建設將按照國家勞動保障法律、法規繼續履行相關義務。

       表決結果：9 票同意，0 票反對，0 票棄權；

       6. 相關資產辦理權屬轉移的合同義務和違約責任

       (1) 合同義務

   交易雙方所簽訂的附條件生效的《股份轉讓協議》生效后，在中建云霄按照該協議的

約定支付股份轉讓價款后 10 個工作日內，公司及中建云霄應促使中關村建設完成標的股

份轉讓的工商變更登記手續。公司承諾向中建云霄提供股份轉讓變更登記等法律手續所

需的一切必要協助。

       (2) 違約責任

   任何一方違反其在上述《股份轉讓協議》項下的聲明、陳述和保證、違反或不履行該

協議項下任何義務的，即構成違約，違約方應向守約方賠償其所遭受的全部經濟損失；

任何一方在該協議所作出的聲明、陳述和保證為虛假或隱瞞重大事實，足以影響另一方

對本次重大資產出售做出的決定的，守約方有權要求違約方賠償其所遭受的全部經濟損

失。

       表決結果：9 票同意，0 票反對，0 票棄權；

       7. 本次重大資產重組所涉協議的生效條件

   交易雙方簽訂的附條件生效的《股份轉讓協議》于以下所有條件最終成就之日生效：

    (1) 經交易雙方的法定代表人或授權代表簽訂并加蓋公章，該協議成立；


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    (2) 公司董事會、股東大會審議通過本次重大資產重組；

    (3) 中國證監會或其授權機構批準本次重大資產重組，但在上條所述公司內部審議批

          準程序完成之日當時有效的法律法規及規范性文件另有規定的，從其規定。

       表決結果：9 票同意，0 票反對，0 票棄權；

       8. 決議有效期

   本次重大資產重組事項的決議有效期為本次議案提交股東大會審議通過之日起 12 個

月。

       表決結果：9 票同意，0 票反對，0 票棄權；

   本議案尚需提交股東大會逐項審議。

       三、關于<北京中關村科技發展（控股）股份有限公司重大資產出售暨關聯交易報告

書（草案）>及其摘要的議案；

       9 票同意，0 票反對，0 票棄權；

       本議案獲得通過。

   公司根據《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《關于規范上市

公司重大資產重組若干問題的規定》等法律法規和規范性文件的有關規定，編制了《北

京中關村科技發展（控股）股份有限公司重大資產出售暨關聯交易報告書（草案）》及其

摘要，具體內容詳見 2014 年 6 月 13 日《中國證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網

（www.cninfo.com.cn）公司披露的《北京中關村科技發展（控股）股份有限公司重大資

產出售暨關聯交易報告書（草案）》及其摘要。公司獨立董事已就上述《北京中關村科技

發展（控股）股份有限公司重大資產出售暨關聯交易報告書（草案）》及其摘要發表了獨

立意見。

   本議案尚需提交股東大會審議。

       四、關于公司與北京中建云霄投資管理有限公司簽訂附條件生效的〈股份轉讓協議〉

的議案；



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    9 票同意，0 票反對，0 票棄權；

    本議案獲得通過。

   為保證公司本次重大資產重組的順利進行，公司與交易對方于 2014 年 6 月 12 日簽訂

了附條件生效的《股份轉讓協議》。上述協議主要條款齊備，且并未附帶對于本次重大資

產重組進展構成實質性影響的保留條款、補充協議和前置條件。

   本議案尚需提交公司股東大會審議。

    五、關于本次重大資產重組構成關聯交易的議案；

    9 票同意，0 票反對，0 票棄權；

    本議案獲得通過。

   本次重大資產重組的交易對方為中建云霄，自然人谷向陽、邱金蘭、魏明杰分別持有

中建云霄 40%、30%、30%的股權，為中建云霄共同控制人。谷向陽、邱金蘭、魏明杰目前

分別擔任中關村建設的總經理、副總經理兼總經濟師、總會計師，為中關村建設的重要

高管人員，除前述在中關村建設任職外，谷向陽、邱金蘭、魏明杰均未在本公司任職，

且均與本公司的控股股東國美控股集團有限公司、北京鵬潤投資有限公司、中關村的實

際控制人黃俊烈先生（又名黃光裕）不存在關聯關系。但鑒于中關村建設是本公司的重

要子公司，根據《深圳證券交易所股票上市規則（2012 年修訂）》（以下簡稱“《上市規則》”）

的相關規定，基于實質重于形式的審慎原則，谷向陽、邱金蘭、魏明杰應認定為本公司

的關聯自然人，其直接控制的中建云霄應為本公司的關聯法人，因此本次重大資產重組

構成關聯交易。

   公司獨立董事發表獨立意見如下：

   本次重大資產重組的交易對方為中建云霄，自然人谷向陽、邱金蘭、魏明杰分別持有

中建云霄 40%、30%、30%的股權，為中建云霄共同控制人。谷向陽、邱金蘭、魏明杰目前

分別擔任中關村建設的總經理、副總經理兼總經濟師、總會計師，為中關村建設的重要

高管人員，除前述在中關村建設任職外，谷向陽、邱金蘭、魏明杰均未在本公司任職，

且均與本公司的控股股東國美控股集團有限公司、北京鵬潤投資有限公司、中關村的實

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際控制人黃俊烈先生（又名黃光裕）不存在關聯關系。但鑒于中關村建設是本公司的重

要子公司，根據《上市規則》的相關規定，基于實質重于形式的審慎原則，谷向陽、邱

金蘭、魏明杰應認定為本公司的關聯自然人，其直接控制的中建云霄應為本公司的關聯

法人，因此本次重大資產重組構成關聯交易。

   本議案尚需提交公司股東大會審議。

    六、關于本次重大資產重組符合<關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定>

第四條規定的議案；

    9 票同意，0 票反對，0 票棄權；

    本議案獲得通過。

   公司就本次重大資產重組是否符合《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規

定》第四條的規定進行審慎分析和判斷，公司認為：

   1、本次交易為重大資產出售，僅涉及轉讓中關村建設 90%的股份，不涉及立項、環

保、行業準入、用地、規劃、建設施工等有關報批事項；

   2、通過本次交易，公司擬將中關村建設 90%的股份出售給中建云霄，交易完成后，

公司將專注于醫藥和科技地產業務。本次重組有利于上市公司改善財務狀況、增強持續

盈利能力，有利于上市公司突出主業、增強抗風險能力，也有利于優化上市公司產業結

構、提升上市公司業績，切實保護中小股東權益。

   本議案尚需提交股東大會審議。

    七、關于批準本次重大資產重組相關審計報告及評估報告的議案；

    9 票同意，0 票反對，0 票棄權；

    本議案獲得通過。

   公司董事會同意并批準致同會計師事務所（特殊普通合伙）出具的以 2013 年 12 月

31 日為審計基準日的致同審字（2014）第 110ZC1461 號《審計報告》。

   公司董事會同意并批準北京京都中新資產評估有限公司以 2013 年 12 月 31 日為評估



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基準日出具的京都中新評報字（2014）第 0036 號《北京中關村科技發展(控股)股份有限

公司擬轉讓持有的北京中關村開發建設股份有限公司 90%股權所涉及股東部分權益價值

資產評估報告》。

   本議案尚需提交公司股東大會審議。

    八、關于評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關

性以及評估定價的公允性的議案；

    9 票同意，0 票反對，0 票棄權；

    本議案獲得通過。

   北京京都中新資產評估有限公司（以下簡稱“京都中新”）已對交易標的進行了評估

并出具京都中新評報字（2014）第 0036 號《北京中關村科技發展(控股)股份有限公司擬

轉讓持有的北京中關村開發建設股份有限公司 90%股權所涉及股東部分權益價值資產評

估報告》。公司董事會認為：

     1. 關于評估機構的獨立性

   本次交易的評估機構為京都中新，該機構具有證券從業資格和有關部門頒發的評估資

格證書，具有從事評估工作的專業資質，也具有較為豐富的業務經驗，能勝任本次評估

工作。

   京都中新及其經辦評估師與公司、中建云霄、中關村建設均不存在關聯關系，亦不存

在除專業收費外的現實的和預期的利害關系。評估機構具有獨立性。

     2. 關于評估假設前提和評估結論的合理性

   京都中新及其經辦評估師為本次交易出具的相關資產評估報告所設定的評估假設前

提和限制條件符合國家有關法律法規，遵循了市場通行慣例或準則，符合評估對象的實

際情況，評估假設前提具有合理性。

     3. 關于評估方法與評估目的的相關性

   本次評估目的是為上市公司本次重大資產出售提供合理的作價依據，評估機構實際評

估的資產范圍與委托評估的資產范圍一致；評估機構在評估過程中實施了相應的評估程

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序，遵循了獨立性、客觀性、科學性、公正性等原則，運用了合規且符合標的資產實際

情況的評估方法，選用的參照數據、資料可靠；資產評估價值公允、準確，能夠客觀反

映交易標的的整體價值。評估方法選用適當，評估結論合理，評估方法與評估目的相關

性一致。

     4. 關于評估定價公允性

   本次交易涉及的標的資產均已經具有證券期貨相關業務資格的評估機構進行評估，評

估機構具有獨立性，評估假設前提合理，評估方法選用恰當，評估結果公允的反映了交

易標的的價值。

   本次交易價格以評估結果為依據確定，交易價格的定價原則符合相關法律法規的規

定。本次交易是公開、公平、合理的，符合公司和全體股東的利益，不存在損害中小股

東利益的情形。

   公司獨立董事已就本次交易所選聘的評估機構的勝任能力和獨立性、評估假設前提的

合理性、評估定價的公允性發表了獨立意見。詳見公司信息披露指定媒體：《中國證券

報》、《證券時報》及巨潮資訊網 http://www.cninfo.com.cn。

   本議案尚需提交公司股東大會審議。

    九、關于重大資產重組履行法定程序的完備性、合規性和提交的法律文件的有效性

的說明的議案；

    9 票同意，0 票反對，0 票棄權；

    本議案獲得通過。

   公司董事會就本次重大資產重組事宜履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件

的有效性說明如下：

     (一)   關于本次重大資產重組履行法定程序的完備性、合規性的說明

     1. 公司因籌劃重大事項，公司股票自 2014 年 5 月 5 日起開始停牌。

     2. 公司因籌劃重大資產重組事項，公司股票自 2014 年 5 月 12 日起繼續停牌。

     3. 停牌期間，公司每周發布一次重大資產重組事項進展情況公告。


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     4. 停牌期間，公司按照相關規定，積極開展各項工作，履行必要的論證程序，聘請了

獨立財務顧問、法律顧問、評估等中介機構，并與各中介機構簽訂了保密協議。

     5. 停牌期間，公司按照相關法律、法規、規范性文件的要求編制了本次重大資產重組

的報告書及其他交易所要求的有關文件。

     6. 2014 年 6 月 12 日，公司與中建云霄簽訂了附條件生效的《股份轉讓協議》。

     7. 2014 年 6 月 12 日，公司召開第五屆董事會 2014 年度第九次臨時會議，審議通過了

本次重大資產出售的有關議案，公司獨立董事對本次重大資產出售相關事項發表了獨立意

見，公司聘請的獨立財務顧問就公司本次重大資產出售出具了核查意見。公司在披露董事會

決議的同時發出股東大會通知。

   綜上，公司已按照《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《關于

規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》等法律、法規、規范性文件以及《公司章

程》的規定，就本次重大資產重組事宜履行了現階段所必需的法定程序，該等程序完整、

合法、有效。

     (二)   關于提交法律文件有效性的說明

   公司董事會認為本次向中國證監會及深圳證券交易所提交的法律文件合法有效。公司

董事會及全體董事保證公司就本次重大資產出售所提供的法律文件不存在任何虛假記

載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對提交法律文件的真實性、準確性、完整性承擔個別

及連帶責任。

   公司董事會針對上述事項專門出具了《關于公司本次重大資產重組履行法定程序的完

備性、合規性及提交法律文件的有效性的說明》。

   十、關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次重大資產重組相關事宜的議案

    9 票同意，0 票反對，0 票棄權；

    本議案獲得通過。

   為保證本次重大資產重組相關事宜的順利進行，公司董事會特提請公司股東大會授權

公司董事會全權辦理本次重大資產重組的一切有關事宜，包括但不限于：

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       1. 根據法律、法規和規范性文件的規定及股東大會決議，制定、實施本次重大資

產重組的具體方案；

       2. 根據中國證監會的批準情況和市場情況，按照股東大會審議通過的方案，全權

負責辦理和決定本次重大資產重組的具體相關事宜；

       3. 決定并聘請獨立財務顧問等中介機構，修改、補充、簽訂、遞交、呈報、執行

與本次重大資產重組有關的一切協議和文件，并辦理與本次重大資產重組相關的申報事

項；

       4. 根據證券監督管理部門的規定和要求，對本次重大資產重組方案及其他申報文

件進行相應調整、補充或修正；

       5. 如有關監管部門對重大資產重組發布了新的規定和要求，根據新規定對本次重

大資產重組的方案進行調整；

       6. 授權董事會決定和辦理與本次重大資產重組相關的其他一切必要事宜。

   本次授權自股東大會通過之日起 12 個月內有效。但如果公司已于該有效期內取得中

國證監會對本次重大資產重組的核準文件，則該有效期自動延長至本次交易完成日。

   本議案尚需提交公司股東大會審議。

    十一、關于召開 2014 年第四次臨時股東大會的議案

    9 票同意，0 票反對，0 票棄權；

    本議案獲得通過。

   公司擬召開 2014 年第四次臨時股東大會。

    （一）召集人：公司第五屆董事會

    （二）召開時間：

          1、現場會議時間：2014 年 6 月 30 日（周一）下午 14:30；

          2、網絡投票時間：2014 年 6 月 29 日（周日）—2014 年 6 月 30 日（周一）。

          其中，通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的時間為：2014 年 6 月 30

    日（周一）上午 9:30－11:30，下午 13:00-15:00。

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        通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的時間為 2014 年 6 月 29 日 15:00 至

    2014 年 6 月 30 日 15:00 期間的任意時間。

    （三）召開方式：現場會議與網絡投票相結合

    （四）股權登記日：2014 年 6 月 23 日（周一）。

    （五）召開地點：北京市朝陽區霄云里 3 號中關村建設大廈五層多功能廳

    （六）會議審議事項：

        1、《關于公司進行重大資產重組符合相關法律、法規規定的議案》 ；

        2、《關于公司重大資產重組方案的議案》；

        2.1 交易標的、交易對方和交易方式

        2.2 定價依據及交易價格

        2.3 支付方式與支付期限

        2.4 評估基準日、交易標的在過渡期間的損益歸屬

        2.5 相關人員安置

        2.6 相關資產辦理權屬轉移的合同義務和違約責任

        2.7 本次重大資產重組所涉協議的生效條件

        2.8 決議有效期

        3、《關于<北京中關村科技發展（控股）股份有限公司重大資產出售暨關聯交易

    報告書（草案）>及其摘要的議案》 ；

        4、《關于公司與北京中建云霄投資管理有限公司簽訂附條件生效的〈股份轉讓協

   議〉的議案》；

        5、《關于本次重大資產重組構成關聯交易的議案》 ；

        6、《關于本次重大資產重組符合<關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規

   定>第四條規定的議案》；

        7、《關于批準本次重大資產重組相關審計報告及評估報告的議案》 ；

        8、《關于評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相


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第五屆董事會 2014 年度第九次臨時會議決議公告                              共   13   頁


   關性以及評估定價的公允性的議案》；

        9、《關于授權董事會全權辦理本次重大資產重組相關事宜的議案》。



    備查文件：

    1、第五屆董事會 2014 年度第九次臨時會議決議；

    2、獨立董事意見；

    3、獨立董事事前認可意見。




    特此公告




                                              北京中關村科技發展（控股）股份有限公司
                                                               董 事 會
                                                          二 O 一四年六月十二日