中關(guān)村：關(guān)聯(lián)交易

　　經(jīng)營范圍：組織文化藝術(shù)交流活動（不含演出）；經(jīng)濟信息咨詢；技術(shù)開發(fā)、服務。

　　主要股東：稼軒投資有限公司持股95%；楊陽（楊捷森）持股5%。

　　實際控制人：黃光裕。

　　稼軒博盛是一家致力于文化藝術(shù)交流活動的公司。公司成立于2014年3月,注冊資本3000萬元。本公司大股東國美控股集團有限公司間接持有稼軒博盛52.25%股份，根據(jù)《深交所上市規(guī)則》10.1.3（二）之規(guī)定，稼軒博盛為本公司關(guān)聯(lián)法人，該交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　以下為稼軒博盛截至2014年4月30日的主要財務指標：

　　

　　以上財務指標依據(jù)稼軒博盛截至2014年4月30日財務會計報表（未經(jīng)審計）提供。

　　三、關(guān)聯(lián)交易標的基本情況1、標的名稱：華素制藥獨家冠名張信哲2014全國巡回演唱會；2、演唱會時間、地點：2014年7—12月間在北京、上海、廣州、深圳4個一線城市的4場演唱會。

　　3、2014整體預算：平均每場壹佰萬元整，合計肆佰萬元整。

　　4、獨家冠名回報資源：

　　（1）廣告宣傳回報：華素制藥與張信哲巡演捆綁宣傳，宣傳渠道包括：新媒體傳播——微信/微站、微博、騰訊、熱門APP等互動形式，傳統(tǒng)媒體——電視（演唱會報道相關(guān)軟性宣傳）、戶外常規(guī)媒體、門戶網(wǎng)站等。

　�。�2）實物回報：門票及宣傳物料，如宣傳海報、單頁、X架、售票點臺牌、現(xiàn)場充氣棒等均出現(xiàn)標題冠名廣告。

　�。�3）演出票：預計為贊助金額的20%，預計每場票面價值為20萬元的演唱會門票。

　　5、資金來源：自有資金。

　　四、交易的定價政策及定價依據(jù)

　　參照演藝行業(yè)市場價定價。董事會在審議定價時，與多項同檔次演出的回報計劃進行了類比，綜合考量，認為此次合作定價合理。

　　

　�。�1）本合同簽訂后，甲方需在每場演出開始60日前支付給乙方單場贊助費用（即壹佰萬元正）的50%（即伍拾萬元正）至乙方指定的賬戶中。（該部分款項四場總計贊助費用貳佰萬元正）

　　（2）甲方需在每場演出開始7日前支付給乙方單場贊助費用（即壹佰萬元正）的30%（即叁拾萬元）至乙方指定的賬戶中。（該部分款項四場總計贊助費用壹佰貳拾萬元正）

　　（3）甲方需在每場演出結(jié)束7日內(nèi)支付給乙方單場贊助費用（即壹佰萬元正）的20%（即貳拾萬元）至乙方指定的賬戶中。（該部分款項四場總計贊助費用捌拾萬元正）

　　因稼軒博盛的經(jīng)營范圍包括組織文化藝術(shù)交流活動（不含演出），故本次演唱會的具體承辦工作由具有演出經(jīng)營范圍以及具備演出經(jīng)紀經(jīng)營機構(gòu)資質(zhì)的北京飛行者文化傳播有限公司承擔。

　　六、本次關(guān)聯(lián)交易不涉及其他安排

　　七、交易目的和對上市公司的影響

　　華素制藥獨家冠名張信哲2014全國巡回演唱會是為了嘗試以創(chuàng)新的娛樂營銷方式進一步推進華素制藥品牌傳播，配合所在城市終端零售藥店舉辦的華素產(chǎn)品消費者買贈促銷活動，及華素愈創(chuàng)牙膏的新產(chǎn)品上市，希望對華素制藥的產(chǎn)品銷售起到積極的推進作用，進而對上市公司的經(jīng)營產(chǎn)生正面的推動作用。

　　八、2014年年初至今與該關(guān)聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額為0元（本次交易尚未履行）

　　九、獨立董事事前認可意見及獨立意見

　　獨立董事事前認可意見：

　 　作為本公司獨立董事，我們對本次議案涉及的相關(guān)材料進行了認真審閱，認為華素制藥獨家冠名張信哲2014全國巡回演唱會是一種有益的嘗試，定價依據(jù)公允 合理，有利于華素制藥的品牌傳播及產(chǎn)品銷售，該事項符合公司全體股東利益，因而同意將華素制藥獨家冠名張信哲2014全國巡回演唱會暨關(guān)聯(lián)交易相關(guān)事項提 交公司第五屆董事會2014年度第八次臨時會議進行審議。

　　獨立董事意見：

　　董事會審議本次冠名演唱會 事項時，關(guān)聯(lián)董事侯占軍、黃秀虹、鄒曉春、陳萍、張曄均已回避表決，審議表決程序符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。本次華素制藥獨家冠名張信哲 2014全國巡回演唱會是一種有益的嘗試，定價依據(jù)公允合理，有利于華素制藥的品牌傳播及產(chǎn)品銷售，該事項符合公司全體股東利益，不存在損害公司及其他股 東特別是中小股東利益的情況。

　　

　　北京中關(guān)村科技發(fā)展（控股）股份有限公司第五屆董事會2014年度第八次臨時會議通知于2014年5月22日以專人送達、電子郵件或傳真等方式發(fā)出，2014年5月30日會議以通訊表決方式如期召開。會議應到董事9名，實到董事9名。會議召開程序符合相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。經(jīng)與會董事認真討論研究，形成以下決議：

　　一、關(guān)于華素制藥獨家冠名張信哲2014全國巡回演唱會暨關(guān)聯(lián)交易的議案；

　　4票同意，0票反對，0票棄權(quán)；（關(guān)聯(lián)董事回避表決）

　　本議案獲得通過。

　 　本公司控股子公司北京中關(guān)村四環(huán)醫(yī)藥開發(fā)有限責任公司之控股子公司海南華素醫(yī)藥營銷有限公司（簡稱：海南華素）為進一步推進華素制藥品牌傳播，創(chuàng)新娛樂 營銷方式，優(yōu)化、整合集團資源，與北京稼軒博盛文化娛樂有限公司（簡稱：稼軒博盛）合作，啟動“華素制藥獨家冠名張信哲2014全國巡回演唱 會”，2014年7～12月間在北京、上海、廣州、深圳4個一線城市的4場演唱會。預算為平均每場壹佰萬元整，合計肆佰萬元整。

　　相關(guān)《演唱會贊助合同》尚未簽署。

　　本次交易對方北京稼軒博盛文化娛樂有限公司系本公司第一大股東國美控股集團有限公司控制的公司，根據(jù)《深交所上市規(guī)則》10.1.3（二）之規(guī)定，本次交易對方為本公司關(guān)聯(lián)法人，該交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　根據(jù)《深交所上市規(guī)則》10.2.1之規(guī)定，本議案表決時，國美控股派出董事侯占軍、黃秀虹、鄒曉春、陳萍、張曄為關(guān)聯(lián)董事已回避表決，也未代理其他董事行使表決權(quán)。

　　該議案已經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過半數(shù)同意通過。

　　本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，上述冠名演唱會事項已經(jīng)公司全體獨立董事書面說明事前認可情況及發(fā)表獨立意見。

　　本次關(guān)聯(lián)交易只需董事會審議即可，無需提交股東大會審議。

　　獨立董事意見：

　 　董事會審議本次冠名演唱會事項時，關(guān)聯(lián)董事侯占軍、黃秀虹、鄒曉春、陳萍、張曄均已回避表決，審議表決程序符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。本 次華素制藥獨家冠名張信哲2014全國巡回演唱會是一種有益的嘗試，定價依據(jù)公允合理，有利于華素制藥的品牌傳播及產(chǎn)品銷售，該事項符合公司全體股東利 益，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情況。

　　詳見同日《關(guān)聯(lián)交易公告》，公告編號：2014-053。

　　二、審議《內(nèi)部控制手冊（試行版）》；

　　9票同意，0票反對，0票棄權(quán)；

　　本議案獲得通過。

　　三、審議《內(nèi)部控制評價手冊(試行版)》；

　　9票同意，0票反對，0票棄權(quán)；

　　本議案獲得通過。

　　備查文件

　　第五屆董事會2014年度第八次臨時會議決議