中 關(guān) 村：獨立董事意見

北京中關(guān)村科技發(fā)展（控股）股份有限公司獨立董事意見

     根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》、《深圳證
券交易所股票上市規(guī)則（2014 年修訂）》（以下簡稱“《上市規(guī)則》”）、
《北京中關(guān)村科技發(fā)展（控股）股份有限公司章程》（以下簡稱“《公
司章程》”）及《北京中關(guān)村科技發(fā)展（控股）股份有限公司獨立董
事制度》的有關(guān)規(guī)定，我們作為北京中關(guān)村科技發(fā)展（控股）股份有
限公司的獨立董事，在公司第五屆董事會 2015 年度第十八次臨時會
議的基礎(chǔ)上，進一步審閱了會議相關(guān)資料，依據(jù)該等資料及相關(guān)中介
的專業(yè)報告，經(jīng)審慎分析，現(xiàn)就公司為中關(guān)村建設(shè)申請南京銀行 5,000
萬元續(xù)貸提供擔(dān)保事項發(fā)表獨立意見如下：

     一、本公司參股子公司北京中關(guān)村開發(fā)建設(shè)股份有限公司（簡稱：
中關(guān)村建設(shè)，本公司持有其4%股份）擬向南京銀行股份有限公司北京
分行（簡稱：南京銀行北京分行）繼續(xù)申請5,000萬元一年期流動資
金貸款。
     本公司以北京市朝陽區(qū)左家莊中街6號院9號樓（豪成大廈）2層
203、211、212、215號商業(yè)用房及地下二層109個車位房地產(chǎn)為該筆
貸款提供最高額抵押及最高連帶擔(dān)保。同時本公司為該筆貸款提供信
用擔(dān)保。
     根據(jù)《公司章程》的規(guī)定：“對外擔(dān)保事項應(yīng)當(dāng)取得全體董事2/3
以上簽署同意，或經(jīng)股東大會批準(zhǔn)”。本議案需全體董事2/3以上同意
方可通過。
     因公司對外擔(dān)保總額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50％，根據(jù)證
監(jiān)發(fā)〔2005〕120號文《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知》要
求，此項擔(dān)保尚需提交公司股東大會審議。
     二、經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)同意，本公司向北京中建云霄投資管理有
限公司（簡稱：中建云霄）出售了所持中關(guān)村建設(shè)（本公司持有其
37,600萬元股份，占其總股本的94%）90%的股權(quán)，目前本公司仍持有
中關(guān)村建設(shè)4%的股權(quán)。
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獨立董事意見

     根據(jù)本公司與中關(guān)村建設(shè)于2013年10月簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、
《股權(quán)轉(zhuǎn)讓補充協(xié)議》以及之后簽訂的《協(xié)議書》中確定的內(nèi)容，本
公司以債務(wù)沖抵和承債方式受讓中關(guān)村建設(shè)所持其控股子公司股權(quán)，
作為支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的一部分，本公司需代中關(guān)村建設(shè)償還其欠南
京銀行北京分行的貸款本息，目前貸款本金余額5,000萬元。經(jīng)與貸
款行協(xié)商，仍由中關(guān)村建設(shè)作為貸款主體申請5,000萬元一年期流動
資金貸款。上述事項已經(jīng)第五屆董事會2014年度第十七次臨時會議及
公司2015年第一次臨時股東大會審議通過。
     經(jīng)與南京銀行北京分行、中關(guān)村建設(shè)充分溝通后，擬對該筆貸款
進行續(xù)貸，貸款主體仍為中關(guān)村建設(shè)。貸款金額5,000萬元，期限一
年，還款責(zé)任則由本公司承擔(dān)。
     因上述貸款的還款責(zé)任系由上市公司承擔(dān)，其實質(zhì)是公司自身的
抵押貸款，故中關(guān)村建設(shè)未向上市公司提供反擔(dān)保，且中建云霄及中
關(guān)村建設(shè)其它小股東未按比例提供擔(dān)保且未把股權(quán)質(zhì)押給上市公司。
     三、因上市公司提供抵押涉及的資產(chǎn)均已進行評估，評估機構(gòu)具
備充分的獨立性，評估假設(shè)前提合理，評估方法選用恰當(dāng)，評估結(jié)果
公允的反映了抵押標(biāo)的的價值，符合公司和全體股東的利益，不存在
損害中小股東利益的情形。
     四、董事會審議上述事項時，對外擔(dān)保的內(nèi)容和審議表決程序符
合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。


    綜上，作為獨立董事我們同意上述擔(dān)保事項。




   獨立董事：廖家河、謝啦、郭光



                                  二 O 一五年十一月二十五日