中關(guān)村第六屆董事會(huì)2016年度第六次臨時(shí)會(huì)議決議公告

北京中關(guān)村科技發(fā)展(控股)股份有限公司第六屆董事會(huì)2016年度第六次臨時(shí)會(huì)議決議公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

北京中關(guān)村科技發(fā)展(控股)股份有限公司第六屆董事會(huì) 2016年度

第六次臨時(shí)會(huì)議通知于 2016年 8月 22日以專人送達(dá)、電子郵件或傳真

等方式發(fā)出，2016 年 8 月 29 日會(huì)議以通訊表決方式如期召開。會(huì)議應(yīng)到董事 9名，實(shí)到董事 9 名。會(huì)議召開程序符合相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。經(jīng)與會(huì)董事認(rèn)真討論研究，形成以下決議：

一、關(guān)于公司與國美電器續(xù)簽科貿(mào)中心五層房屋租賃合同暨關(guān)聯(lián)交易的議案；

3 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)(關(guān)聯(lián)董事侯占軍、黃秀虹、鄒曉春、陳萍、張曄、翟姍姍回避表決)。

本議案獲得通過。

經(jīng)公司 2007 年第四次臨時(shí)股東大會(huì)批準(zhǔn)，公司與國美電器有限公司(簡稱：國美電器)于 2007年 12月簽訂了中關(guān)村科貿(mào)中心五層的《房屋租賃合同》。依據(jù)北京京都資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司 2007 年 9月 25日出具的京都評(píng)報(bào)字(2007)第 061號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書》對(duì)科貿(mào)中心 5

層擬出租房產(chǎn)租金的評(píng)估值，雙方確定租金為 4.5元/平方米/日，物業(yè)

費(fèi)為 15元/平方米/月，該合同將于 2020年 11月 30日到期。

由于中關(guān)村核心地區(qū)電子賣場(chǎng)受北京市政府疏解非首都功能產(chǎn)業(yè)

導(dǎo)致中關(guān)村地區(qū)電子賣場(chǎng)生態(tài)受到破壞，四大賣場(chǎng)中 E世界和海龍分別停業(yè)，鼎好 2期轉(zhuǎn)型為寫字樓，目前中關(guān)村核心區(qū)只有科貿(mào)電子城和鼎

好 1期經(jīng)營電子產(chǎn)品，原有電子賣場(chǎng)的商業(yè)模式從規(guī)模效益和影響力都大幅下降，加之近年來受到電子商務(wù)沖擊，消費(fèi)者的消費(fèi)習(xí)慣已從線下大部分轉(zhuǎn)移到線上，傳統(tǒng)的電子賣場(chǎng)經(jīng)營商鋪的銷售利潤率大幅下降，

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導(dǎo)致電子賣場(chǎng)商鋪?zhàn)饨鸫蠓�下滑。因�(yàn)殡娮淤u場(chǎng)的面積大幅縮減，并且賣場(chǎng)經(jīng)營方科貿(mào)電子城配合工商部門致力于不斷改善購物環(huán)境，所以科貿(mào)電子城的租金能夠保持穩(wěn)定趨勢(shì)。

依據(jù)北京京都中新資產(chǎn)評(píng)估有限公司 2016年 8月 12日出具的京都

中新評(píng)報(bào)字(2016)第 0147號(hào)《房地產(chǎn)市場(chǎng)租金單價(jià)評(píng)估報(bào)告》：科貿(mào)

中心 5層部分房地產(chǎn)于評(píng)估基準(zhǔn)日 2016年 8月 8日公開市場(chǎng)條件下的

租金單價(jià)為 4.46元/平方米/日。經(jīng)公司與國美電器協(xié)商同意，雙方以評(píng)估值作為參考依據(jù)，確定租金為 4.5元/平方米/日�，F(xiàn)雙方擬簽署相關(guān)《續(xù)租協(xié)議》，將原《房屋租賃合同》的租賃期限延長四年，至 2024年

11月 30日為止，租金及物業(yè)費(fèi)的計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)維持不變。

經(jīng)計(jì)算，本次交易四年租金為 33，037，770.60元，四年物業(yè)費(fèi)為

3，767，760元，合計(jì) 36，805，530.60元，占公司 2015年度經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)

的 4.57%。

有關(guān)《續(xù)租協(xié)議》尚未簽署。

本次交易對(duì)方國美電器系本公司實(shí)際控制人黃光裕先生控制的公司，根據(jù)《深交所上市規(guī)則》10.1.3(三)之規(guī)定，本次交易對(duì)方為本公司關(guān)聯(lián)法人，該交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

根據(jù)《深交所上市規(guī)則》10.2.7、10.2.8之規(guī)定，對(duì)于關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)獨(dú)立董事須書面說明事前認(rèn)可情況及發(fā)表獨(dú)立意見。

根據(jù)香港上市公司拉近網(wǎng)娛集團(tuán)有限公司(原名：中國星文化產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司，股份代號(hào)：HK8172，以下簡稱：拉近網(wǎng)娛)2014年 12月 19日披露的公告：拉近網(wǎng)娛宣布以每股 0.2元，向稼軒集團(tuán)、VisionPath、高振順及瑞東環(huán)球配發(fā) 13.79億股新股，及 13.79億股帶有換股權(quán)的優(yōu)先股，4名投資者承配新股后，將合共持有該公司 60%股權(quán)，其中稼軒集團(tuán)持有 42%拉近網(wǎng)娛股權(quán)。若優(yōu)先股轉(zhuǎn)換后，持股比

例將進(jìn)一步增至 75%，其中稼軒集團(tuán)持有 52.5%。稼軒集團(tuán)分別由本公司實(shí)際控制人黃光裕先生與本公司股東余江縣粵文資產(chǎn)管理有限公司(原公司股東廣東粵文投資有限公司分拆，其所持本公司股份 于 2015 年 8 月過戶至余江縣粵文資產(chǎn)管理有限公司)實(shí)際控制人許鐘民夫人馬青女士最終擁有 55%及 45%，由此國美控股集團(tuán)

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第 頁 3有限公司與余江縣粵文資產(chǎn)管理有限公司構(gòu)成一致行動(dòng)人。

根據(jù)《深交所上市規(guī)則》10.2.1之規(guī)定，本議案表決時(shí)，關(guān)聯(lián)董事侯占軍、黃秀虹、鄒曉春、陳萍、張曄、翟姍姍已經(jīng)回避表決，也沒有代理其他董事行 使表決權(quán)。該董事會(huì)議案由過半數(shù)的非關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行表決，已經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事全票通過。(出席董事會(huì)的非關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，上市公司應(yīng)當(dāng)將該交易提交股東 大會(huì)審議。)鑒于本次交易金額不超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 5%，根據(jù)《深交所上市規(guī)則》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，本次交易只需提請(qǐng)董事會(huì)審批即可，無需提交股東大會(huì)審議。

本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重

大資產(chǎn)重組，上述事項(xiàng)已經(jīng)公司全體獨(dú)立董事事先審核通過，提交公司本次會(huì)議審議。

獨(dú)立董事意見：

1、決議表決程序合法

在本次交易中，董事會(huì)審議此議案時(shí)，董事會(huì)審議本次交易時(shí)，關(guān)聯(lián)董事侯占軍、黃秀虹、鄒曉春、陳萍、張曄、翟姍姍均已回避表決，審議表決程序符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。

2、交易公平合理

北京京都中新資產(chǎn)評(píng)估有限公司 2016年 8月 12日出具的京都中新

評(píng)報(bào)字(2016)第 0147號(hào)《房地產(chǎn)市場(chǎng)租金單價(jià)評(píng)估報(bào)告》，科貿(mào)中心

5層本次擬出租房地產(chǎn)于評(píng)估基準(zhǔn)日 2016年 8月 8日公開市場(chǎng)條件下的

租金單價(jià)為 4.46 元/平方米/日，本次交易定價(jià)系按照上述評(píng)估值協(xié)商確定，關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)原則公平、合理。上述關(guān)聯(lián)交易的審批程序符合有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，遵循了客觀、公允、合理的原則，沒有損害非關(guān)聯(lián)股東特別是中小股東的利益。

3、交易有利于公司的發(fā)展和全體股東的利益

原《房屋租賃合同》中設(shè)有免租條款，每年免租兩個(gè)月。鑒于本次租賃不存在免租事項(xiàng)，故實(shí)際上租金有所提高。此外，由于公司非公開

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發(fā)行進(jìn)度受興業(yè)證券事件影響遜于預(yù)期，公司處于業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型發(fā)展的關(guān)鍵時(shí)期，資金需求迫切，公司本次出租科貿(mào)中心有利于盤活公司存量房產(chǎn)，改善財(cái)務(wù)狀況和 資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，增加上市公司利潤，回收資金、聚焦主業(yè)，用于發(fā)展醫(yī)藥大健康產(chǎn)業(yè)。上述關(guān)聯(lián)交易符合本公司和全體股東利益，未發(fā)現(xiàn)損害中小股東的合法利益，符合 上市公司和全體股東的利益。

詳見同日公司《關(guān)聯(lián)交易公告》，公告編號(hào)：2016-077。

二、關(guān)于兌現(xiàn)2015年度高管績效工資的議案；

8 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)(因侯占軍董事兼任公司總裁職務(wù)，故此在本議案審議中回避表決)。

本議案獲得通過。

公司高級(jí)管理人員 2015 年度績效工資兌現(xiàn)方案如下：根據(jù)公司

2015年度工作目標(biāo)和計(jì)劃完成情況，同時(shí)結(jié)合公司《績效考核管理制度》

的有關(guān)規(guī)定，在完成年初簽訂《崗位目標(biāo)協(xié)議書》各項(xiàng)指標(biāo)的前提下，依據(jù)考核結(jié)果核發(fā)高級(jí)管理人員績效工資。

其中，公司董事長 2015 年度績效工資兌現(xiàn)方案經(jīng)本次董事會(huì)審議通過后，須提交股東大會(huì)審議。

三、關(guān)于召開公司2016年第六次臨時(shí)股東大會(huì)的議案。

9 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)；

本議案獲得通過。

公司決定召開 2016年第六次臨時(shí)股東大會(huì)：

1、召集人：公司第六屆董事會(huì)

2、召開時(shí)間：

(1)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議時(shí)間：2016年 9月 19日(周一)下午 14:50；

(2)網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間：2016年 9月 18日(周日)—2016年 9月 19

日(周一)。

其中，通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的時(shí)間為：2016

年 9月 19日(周一)上午 9:30－11:30，下午 13:00-15:00。

通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的時(shí)間為 2016年 9月 18

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第 頁 5日(周日)15:00至 2016年 9月 19日(周一)15:00期間的任意時(shí)間。

3、召開方式：現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合

4、股權(quán)登記日：2016年 9月 12日(周一)。

5、召開地點(diǎn)：北京市海淀區(qū)中關(guān)村南大街 31 號(hào)神舟大廈 14 層會(huì)議室

6、會(huì)議審議事項(xiàng)：

關(guān)于兌現(xiàn) 2015年度董事長績效工資的議案。

詳見同日公司《關(guān)于召開 2016年第六次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》，公告編號(hào)：2016-078號(hào)。

備查文件：

第六屆董事會(huì) 2016年度第六次臨時(shí)會(huì)議決議特此公告

北京中關(guān)村科技發(fā)展(控股)股份有限公司

董 事 會(huì)

二 O一六年八月二十九日