中關村興業證券股份有限公司關于公司非公開發行股票上市保薦書

興業證券股份有限公司關于北京中關村科技發展(控股)股份有限公司非公開發行股票上市保薦書

深圳證券交易所：

經中國證券監督管理委員會證監許可[2016]2979號文核準，北京中關村科技發展(控股)股份有限公司(以下簡稱“中關村”、“發行人”或“公 司”)于2017年1月非公開發行78，280，042股人民幣普通股。興業證券股份有限公司(以下簡稱“保薦機構”、“興業證券”或“本機構”)作為中 關村本次非公開發行股份的保薦機構，認為中關村本次非公開發行股份符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦 法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》和《深圳證券交易所股票上市規則》的有關規定，特此推薦其股份在貴所上市交易，現將有關情況報告如下：

一、發行人的概況

(一)發行人基本情況

公司名稱 北京中關村科技發展(控股)股份有限公司

英文名稱 BEIJING CENTERGATE TECHNOLOGIES

(HOLDING) CO.， LTD.公司住所 北京市海淀區中關村南大街32號

公司類型 其他股份有限公司(上市)

股票簡稱 中關村

股票代碼 000931

注冊資本 674，846，940元

上市地點 深圳證券交易所

設立日期 1999年6月8日

法定代表人 侯占軍

董事會秘書 黃志宇經營范圍

高新技術和產品的開發、銷售；科技項目、建設項目投資；各類工業、民用、能源、交通、市政、地鐵、城市鐵路、高速公路建設項目工程總承包；建筑設計；建筑裝飾、裝修；設備安裝；房地產開發；

銷售商品房；物業管理；購銷金屬材料、木材、建筑材料、機械電器設備；經濟信息咨詢；技術服務；

互聯網接入服務。

(二)發行人主營業務情況

主營業務主要分布在醫藥制藥行業和商品混凝土兩個行業；此外，發行人還有部分在售的房地產項目。

(三)發行人主要財務數據和財務指標

發行人2013年度和2014年度的合并及母公司財務報表由致同會計師事務所

進行了審計，并均出具了標準無保留意見的審計報告，審計報告文號分別為致同

審字(2014)第110ZA1435號和致同審字(2015)第110ZA3694號。發行人2015年度合并及母公司財務報表由中興華會計師事務 所進行了審計，并出具了標準無保留意見的審計報告，審計報告文號為中興華審字(2016)第BJ04-0183號。此外，發行人于2016年10月29日 公告了2016年第三季度報告(未經審計)。

公司主要財務數據和財務指標如下：

項目 2016.9.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31

流動比率 1.18 1.11 1.05 0.97

速動比率 0.61 0.55 0.42 0.69

資產負債率(母公司口徑) 66.07 73.47 82.35 81.01

項目 2016 年 1-9月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

應收賬款周轉率(次) 1.73 2.34 3.15 2.40

存貨周轉率(次) 0.62 0.61 2.43 2.77

每股經營活動現金流凈額(元) -0.19 -0.02 -0.58 0.74

每股凈現金流量(元) -0.16 0.14 -0.62 0.54

基本 -0.0084 0.2239 0.0204 -0.2918扣除非經常性損益前每股收益

(元) 稀釋 -0.0084 0.2239 0.0204 -0.2918扣除非經常性損益前加權平均凈資

產收益率(%) 0.69 21.09 2.31 -29.74

基本 -0.0190 -0.0794 -0.0741 -0.3089扣除非經常性損益后每股收益

(元) 稀釋 -0.0190 -0.0794 -0.0741 -0.3089扣除非經常性損益后加權平均凈資

產收益率(%) -1.56 -7.48 -8.39 -31.48

二、本次申請上市股份的發行情況

中關村本次非公開發行前的總股本為674，846，940股，本次發行78，280，042股，

發行后總股本753，126，982股，具體發行情況如下：

(一)本次非公開發行股份的發行情況

本次非公開發行78，280，042股人民幣普通股股份的發行情況如下：

1、發行股票的類型及面值：人民幣普通股，每股面值1元

2、發行數量：78，280，042股

3、發行對象：

序號 發行對象 配售數量 (股)

1 國美控股集團有限公司 44，101，433

2江信基金管理有限公司(江信基金定增 34 號資產管理計劃) 27，783，902

3北京賽德特資產管理有限責任公司(賽德特漢江定增投資私募基金)

6，394，707

合計 78，280，0424、發行價格：根據本次非公開發行方案，經過詢價，發行人與保薦機構(主承銷商)確定本次非公開發行價格為9.07元/股。

5、發行方式：現金認購

6、鎖定期安排：本次發行的1家認購對象——國美控股集團有限公司認購的股票，自本次非公開發行新增股份上市首日起，十二個月內不得上市交易或轉讓; 本次發行的2家認購對象——江信基金管理有限公司(江信基金定增34號資產管理計劃)和北京賽德特資產管理有限責任公司(賽德特漢江定增投資私募基金)認 購的股票，自本次非公開發行新增股份上市首日起，十二個月內不得上市交易或轉讓。

7、承銷方式：代銷

8、募集資金量：本次發行募集資金總額為709，999，980.94元，扣除發行費用

10，088，279.81元，本次發行募集資金凈額為699，911，701.13元9、發行后歸屬于上市公司股東的每股凈資產：1.98元/股 (以2015年12月31日經審計的歸屬于上市公司股東的凈資產加上本次募集資金凈額除以本次發行后的總股本計算)10、發行后歸屬于上市公司股東的的每 股收益：0.20元/股(以2015年12月31日經審計的歸屬于上市公司股東的凈利潤除以本次發行后的總股本計算)

11、本次非公開發行前后股本結構

本次非公開發行后將增加 78，280，042 股限售流通股。本次發行前后股本結構變動情況如下：

本次發行前 本次發行后股份類別

持股數量(股) 占股本比例(%) 持股數量(股) 占股本比例(%)

一、有限售條件流通股 6，838，325 1.01 85，118，367 11.30

二、無限售條件流通股 668，008，615 98.99 668，008，615 88.70

三、股份總額 674，846，940 100.00 753，126，982 100.00本次非公開發行股票完成后，公司股權分布符合《深圳證券交易所股票上市規則》規定的上市條件。

(二)發行對象本次認購股份的流通限制本次認購中關村非公開發行股份的特定投資者的持股鎖定期遵守《上市公司證券發行管理辦法》等有關法律法規的規定，本次發行的投資者中，本次發行對象公司控股股東國美控股集團有限公司認購本次發行的股份自新增股份上市之

日起36個月內不得轉讓，其他各特定對象認購本次發行的股份自新增股份上市之

日起12個月內不得轉讓。

三、保薦機構是否存在可能影響公正履行保薦職責情形的說明

保薦機構保證不存在下列可能影響公正履行保薦職責的情形：

1、保薦機構或其控股股東、實際控制人、重要關聯方持有發行人或其控股

股東、實際控制人、重要關聯方股份超過7%的情況；

2、發行人之控股股東、實際控制人、重要關聯方持有保薦機構或其控股股

東、實際控制人、重要關聯方股份超過7%的情況；

3、保薦機構的保薦代表人及其配偶，董事、監事、高級管理人員擁有發行

人權益、在發行人任職等情況；

4、保薦機構的控股股東、實際控制人、重要關聯方與發行人控股股東、實

際控制人、重要關聯方相互提供擔保或者融資等情況；

5、保薦機構與發行人之間的其他關聯關系。

四、保薦機構按照有關規定應當承諾的事項

(一)保薦機構已在證券發行保薦書中做出如下承諾：

“1、有充分理由確信中關村符合法律法規及中國證監會有關非公開發行股票的相關規定；

2、有充分理由確信中關村本次非公開發行股票的申請文件和信息披露資料

不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

3、有充分理由確信中關村及其董事在申請文件和信息披露資料中表達意見的依據充分合理；

4、有充分理由確信申請文件和信息披露資料與證券服務機構發表的意見不存在實質性差異；

5、保證所指定的保薦代表人及本保薦機構的相關人員已勤勉盡責，對中關

村的申請文件和信息披露資料進行了盡職調查、審慎核查；

6、保證本保薦書、與履行保薦職責有關的其他文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

7、保證對中關村提供的專業服務和出具的專業意見符合法律、行政法規、中國證監會的規定和行業規范；

8、自愿接受中國證監會依照《證券發行上市保薦業務管理辦法》采取的監管措施；

9、遵守中國證監會規定的其他事項。”

(二)保薦機構自愿按照《證券發行上市保薦業務管理辦法》的規定，自證

券上市之日起持續督導發行人履行規范運作、信守承諾、信息披露等義務。

(三)保薦機構遵守法律、行政法規和中國證監會對推薦證券上市的規定，接受證券交易所的自律管理。

五、對發行人持續督導期間的工作安排

事項 安排

(一)持續督導事項 在本次發行結束當年的剩余時間及以后1個完整會計年度內對發行人進行持續督導

1、督導發行人有效執行并完善防止大股

東、其他關聯方違規占用發行人資源的制度

根據有關上市保薦制度的規定，協助發行人進一步完善內控制度，明確高管人員的行為規則，制定防止高管人員利用職務之便損害發行人利益的具體措施，協助發行人制訂、執行有關制度

2、督導發行人有效執行并完善防止高管人員利用職務之便損害發行人利益的內控制度

根據《公司法》、《上市公司治理準則》和《公司章程》的規定，協助發行人制定有關制度并實施

3、督導發行人有效執行并完善保障關聯

交易公允性和合規性的制度，并對關聯交易發表意見

督導發行人的關聯交易按照《公司章程》、《深圳證券交易所股票上市規則》等規定執行，對重大的關聯交易本公司將按照公平、獨立的原則發表意見

4、督導發行人履行信息披露的義務，審

閱信息披露文件及向中國證監會、證券交易所提交的其他文件關注并審閱發行人的定期或不定期報告；關注新

聞媒體涉及公司的報道，督導發行人履行信息披露義務

5、持續關注發行人募集資金的使用、投資項目的實施等承諾事項

定期跟蹤了解項目進展情況，通過列席發行人董事會、股東大會，對發行人募集資金項目的實施、變更發表意見

6、持續關注發行人為他人提供擔保等事項，并發表意見督導發行人遵守《公司章程》及《關于上市公司為他人提供擔保有關問題的通知》的規定

(二)保薦協議對保薦機構的權利、履行持續督導職責的其他主要約定

定期或不定期對發行人進行回訪，查閱保薦工作需要的發行人材料；提醒并督導發行人根據約定

及時通報有關信息；根據有關規定，對發行人違法違規行為事項發表公開聲明

(三)發行人和其他中介機構配合保薦機構履行保薦職責的相關約定

發行人應全力支持、配合保薦機構做好持續督導工作，為保薦機構的保薦工作提供必要的條件和便利；對有關部門關注的發行人相關事項進行核查，必要時可聘請相關證券服務機構配合；對中介機構出具的專業意見存有疑義的，中介機構應做出解釋或出具依據

(四)其他安排 無

六、保薦機構和保薦代表人的聯系地址、電話和其他通訊方式

保薦機構：興業證券股份有限公司

辦公地址：上海市浦東新區長柳路36號丁香國際商業中心東塔10樓

法定代表人：蘭榮

保薦代表人：白燕良、鄭杰項目協辦人：盛海濤

項目組成員：謝孟霖

聯系電話：010-66290988

傳 真：021-38565707

七、保薦機構認為應當說明的其他事項無。

八、保薦機構對本次非公開發行股份上市的推薦結論

興業證券認為，北京中關村科技發展(控股)股份有限公司申請其非公開發行股份上市符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公 司證券發行管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規則》和《上市公司非公開發行股票實施細則》等國家有關法律、法規的有關規定，發行人本次非公開發行股份 具備在深圳證券交易所上市的條件。興業證券愿意推薦發行人的本次非公開發行股份上市交易，并承擔相關保薦責任。

請予批準！

(此頁無正文，為《興業證券股份有限公司關于北京中關村科技發展(控股)股份有限公司非公開發行股票上市保薦書》之簽字蓋章頁)

保薦代表人：

白燕良 鄭 杰

法定代表人：

蘭 榮興業證券股份有限公司

2017年2 月【】日