北京中關(guān)村科技發(fā)展（控股）股份有限公司第四屆董事會(huì)第七次

　證券代碼：000931證券簡(jiǎn)稱(chēng)：中關(guān)村(7.39,0.15,2.07%) 公告編號(hào)：2012－016

　　北京中關(guān)村科技發(fā)展（控股）股份有限公司

　　第四屆董事會(huì)第七次會(huì)議決議公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　北京中關(guān)村科技發(fā)展（控股）股份有限公司第四屆董事會(huì)第七次會(huì)議通知于2012年4月9日以書(shū)面形式發(fā)出，2012年4月19日會(huì)議在公司會(huì)議室如期召開(kāi)。會(huì)議應(yīng)到董事6名，現(xiàn)場(chǎng)實(shí)到董事6名。會(huì)議召開(kāi)程序符合相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。經(jīng)與會(huì)董事認(rèn)真討論研究，形成以下決議：

　　一、審議修訂《公司章程》的預(yù)案；

　　6票同意， 0票反對(duì)， 0票棄權(quán)。

　　表決結(jié)果：本議案獲得通過(guò)。

　　根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)公司字［2006］38號(hào)《上市公司章程指引》（2006年修訂）的規(guī)定，結(jié)合監(jiān)管機(jī)構(gòu)有關(guān)文件的要求以及公司實(shí)際情況，公司擬對(duì)《公司章程》相關(guān)條款作如下修訂：

　　條款

　　原內(nèi)容

　　現(xiàn)修訂為

　　備注

　　第二條

　　……北京實(shí)創(chuàng)高科技發(fā)展總公司、

　　……北京實(shí)創(chuàng)高科技發(fā)展總公司（現(xiàn)更名為：北京實(shí)創(chuàng)實(shí)業(yè)科技發(fā)展總公司）、

　　股東更名

　　第十八條

　　……北京實(shí)創(chuàng)高科技發(fā)展總公司，以貨幣500萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)500萬(wàn)股，

　　……北京實(shí)創(chuàng)實(shí)業(yè)科技發(fā)展總公司，以貨幣500萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)500萬(wàn)股，

　　股東更名

　　第八十六條

　　股東大會(huì)就選舉董事、監(jiān)事進(jìn)行表決時(shí)，可以實(shí)行累積投票制。

　　董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請(qǐng)股東大會(huì)表決。股東大會(huì)就選舉董事、監(jiān)事進(jìn)行表決時(shí)，可以實(shí)行累積投票制。

　　根據(jù)《章程指引》，說(shuō)明董監(jiān)事提名方式。

　　第一百二十八條

　　（十）根據(jù)董事長(zhǎng)的提名，聘任或者解聘公司總裁、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書(shū)，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；根據(jù)總裁的提名，聘任或者解聘公司副總裁、人力資源總監(jiān)等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；

　　（十）根據(jù)董事長(zhǎng)的提名，聘任或者解聘公司總裁、董事會(huì)秘書(shū)，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；根據(jù)總裁的提名，聘任或者解聘公司副總裁、財(cái)務(wù)總監(jiān)、人力資源總監(jiān)等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；

　　財(cái)務(wù)總監(jiān)的聘任或解聘由董事長(zhǎng)提名改為由總裁提名。

　　第一百三十五條

　　如上述行為屬于關(guān)聯(lián)交易，遵照關(guān)聯(lián)交易的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　（十一）董事長(zhǎng)在授權(quán)范圍內(nèi)可以授權(quán)總裁進(jìn)行不超過(guò)上述標(biāo)準(zhǔn)的資產(chǎn)處置；

　　如上述行為屬于關(guān)聯(lián)交易，遵照關(guān)聯(lián)交易的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　（十一）董事長(zhǎng)在授權(quán)范圍內(nèi)可以授權(quán)總裁進(jìn)行不超過(guò)上述標(biāo)準(zhǔn)的資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)與處置；

　　董事長(zhǎng)職權(quán)刪去有關(guān)提名聘任或解聘財(cái)務(wù)總監(jiān)的規(guī)定。

　　資產(chǎn)處置修改為資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)與處置。

　　第一百五十七條

　　（九）促使董事會(huì)依法行使職權(quán)，在董事會(huì)擬作出的決議違反法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、深證證券交易所有關(guān)規(guī)定和本公司章程時(shí)，應(yīng)當(dāng)提醒與會(huì)董事，并提請(qǐng)列席會(huì)議的監(jiān)事就此發(fā)表意見(jiàn)；如果董事會(huì)堅(jiān)持作出上述決議，董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)將有關(guān)監(jiān)事和其個(gè)人記載于會(huì)議紀(jì)錄上，并立即向深圳證券交易所報(bào)告；

　　（九）促使董事會(huì)依法行使職權(quán)，在董事會(huì)擬作出的決議違反法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、深證證券交易所有關(guān)規(guī)定和本公司章程時(shí)，應(yīng)當(dāng)提醒與會(huì)董事，并提請(qǐng)列席會(huì)議的監(jiān)事就此發(fā)表意見(jiàn)；如果董事會(huì)堅(jiān)持作出上述決議，董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)將有關(guān)監(jiān)事和其個(gè)人意見(jiàn)記載于會(huì)議紀(jì)錄上，并立即向深圳證券交易所報(bào)告；

　　修正有關(guān)文字表述。在“應(yīng)當(dāng)將有關(guān)監(jiān)事和其個(gè)人”之后增加“意見(jiàn)”二字。

　　第一百六十五條

　　（六）提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘公司副總裁、人力資源總監(jiān)；

　　（六）提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘公司副總裁、財(cái)務(wù)總監(jiān)、人力資源總監(jiān)；

　　總裁職權(quán)中增加對(duì)聘任或解聘財(cái)務(wù)總監(jiān)的提名權(quán)。

　　第一百八十條

　　公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)由五名監(jiān)事組成，監(jiān)事會(huì)設(shè)主席1人。

　　公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)由三名監(jiān)事組成，監(jiān)事會(huì)設(shè)主席1人。

　　監(jiān)事會(huì)的組成人數(shù)由五人改為三人。

　　二、審議《2011年度董事會(huì)工作報(bào)告》；

　　6票同意， 0票反對(duì)， 0票棄權(quán)。

　　表決結(jié)果：本議案獲得通過(guò)。

　　三、審議《2011年度總裁工作報(bào)告》；

　　6票同意， 0票反對(duì)， 0票棄權(quán)。

　　表決結(jié)果：本議案獲得通過(guò)。

　　四、審議《2011年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》；

　　6票同意， 0票反對(duì)， 0票棄權(quán)。

　　表決結(jié)果：本議案獲得通過(guò)。

　　五、審議《2012年度財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告》；

　　6票同意， 0票反對(duì)， 0票棄權(quán)。

　　表決結(jié)果：本議案獲得通過(guò)。

　　六、審議《2011年度利潤(rùn)分配預(yù)案》；

　　6票同意， 0票反對(duì)， 0票棄權(quán)。

　　表決結(jié)果：本議案獲得通過(guò)。

　　經(jīng)京都天華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司審計(jì)，公司2011年實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)41，637，638．63元 。根據(jù)《公司章程》第193條規(guī)定：“公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。”鑒于公司2005年度出現(xiàn)較大數(shù)額的虧損，2011年度未分配利潤(rùn)用于彌補(bǔ)以前年度虧損。

　　公司2011年度擬不進(jìn)行利潤(rùn)分配，也不利用公積金轉(zhuǎn)增股本。

　　七、審議《2011年度財(cái)務(wù)報(bào)告各項(xiàng)計(jì)提的方案》；

　　6票同意， 0票反對(duì)， 0票棄權(quán)。

　　表決結(jié)果：本議案獲得通過(guò)。

　　八、審議關(guān)于續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所及其報(bào)酬的議案；

　　6票同意， 0 票反對(duì)， 0 票棄權(quán)。

　　表決結(jié)果：本議案獲得通過(guò)。

　公司同意續(xù)聘京都天華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司為公司2012年度的審計(jì)機(jī)構(gòu)，審計(jì)費(fèi)用共計(jì)130萬(wàn)元，聘期1年。

　　九、審議關(guān)于聘請(qǐng)內(nèi)控審計(jì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所及其報(bào)酬的議案；

　　6票同意， 0 票反對(duì)， 0 票棄權(quán)。

　　表決結(jié)果：本議案獲得通過(guò)。