摘要：TOP MOUNT LAW FIRM 中 國 北 京 朝 陽 區 北 土 城 西 路 元 大 都 7 號 F 座 9 層 （ 100029） 電 話 ： (8610)82275936 傳 真 :(8610)82275983 電 子 信 箱
TOP MOUNT LAW FIRM
中 國 北 京
朝 陽 區 北 土 城 西 路 元 大 都 7 號 F 座 9 層 （ 100029）
電 話 ： (8610)82275936 傳 真 :(8610)82275983
電 子 信 箱 :zhuweijiang_9@hotmail.com
北京市天岳律師事務所
關于北京中關村科技發展（控股）股份有限公司
2013 年度第三次臨時股東大會的法律意見書
致：北京中關村科技發展（控股）股份有限公司
北京市天岳律師事務所（以下稱“本所”）受北京中關村科
技發展（控股）股份有限公司（以下稱“公司”）的委托，指派
本所朱衛江、劉敏律師（以下稱“本所律師”）出席公司 2013
年度第三次臨時股東大會（以下稱“本次臨時股東大會”），根
據《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》、《上
市公司股東大會規則》（以下稱“股東大會規則”）及《北京中
關村科技發展（控股）股份有限公司章程》 以下稱“公司章程”）
的規定，對本次臨時股東大會召開的合法性進行見證，并依法出
具法律意見書。
在本法律意見書中，根據《股東大會規則》的要求，僅對公
司本次臨時股東大會的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、
《股東大會規則》和《公司章程》的規定、出席會議人員資格、
召集人資格是否合法有效、會議的表決程序和表決結果是否合法
有效等事宜發表意見，并不對本次臨時股東大會所審議的提案內
北京市天岳律師事務所法律意見書
容以及這些提案所表述的事實或數據的真實性和準確性發表意
見。
本所律師同意將本法律意見書作為公司本次臨時股東大會
的文件按有關規定予以公告，并依法對本所出具的法律意見承擔
責任。
本所律師按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡
責的精神，對與出具本法律意見書有關的資料和事實進行了核查
和驗證，現發表法律意見如下：
一、關于本次臨時股東大會召集和召開的程序
2013 年 7 月 17 日，公司董事會在《中國證券報》、《證券時
報》及中國證監會指定信息披露網站巨潮資訊網上刊登了《關于
召開 2013 年第三次臨時股東大會的通知》，2013 年 7 月 26 日，
公司董事會又在《中國證券報》、《證券時報》及中國證監會指定
信息披露網站巨潮資訊網上刊登了《關于召開 2013 年第三次臨
時股東大會的提示性公告》，對本次臨時股東大會召開的時間、
地點、召集人、審議事項、特別強調事項、網絡投票時間、網絡
投票程序、出席人員資格等予以公告。
本次臨時股東大會采取現場投票和網絡投票相結合的表決
方式，其中：
1、現場會議于 2013 年 8 月 1 日下午 14：50 在北京市朝陽
區霄云里 3 號中關村建設大廈五層多功能廳召開，由公司董事長
周寧先生主持。本次臨時股東大會現場會議召開的時間和地點均
與會議通知中所告知的時間和地點一致。
2、網絡投票于 2013 年 7 月 31 日至 2013 年 8 月 1 日，其中：
通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為：
2013 年 8 月 1 日上午 9：30～11：30，下午 13：00～15：00；
通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的具體時間為：
2013 年 7 月 31 日 15：00 至 2013 年 8 月 1 日 15：00 期間的任
意時間。
北京市天岳律師事務所法律意見書
本次股東大會已按照會議通知通過網絡投票系統為相關股
東提供了網絡投票安排。
經本所律師核查，公司董事會發出會議通知的時間、方式及
通知的內容均符合有關法律、法規和《公司章程》的相關規定；
本次股東大會召開的實際時間和地點均與會議通知中所告知的
時間和地點一致；本次股東大會的召集、召開符合有關法律、法
規和《公司章程》的有關規定。
二、關于出席本次臨時股東大會人員的資格
出席本次臨時股東大會現場會議的股東及股東代表共 2 人，
代表股份 181,357,562 股，占公司股份總數的 26.8739 %。根據
深圳證券信息有限公司提供的數據，本次股東大會參加網絡投票
的股東人數共 14 人，代表股份 168,769 股，占公司股份總數的
0.0250%。上述股東的持股情況以中國證券登記結算有限責任公
司深圳分公司提供的截止 2013 年 7 月 25 日下午深圳證券交易所
交易結束后登記在冊的公司股東為準。
經核查，出席本次臨時股東大會現場會議的股東及股東代表
的資格合法有效。通過網絡投票參加表決的股東資格已經由深圳
證券信息有限公司予以驗證。
出席本次臨時股東大會的還有公司的部分董事、監事和高級
管理人員及公司聘請的律師。根據公司章程的規定，上述人員均
具備出席本次臨時股東大會的適當資格。
三、關于本次臨時股東大會的表決程序和表決結果
本次股東大會表決通過了以下 5 項審議事項：
1、 關于公司向國美控股借款暨關聯交易的議案 ；
2、 關于為華素制藥向河北銀行申請貸款提供抵押擔保的
議案；
3、 關于公司以房地產為中實混凝土南京銀行銀行授信提
供抵押擔保的議案；
4、 關于對參股子公司中關村證券公司賬務進行核銷處理
的議案；
北京市天岳律師事務所法律意見書
5、 關于為華素制藥向建設銀行申請貸款提供擔保的議
案。
據本所律師現場見證，提交本次股東大會審議及表決的議案
與會議通知一致。出席本次股東大會的股東就議案采取記名投票
方式進行了表決。第一項議案為關聯交易事項，關聯股東國美控
股集團有限公司回避了對該議案的表決。本次會議現場投票及網
絡投票表決結束后，公司合并統計了現場投票及網絡投票的表決
結果。表決在由出席本次臨時股東大會現場會議的股東推舉的監
票人和計票人的監督下進行，并當場公布了表決結果。
經查驗，參加本次股東大會現場表決和通過網絡對議案進行
表決的股東、公司代表和股東委托代理人共計 16 人，代表股份
181，526，331 股，占公司股份總數的 26.8989 %。經表決：
1、《關于公司向國美控股借款暨關聯交易的議案 》的表決
結果為：
贊成票 23,391,068 股，占參加表決的非關聯股東有效表決
票數的 99.9130%，反對票 20,369 股，占參加表決的非關聯股東
有效表決票數的 0.0870%；棄權票 0 股，占參加表決的非關聯股
東有效表決票數的 0.0000%。議案的贊成票超過參加表決的非關
聯股東所持表決權二分之一，議案獲得通過。
2、《關于為華素制藥向河北銀行申請貸款提供抵押擔保的
議案》的表決結果為：
贊成票 181,505，962 股，占本議案總有效表決票數的
99.9888 %，反對票 20,369 股，占參加表決的股東有效表決票數
的 0.0112%；棄權票 0 股，占參加表決的股東有效表決票數的
0.0000%。議案的贊成票超過參加表決的股東所持表決權二分之
一，議案獲得通過。
3、《關于公司以房地產為中實混凝土南京銀行銀行授信提
供抵押擔保的議案》的表決結果為：
贊成票 181,505，962 股，占本議案總有效表決票數的
99.9888 %，反對票 20,369 股，占參加表決的股東有效表決票數
北京市天岳律師事務所法律意見書
的 0.0112%；棄權票 0 股，占參加表決的股東有效表決票數的
0.0000%。議案的贊成票超過參加表決的股東所持表決權二分之
一，議案獲得通過。
4、《關于對參股子公司中關村證券公司賬務進行核銷處理
的議案》的表決結果為：
贊成票 181,505，962 股，占本議案總有效表決票數的
99.9888 %，反對票 20,369 股，占參加表決的股東有效表決票數
的 0.0112%；棄權票 0 股，占參加表決的股東有效表決票數的
0.0000 %。議案的贊成票超過參加表決的股東所持表決權二分之
一，議案獲得通過。
5、《關于為華素制藥向建設銀行申請貸款提供擔保的議案 》
的表決結果為：
贊成票 181,505，962 股，占本議案總有效表決票數的
99.9888 %，反對票 20,369 股，占參加表決的股東有效表決票數
的 0.0112%；棄權票 0 股，占參加表決的股東有效表決票數的
0.0000 %。議案的贊成票超過參加表決的股東所持表決權二分之
一，議案獲得通過。
本所律師認為，本次臨時股東大會的表決程序、表決結果符
合有關法律、法規和《公司章程》的有關規定，合法有效。
四、結論意見
本所律師認為，公司本次臨時股東大會的召集和召開的程序
符合法律、行政法規、《股東大會規則》和《公司章程》的有關
規定，出席本次臨時股東大會的人員資格和召集人的資格合法有
效，會議的表決程序、表決結果均符合有關法律、行政法規和《公
司章程》的有關規定，合法有效。
本法律意見書經本所蓋章和本所律師簽名后生效。
本法律意見書正本叁份。
中 國 北 京
朝 陽 區 北 土 城 西 路 元 大 都 7 號 F 座 9 層 （ 100029）
電 話 ： (8610)82275936 傳 真 :(8610)82275983
電 子 信 箱 :zhuweijiang_9@hotmail.com
北京市天岳律師事務所
關于北京中關村科技發展（控股）股份有限公司
2013 年度第三次臨時股東大會的法律意見書
致：北京中關村科技發展（控股）股份有限公司
北京市天岳律師事務所（以下稱“本所”）受北京中關村科
技發展（控股）股份有限公司（以下稱“公司”）的委托，指派
本所朱衛江、劉敏律師（以下稱“本所律師”）出席公司 2013
年度第三次臨時股東大會（以下稱“本次臨時股東大會”），根
據《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》、《上
市公司股東大會規則》（以下稱“股東大會規則”）及《北京中
關村科技發展（控股）股份有限公司章程》 以下稱“公司章程”）
的規定，對本次臨時股東大會召開的合法性進行見證，并依法出
具法律意見書。
在本法律意見書中，根據《股東大會規則》的要求，僅對公
司本次臨時股東大會的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、
《股東大會規則》和《公司章程》的規定、出席會議人員資格、
召集人資格是否合法有效、會議的表決程序和表決結果是否合法
有效等事宜發表意見，并不對本次臨時股東大會所審議的提案內
北京市天岳律師事務所法律意見書
容以及這些提案所表述的事實或數據的真實性和準確性發表意
見。
本所律師同意將本法律意見書作為公司本次臨時股東大會
的文件按有關規定予以公告，并依法對本所出具的法律意見承擔
責任。
本所律師按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡
責的精神，對與出具本法律意見書有關的資料和事實進行了核查
和驗證，現發表法律意見如下：
一、關于本次臨時股東大會召集和召開的程序
2013 年 7 月 17 日，公司董事會在《中國證券報》、《證券時
報》及中國證監會指定信息披露網站巨潮資訊網上刊登了《關于
召開 2013 年第三次臨時股東大會的通知》，2013 年 7 月 26 日，
公司董事會又在《中國證券報》、《證券時報》及中國證監會指定
信息披露網站巨潮資訊網上刊登了《關于召開 2013 年第三次臨
時股東大會的提示性公告》，對本次臨時股東大會召開的時間、
地點、召集人、審議事項、特別強調事項、網絡投票時間、網絡
投票程序、出席人員資格等予以公告。
本次臨時股東大會采取現場投票和網絡投票相結合的表決
方式，其中：
1、現場會議于 2013 年 8 月 1 日下午 14：50 在北京市朝陽
區霄云里 3 號中關村建設大廈五層多功能廳召開，由公司董事長
周寧先生主持。本次臨時股東大會現場會議召開的時間和地點均
與會議通知中所告知的時間和地點一致。
2、網絡投票于 2013 年 7 月 31 日至 2013 年 8 月 1 日，其中：
通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為：
2013 年 8 月 1 日上午 9：30～11：30，下午 13：00～15：00；
通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的具體時間為：
2013 年 7 月 31 日 15：00 至 2013 年 8 月 1 日 15：00 期間的任
意時間。
北京市天岳律師事務所法律意見書
本次股東大會已按照會議通知通過網絡投票系統為相關股
東提供了網絡投票安排。
經本所律師核查，公司董事會發出會議通知的時間、方式及
通知的內容均符合有關法律、法規和《公司章程》的相關規定；
本次股東大會召開的實際時間和地點均與會議通知中所告知的
時間和地點一致；本次股東大會的召集、召開符合有關法律、法
規和《公司章程》的有關規定。
二、關于出席本次臨時股東大會人員的資格
出席本次臨時股東大會現場會議的股東及股東代表共 2 人，
代表股份 181,357,562 股，占公司股份總數的 26.8739 %。根據
深圳證券信息有限公司提供的數據，本次股東大會參加網絡投票
的股東人數共 14 人，代表股份 168,769 股，占公司股份總數的
0.0250%。上述股東的持股情況以中國證券登記結算有限責任公
司深圳分公司提供的截止 2013 年 7 月 25 日下午深圳證券交易所
交易結束后登記在冊的公司股東為準。
經核查，出席本次臨時股東大會現場會議的股東及股東代表
的資格合法有效。通過網絡投票參加表決的股東資格已經由深圳
證券信息有限公司予以驗證。
出席本次臨時股東大會的還有公司的部分董事、監事和高級
管理人員及公司聘請的律師。根據公司章程的規定，上述人員均
具備出席本次臨時股東大會的適當資格。
三、關于本次臨時股東大會的表決程序和表決結果
本次股東大會表決通過了以下 5 項審議事項：
1、 關于公司向國美控股借款暨關聯交易的議案 ；
2、 關于為華素制藥向河北銀行申請貸款提供抵押擔保的
議案；
3、 關于公司以房地產為中實混凝土南京銀行銀行授信提
供抵押擔保的議案；
4、 關于對參股子公司中關村證券公司賬務進行核銷處理
的議案；
北京市天岳律師事務所法律意見書
5、 關于為華素制藥向建設銀行申請貸款提供擔保的議
案。
據本所律師現場見證，提交本次股東大會審議及表決的議案
與會議通知一致。出席本次股東大會的股東就議案采取記名投票
方式進行了表決。第一項議案為關聯交易事項，關聯股東國美控
股集團有限公司回避了對該議案的表決。本次會議現場投票及網
絡投票表決結束后，公司合并統計了現場投票及網絡投票的表決
結果。表決在由出席本次臨時股東大會現場會議的股東推舉的監
票人和計票人的監督下進行，并當場公布了表決結果。
經查驗，參加本次股東大會現場表決和通過網絡對議案進行
表決的股東、公司代表和股東委托代理人共計 16 人，代表股份
181，526，331 股，占公司股份總數的 26.8989 %。經表決：
1、《關于公司向國美控股借款暨關聯交易的議案 》的表決
結果為：
贊成票 23,391,068 股，占參加表決的非關聯股東有效表決
票數的 99.9130%，反對票 20,369 股，占參加表決的非關聯股東
有效表決票數的 0.0870%；棄權票 0 股，占參加表決的非關聯股
東有效表決票數的 0.0000%。議案的贊成票超過參加表決的非關
聯股東所持表決權二分之一，議案獲得通過。
2、《關于為華素制藥向河北銀行申請貸款提供抵押擔保的
議案》的表決結果為：
贊成票 181,505，962 股，占本議案總有效表決票數的
99.9888 %，反對票 20,369 股，占參加表決的股東有效表決票數
的 0.0112%；棄權票 0 股，占參加表決的股東有效表決票數的
0.0000%。議案的贊成票超過參加表決的股東所持表決權二分之
一，議案獲得通過。
3、《關于公司以房地產為中實混凝土南京銀行銀行授信提
供抵押擔保的議案》的表決結果為：
贊成票 181,505，962 股，占本議案總有效表決票數的
99.9888 %，反對票 20,369 股，占參加表決的股東有效表決票數
北京市天岳律師事務所法律意見書
的 0.0112%；棄權票 0 股，占參加表決的股東有效表決票數的
0.0000%。議案的贊成票超過參加表決的股東所持表決權二分之
一，議案獲得通過。
4、《關于對參股子公司中關村證券公司賬務進行核銷處理
的議案》的表決結果為：
贊成票 181,505，962 股，占本議案總有效表決票數的
99.9888 %，反對票 20,369 股，占參加表決的股東有效表決票數
的 0.0112%；棄權票 0 股，占參加表決的股東有效表決票數的
0.0000 %。議案的贊成票超過參加表決的股東所持表決權二分之
一，議案獲得通過。
5、《關于為華素制藥向建設銀行申請貸款提供擔保的議案 》
的表決結果為：
贊成票 181,505，962 股，占本議案總有效表決票數的
99.9888 %，反對票 20,369 股，占參加表決的股東有效表決票數
的 0.0112%；棄權票 0 股，占參加表決的股東有效表決票數的
0.0000 %。議案的贊成票超過參加表決的股東所持表決權二分之
一，議案獲得通過。
本所律師認為，本次臨時股東大會的表決程序、表決結果符
合有關法律、法規和《公司章程》的有關規定，合法有效。
四、結論意見
本所律師認為，公司本次臨時股東大會的召集和召開的程序
符合法律、行政法規、《股東大會規則》和《公司章程》的有關
規定，出席本次臨時股東大會的人員資格和召集人的資格合法有
效，會議的表決程序、表決結果均符合有關法律、行政法規和《公
司章程》的有關規定，合法有效。
本法律意見書經本所蓋章和本所律師簽名后生效。
本法律意見書正本叁份。
共有條評論
