中 關(guān) 村：關(guān)于中實混凝土與竣朗投資共同收購豐合義浩90%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告

 北京中關(guān)村科技發(fā)展（控股）股份有限公司
                 關(guān)于中實混凝土與竣朗投資共同收購
                  豐合義浩 90%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告

     本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記

載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

     一、交易概述

     1、本公司控股子公司北京中實混凝土有限責(zé)任公司（簡稱：中實混凝土，本

公司持有其 94.8%股權(quán)）擬向北京中海盛華科技發(fā)展有限公司（簡稱：中海盛華）

收購其持有的豐合義浩混凝土（北京）有限公司（簡稱：豐合義浩）77.3％股權(quán)；

擬向自然人車成軍先生收購其持有的豐合義浩 1.5％股權(quán)；擬向自然人王燕恒先生

收購其持有的豐合義浩 6％股權(quán)，合計收購豐合義浩 84.8%股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價為

人民幣陸仟柒佰捌拾肆萬圓整（6,784 萬元）。

     同時北京竣朗投資股份有限公司（簡稱：竣朗投資，持有中實混凝土 5.2%股權(quán)）

擬向中海盛華收購其持有的豐合義浩 5.2%股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價為人民幣肆佰壹拾陸

萬圓整（416 萬元）。

     上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，中海盛華將持有豐合義浩 10％股權(quán)；中實混凝土有限公

司將持有豐合義浩 84.8％股權(quán)；竣朗投資將持有 5.2％股權(quán)。王燕恒先生、車成軍

先生將不再持有豐合義浩股權(quán)。

     鑒于竣朗投資由曹有來、鄭紅高、李秀梅、李貴雄、楊鵬等四十名中實混凝土

員工共同投資設(shè)立。其中自然人曹有來、鄭紅高、李秀梅、李貴雄、楊鵬分別持有

竣朗投資 21.914%、13.149%、10.957%、7.305%、4.748%的股權(quán)，其實際控制人為

曹有來。

     自然人股東曹有來、鄭紅高、李秀梅、李貴雄、楊鵬目前分別擔(dān)任中實混凝土

的總經(jīng)理、總工程師、總經(jīng)濟(jì)師、總經(jīng)理助理、中實混凝土控股子公司葫蘆島中實

混凝土公司總經(jīng)理，為中實混凝土的重要高級管理人員，除前述在中實混凝土任職

外，曹有來、鄭紅高、李秀梅、李貴雄、楊鵬均未在本公司任職，且均與本公司及



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本公司實際控制人、前十名股東在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面無關(guān)

聯(lián)關(guān)系。但鑒于中實混凝土是本公司的重要子公司，根據(jù)《深圳證券交易所股票上

市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，基于實質(zhì)重于形式的審慎原則，曹有來、鄭紅高、李秀梅、

李貴雄、楊鵬應(yīng)認(rèn)定為本公司的關(guān)聯(lián)自然人，其直接控制的竣朗投資應(yīng)為本公司的

關(guān)聯(lián)法人。

       根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等

相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不屬于重大資產(chǎn)重組。

       《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》尚未簽署。

    2、本次收購股權(quán)的交易金額超過本公司上一年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 10％，根據(jù)

《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》規(guī)定，該事項需提交股東大會審

議。

       3、豐合義浩全體股東將共同持有的豐合義浩 100%股權(quán)質(zhì)押給華尊融資擔(dān)保有

限公司（以下簡稱：華尊擔(dān)保），作為華尊擔(dān)保為豐合義浩向天津銀行北京三元橋

支行 1,500 萬元流動資金貸款提供擔(dān)保的反擔(dān)保。本次交易已取得華尊擔(dān)保同意。

交易不存在諸如資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)權(quán)屬不清等重大法律障礙。

       二、交易對方的基本情況

     1．交易對方：
       （1）交易對方之一：

       ①名稱：北京中海盛華科技發(fā)展有限公司

       ②企業(yè)性質(zhì)： 有限責(zé)任公司（自然人投資或控股）

       ③注冊地：北京市海淀區(qū)西直門北大街47號院1號樓2層261室

     ④主要辦公地點：北京市海淀區(qū)西直門北大街47號院1號樓2層261室

     ⑤法定代表人：尹延波

       ⑥注冊資本：50萬元

       ⑦營業(yè)執(zhí)照注冊號：110108006413929

       ⑧稅務(wù)登記證號碼：京稅證字110108758212357號

       ⑨主營業(yè)務(wù)：技術(shù)開發(fā)、技術(shù)推廣、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)；企業(yè)管理咨詢、企

業(yè)策劃。

       ⑩主要股東：王莉，持股80%，身份證號碼：410503197710300521；


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                    尹延波，持股20%，身份證號碼：371203197801253515。

     （2）交易對方之二：王燕恒，身份證號碼：13040419500828241X

     （3）交易對方之三：車成軍，身份證號碼：110106196604031833

     豐合義浩股東方北京中海盛華科技發(fā)展有限公司及王燕恒先生、車成軍先生出

具書面聲明：其與上市公司及上市公司實際控制人、前十名股東在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資

產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面無關(guān)聯(lián)關(guān)系，也沒有其他可能或已經(jīng)造成上市公司對其

利益傾斜的其他關(guān)系。

     三、交易標(biāo)的基本情況

     1、標(biāo)的股權(quán)概況

     （1）豐合義浩股東方中海盛華及王燕恒先生、車成軍先生出具書面聲明：三

方將共同持有的豐合義浩 100%股權(quán)質(zhì)押給華尊擔(dān)保，作為華尊擔(dān)保為豐合義浩向天

津銀行北京三元橋支行 1,500 萬元流動資金貸款提供擔(dān)保的反擔(dān)保。除此之外，豐

合義浩股權(quán)不存在其他質(zhì)押、全部資產(chǎn)不存在抵押或者其他第三人權(quán)利。豐合義浩

股權(quán)和資產(chǎn)均不存在涉及有關(guān)資產(chǎn)的重大爭議、訴訟或仲裁事項，不存在查封、凍

結(jié)等司法措施。

     （2）標(biāo)的股權(quán)的賬面價值、審計值和評估值：

     豐合義浩 100%股權(quán)賬面價值和審計值為 3,801.91 萬元，中實混凝土收購 84.8%

股權(quán)賬面價值和審計值為 3,224.02 萬元。

     評估值：

     具有證券、期貨從業(yè)資格的北京京都中新資產(chǎn)評估有限公司接受中實混凝土的

委托，采用收益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法，按照必要的評估程序，對中實混凝土擬收購豐合

義浩部分股權(quán)所涉及的豐合義浩股東全部權(quán)益在 2014 年 9 月 30 日的市場價值進(jìn)行

評估并出具京都中新評報字（2014）第 0142 號評估報告，其評估結(jié)論如下：

     豐合義浩評估基準(zhǔn)日股東全部權(quán)益的評估值為 8,214.51 萬元。

     賬面價值、審計值與評估值差異的說明【引自京都中新評報字（2014）第 0142

號評估報告】：

     1. 收益法評估結(jié)果：在持續(xù)經(jīng)營狀況和其他假設(shè)前提下，豐合義浩公司評估

基準(zhǔn)日股東全部權(quán)益的評估值為 8,214.51 萬元，較賬面價值 3,801.91 萬元，增值

4,412.60 萬元，增值率為 116.06%。


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     2. 資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果：在持續(xù)經(jīng)營狀況和其他假設(shè)前提下，豐合義浩公司

評估基準(zhǔn)日的股東全部權(quán)益的評估值 4,001.78 萬元，較賬面價值 3,801.91 萬元，

增值 199.87 萬元，增值率 5.26%。

     3. 最終評估結(jié)論：豐合義浩公司成立于 2011 年，至評估基準(zhǔn)日，豐合義浩公

司一直未能達(dá)到滿負(fù)荷運(yùn)轉(zhuǎn)，其未來的發(fā)展對企業(yè)價值有很大的影響。北京市預(yù)拌

混凝土攪拌站治理整合專項工作規(guī)劃中關(guān)于攪拌站治理整合的任務(wù)與目標(biāo)中，對北

京市各區(qū)縣預(yù)拌混凝土攪拌站的生產(chǎn)能力和攪拌站數(shù)量進(jìn)行了規(guī)定，其中對海淀區(qū)

預(yù)拌混凝土生產(chǎn)能力控制在年產(chǎn) 510 萬立方米左右，保留攪拌站點 9 個，豐合義浩

公司在北京市第二批綠色生產(chǎn)達(dá)標(biāo)預(yù)拌混凝土攪拌站名單中，未來區(qū)域市場為豐合

義浩公司的發(fā)展提供了較好的市場環(huán)境。綜上分析，收益法是對企業(yè)未來收益進(jìn)行

預(yù)測，且該預(yù)測數(shù)據(jù)取得了收購和被收購方的共同認(rèn)可，在此基礎(chǔ)上，我們認(rèn)為收

益法的結(jié)果更能反映評估基準(zhǔn)日豐合義浩公司的股東全部權(quán)益的市場價值，豐合義

浩公司評估基準(zhǔn)日股東全部權(quán)益的評估值為 8,214.51 萬元。

     （3）標(biāo)的股權(quán)的取得過程：

     豐合義浩混凝土（北京）有限公司成立于 2011 年 7 月，股東王燕恒先生貨幣

出資 400 萬元，占注冊資本的 80%，車成軍先生貨幣出資 100 萬元，占注冊資本的

20%。2012 年 9 月 13 日通過股東會決議，該公司增加新股東北京中海盛華科技發(fā)展

有限公司，注冊資本由 500 萬元增加到 3000 萬元，其中：北京中海盛華科技發(fā)展

有限公司貨幣出資 2500 萬元，占注冊資本的 83.34%；王燕恒先生出資 400 萬元，

占注冊資本的 13.33%，車成軍先生出資 100 萬元，占注冊資本的 3.33%。

     2014 年 9 月 4 日通過股東會決議，以資本公積轉(zhuǎn)增資本，由北京中海盛華科技

發(fā)展有限公司以貨幣 3,670 萬元增加出資，注冊資本由 3,000 萬元增加到 6,670 萬
元，出資后北京中海盛華科技發(fā)展有限公司貨幣出資 6,170 萬元，占注冊資本的

92.5%；王燕恒先生出資 400 萬元，占注冊資本的 6%，車成軍先生出資 100 萬元，

占注冊資本的 1.5%。

     （4）標(biāo)的股權(quán)公司運(yùn)營情況：

     豐合義浩具有預(yù)拌商品混凝土專業(yè)貳級資質(zhì)，并取得北京市海淀區(qū)環(huán)境保護(hù)局
關(guān)于同意豐合義浩建設(shè)項目環(huán)境保護(hù)設(shè)施竣工驗收的批復(fù)，是北京市長期保留攪拌

站 135 家單位之一，達(dá)到綠色環(huán)保要求的企業(yè)。公司擁有土地使用權(quán)，使用面積：


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60 畝，地類（用途）：工業(yè)用地，租賃期限：租期 41 年，從 2012 年 6 月起到 2053

年 3 月止。

     公司自成立至今，規(guī)模不斷擴(kuò)大，保持著強(qiáng)勁發(fā)展的良好勢頭。在與國內(nèi)各企

業(yè)以及供應(yīng)商的合作過程中，視商業(yè)信譽(yù)和產(chǎn)品質(zhì)量為生命，贏得了眾多合作伙伴

的贊許和信任。公司一直本著“客戶至上、誠信求實”的行為準(zhǔn)則，經(jīng)過不懈努力，

依托良好的人脈關(guān)系和周到的銷售服務(wù)體系，建立了功能完善、運(yùn)作高效的銷售和

服務(wù)網(wǎng)絡(luò)，在上下游企業(yè)之間建立了良好的信譽(yù)，公司在同行業(yè)競爭中，具備諸多

市場及地理優(yōu)勢、團(tuán)隊和產(chǎn)品優(yōu)勢，擁有先進(jìn)的設(shè)備及管理系統(tǒng)，但由于本行業(yè)的

資金需求較大，公司運(yùn)作以來由于資金不足，2014 年 1-9 月實現(xiàn)營業(yè)收入 1,045 萬

元，利潤總額-1,622 萬，處在虧損狀態(tài)。

     2、標(biāo)的股權(quán)公司及股東方的基本情況：

     （1）標(biāo)的股權(quán)公司名稱：豐合義浩混凝土（北京）有限公司

     營業(yè)執(zhí)照注冊號：110108014098851

     稅務(wù)登記證號：京稅證字110108579003090

     企業(yè)類型：其他有限責(zé)任公司

     注冊資本： 6670萬元

     成立日期： 2011年7月28日

     注冊地址：北京市海淀區(qū)上莊鎮(zhèn)羅家墳村委會

     法定代表人：杜玉龍

     經(jīng)營范圍：生產(chǎn)商品混凝土；銷售混凝土、建筑材料、鋼材、橡膠制品、陶瓷

制品、裝飾材料、五金交電、化工產(chǎn)品（不含危險化學(xué)品及一類易制毒化學(xué)品）、

機(jī)械設(shè)備；租賃機(jī)械設(shè)備；專業(yè)承包。

     （2）標(biāo)的股權(quán)公司的股東：北京中海盛華科技發(fā)展有限公司，持股 92.5%；王
燕恒先生持股 6%，車成軍先生持股 1.5%。

     （3）豐合義浩最近一年又一期經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)：

                                                                         單位：人民幣元

              項目                   2014 年 9 月 30 日            2013 年 12 月 31 日

資產(chǎn)總額                                   116,031,960.03               119,466,206.32

負(fù)債總額                                    78,012,856.38               101,923,408.25


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應(yīng)收款項總額                                26,381,857.76               56,626,254.68

或有事項涉及的總額（包括擔(dān)                      15,000,000                    15,000,000

保、訴訟與仲裁事項）

凈資產(chǎn)                                      38,019,103.65               17,542,798.07

                                       2014 年 1-9 月              2013 年度

營業(yè)收入                                    10,453,522.32               15,775,898.58

營業(yè)利潤                                   -16,222,529.42               -7,163,945.33

凈利潤                                     -16,223,694.42               -7,180,495.33

經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈                    -5,290,670.01
                                                                              446,283.99
額

     以上數(shù)據(jù)經(jīng)具有執(zhí)行證券期貨業(yè)務(wù)資格的致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）

審計。

     3．本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移的情況。

     經(jīng)中海盛華、中實混凝土、豐合義浩三方協(xié)商確認(rèn)：

     中海盛華對豐合義浩負(fù)有債務(wù)人民幣 1,500 萬元，中海盛華將其持有的部分股

權(quán)轉(zhuǎn)讓給中實混凝土，中實混凝土擬承接中海盛華對豐合義浩的上述 1,500 萬元負(fù)

債,以抵扣應(yīng)付給中海盛華的 1,500 萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

     債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效后，視為中海盛華對豐合義浩償還了 1,500 萬元，亦視為中

實混凝土向中海盛華支付了 1,500 萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

     有關(guān)《債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》尚未簽署。

     四、交易的定價政策及定價依據(jù)

     根據(jù)京都中新評報字（2014）第 0142 號評估報告，豐合義浩評估基準(zhǔn)日股東

全部權(quán)益的評估值為 8,214.51 萬元，經(jīng)與豐合義浩股東充分溝通協(xié)商，本次交易

豐合義浩 100%股權(quán)價值確定為 8,000 萬元。中實混凝土收購豐合義浩 84.8%股權(quán)，

股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價為人民幣陸仟柒佰捌拾肆萬圓整（6,784 萬元），竣朗投資收購豐合義

浩 5.2%股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價為人民幣肆佰壹拾陸萬圓整（416 萬元）。

     五、交易協(xié)議的主要內(nèi)容：

     （一）交易協(xié)議的主要內(nèi)容



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     甲方 1（轉(zhuǎn)讓方）：北京中海盛華科技發(fā)展有限公司

     甲方 2（轉(zhuǎn)讓方）：王燕恒

     甲方 3（轉(zhuǎn)讓方）：車成軍

     乙方 1（受讓方）：北京中實混凝土有限責(zé)任公司

     乙方 2（受讓方）：北京竣朗投資股份有限公司

     丙方（擔(dān)保方）：華尊融資擔(dān)保有限公司

     第一條    標(biāo)的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓

    協(xié)議各方同意按照本協(xié)議約定的條件和方式，由甲方 1 將其持有的標(biāo)的公司的

77.3%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方 1,將其持有的標(biāo)的公司的 5.2%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方 2;甲方 2

將其持有的標(biāo)的公司的 6%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方 1;甲方 3 將其持有的標(biāo)的公司的 1.5%

的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方 1。乙方 1、乙方 2 同意受讓甲方 1、甲方 2、甲方 3 轉(zhuǎn)讓的以上

標(biāo)的公司的股權(quán)。甲方 1、甲方 2、甲方 3 均放棄以上擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)。

丙方對以上股權(quán)轉(zhuǎn)讓提供擔(dān)保。

    協(xié)議各方一致同意，自股權(quán)轉(zhuǎn)讓實施完成日起，標(biāo)的公司的股東變成為北京中

海盛華科技發(fā)展有限公司，持股比例為 10%；北京中實混凝土有限責(zé)任公司，持股

比例為 84.8%；北京竣朗投資股份有限公司，持股比例為 5.2%。

    第二條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款

    協(xié)議各方一致同意，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款以北京京都中新資產(chǎn)評估有限公司出具的《資

產(chǎn)評估報告書》確定的標(biāo)的公司的凈資產(chǎn)評估值作為確定依據(jù)，確定標(biāo)的股權(quán)的轉(zhuǎn)

讓對價為人民幣 7200 萬元，具體為：甲方 1 向乙方 1 轉(zhuǎn)讓標(biāo)的公司 77.3%的股權(quán)

轉(zhuǎn)讓對價為人民幣 6184 萬元，甲方 1 向乙方 2 轉(zhuǎn)讓標(biāo)的公司 5.2%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價

為 416 萬元，甲方 2 向乙方 1 轉(zhuǎn)讓標(biāo)的公司 6%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價為人民幣 480 萬元，
甲方 3 向乙方 1 轉(zhuǎn)讓標(biāo)的公司 1.5%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價為人民幣 120 萬元。

    第四條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款支付方式及辦理工商變更登記手續(xù)

    甲方 1 對標(biāo)的公司負(fù)有債務(wù)人民幣 1,500 萬元，甲方 1 與乙方 1 確認(rèn)，由乙方

1 代甲方 1 向標(biāo)的公司償還該筆債務(wù)，視為乙方 1 向甲方 1 支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款人民

幣 1,500 萬元，乙方 1 在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓只需向甲方 1 支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣 4,684

萬元即可。
     股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款按以下具體方式進(jìn)行支付：


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     本協(xié)議生效后 3 個工作日內(nèi)，甲方 1 和乙方 1 共同至銀行以乙方 1 名義開設(shè)共

管賬戶，乙方 1 向共管賬戶中存入人民幣 1140 萬元作為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的預(yù)付款。

     股權(quán)過戶完成后乙方 1 配合甲方 1 將共管賬戶中的預(yù)付款 1140 萬元人民幣轉(zhuǎn)

賬至甲方 1 的指定賬戶。標(biāo)的公司移交工作完成后 5 個工作日內(nèi)，乙方 1 支付剩余

款項，乙方 2 支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。

     第三條 過渡期安排

    本協(xié)議過渡期內(nèi)，受讓方對標(biāo)的公司及其資產(chǎn)進(jìn)行日常經(jīng)營管理。

    本協(xié)議過渡期內(nèi)，轉(zhuǎn)讓方不得以標(biāo)的公司為協(xié)議主體對外（或和關(guān)聯(lián)方）簽訂

具有負(fù)債性義務(wù)的合同、協(xié)議及其他具有法律約束力的文件。若因生產(chǎn)經(jīng)營確需對

外簽訂的，必須經(jīng)受讓方書面同意后方能簽訂。

     第四條 聲明、承諾、保證

     本協(xié)議簽署并生效后至股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成前，轉(zhuǎn)讓方承諾不就其所持有的標(biāo)的公司

的股權(quán)就轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押、托管等事宜與其他任何第三方進(jìn)行交易性的接觸或簽訂意向

書、合同書、諒解備忘錄等各種形式的法律文件；轉(zhuǎn)讓方承諾向受讓方提供股權(quán)轉(zhuǎn)

讓變更登記等法律手續(xù)所需一切必要協(xié)助；轉(zhuǎn)讓方承諾對標(biāo)的公司的出資真實、足

額，無任何出資不實或抽逃出資之情形。

     丙方為轉(zhuǎn)讓方上述承諾事項提供擔(dān)保，若發(fā)生轉(zhuǎn)讓方未披露的標(biāo)的公司其他債

務(wù)、擔(dān)保及或有負(fù)債，則因此而給受讓方造成的損失及為追償該等損失而發(fā)生的律

師費，訴訟費、公證費等費用由擔(dān)保方承擔(dān)連帶責(zé)任。目前標(biāo)的公司的股權(quán)已全部

質(zhì)押給丙方，丙方承諾及時配合本協(xié)議轉(zhuǎn)讓方與受讓方辦理標(biāo)的股權(quán)的過戶登記手

續(xù)。

     第五條 協(xié)議生效
     本協(xié)議于以下所有條件最終成就之日生效：

     經(jīng)協(xié)議各方法定代表人或授權(quán)代表人簽署并加蓋公章；

     本協(xié)議經(jīng)甲方 1 股東會審議通過；

     本協(xié)議經(jīng)受讓方股東大會審議通過。

    （二）本次交易的定價依據(jù)：評估值基礎(chǔ)上的協(xié)商定價。
    （三）資金來源：自有資金。同時竣朗投資出具書面承諾：本次收購豐合義浩

5.2%股權(quán)所需支付價款來源于本公司自有資金，本次收購股權(quán)所支付的資金并無直


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接或間接來源于上市公司、中實混凝土及其關(guān)聯(lián)方。

     六、涉及收購資產(chǎn)的其他安排：

     無

     七、收購資產(chǎn)的目的和對上市公司的影響：

     收購資產(chǎn)的目的：

     豐合義浩地處海淀上莊鎮(zhèn)羅家墳村，占地60畝，具有預(yù)拌商品混凝土貳級資質(zhì)。

攪拌機(jī)組采用臺灣力連—3000型三套設(shè)備（設(shè)計生產(chǎn)能力180m/h/臺、120m/h/2

臺），平均年生產(chǎn)能力80-100萬立方米（與中實混凝土生產(chǎn)能力相當(dāng)），交通方面處

于五環(huán)以外，車輛全天不限行，可以24小時生產(chǎn)。混凝土供應(yīng)向西門頭溝甚至石景

山，向南可供應(yīng)至中關(guān)村，向北可供應(yīng)至昌平城區(qū)，向東可供應(yīng)至京承高速未來科

技城。由于中實公司本站生產(chǎn)能力及倉儲能力的限制，每年在生產(chǎn)旺季都會有許多

任務(wù)舍棄，所以收購豐合義浩將有利于擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模，發(fā)揮中實混凝土的綜合管理

優(yōu)勢，提升核心競爭力。

     中實混凝土員工共同出資成立的俊朗投資同時收購豐合義浩股權(quán)，管理成本集

約優(yōu)勢得以體現(xiàn)。鑒于中實混凝土最近三年連續(xù)實現(xiàn)盈利，其中：2013年經(jīng)審計實

現(xiàn)凈利潤3,332萬元。收購?fù)瓿珊螅�一方面，可將中實混凝土成功的管理�?jīng)驗和優(yōu)

秀的技術(shù)知識復(fù)制推廣，中實混凝土主要管理人員及銷售人員均可兼任豐合義浩相

關(guān)工作崗位，有利于降低人工管理成本，由于中實混凝土與豐合義浩在區(qū)位上處于

合理運(yùn)距內(nèi)，生產(chǎn)、運(yùn)輸設(shè)備也可相互使用，避免閑置設(shè)備浪費，大大提升設(shè)備使

用率，通過整合使資源配置更為優(yōu)化；另一方面，也正是由于中實混凝土與豐合義

浩在區(qū)位上處于合理運(yùn)距內(nèi)，俊朗投資收購中實混凝土5.2%股權(quán)的同時，將同比例

收購豐合義浩5.2%股權(quán)，在有效調(diào)動管理層和員工積極性的基礎(chǔ)上，旨在有效避免

公司業(yè)務(wù)發(fā)生傾斜，最大程度地保護(hù)上市公司全體股東的利益。

     收購資產(chǎn)對上市公司本期和未來財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響：

     豐和義浩混凝土（北京）有限公司屬于上市公司 2014 年年度合并報表范圍，

2014 年財務(wù)報告僅合并該公司資產(chǎn)負(fù)債部分，不合并損益，對上市公司 2014 年利

潤不產(chǎn)生直接影響。

     從 2015 年度起，該公司資產(chǎn)負(fù)債及損益正常納入上市公司合并報表范圍，收



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購事項是為了本公司之子公司北京中實混凝土有限責(zé)任公司擴(kuò)大混凝土生產(chǎn)規(guī)模，

加大對上市公司利潤貢獻(xiàn)。豐和義浩混凝土（北京）有限公司現(xiàn)有預(yù)拌商品混凝土

專業(yè)貳級資質(zhì)，現(xiàn)有廠房設(shè)備可即刻投入生產(chǎn)，并且該公司在北京市第二批綠色生

產(chǎn)達(dá)標(biāo)預(yù)拌混凝土攪拌站名單中，未來區(qū)域市場為豐合義浩公司的發(fā)展提供了較好

的市場環(huán)境。

     綜上，我公司認(rèn)為收購事項將對上市公司未來利潤產(chǎn)生正向影響。

     八、2014 年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額

     總金額為0元。

     九、獨立董事事前認(rèn)可意見

     獨立董事經(jīng)認(rèn)真審閱相關(guān)文件后，認(rèn)為本次交易定價公允合理，有利于擴(kuò)大生

產(chǎn)規(guī)模，發(fā)揮中實混凝土的綜合管理優(yōu)勢，提升核心競爭力，符合全體股東利益，

不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情況。獨立董事同意將上述交易

事項提交第五屆董事會2014年度第十六次臨時會議審議。

     十、備查文件

     1、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（擬簽署）；

     2、豐合義浩2012年度、2013年度及2014年1-9月審計報告；

     3、豐合義浩營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、稅務(wù)登記證、股東會決議及公司說明；
     4、豐合義浩預(yù)拌商品混凝土專業(yè)貳級資質(zhì)證書及北京市海淀區(qū)環(huán)境保護(hù)局海

環(huán)保驗字（2014）449號關(guān)于同意豐合義浩建設(shè)項目環(huán)境保護(hù)設(shè)施竣工驗收的批復(fù)；

     5、京都中新評報字（2014）第0142號豐合義浩股東全部權(quán)益評估報告；

     6、北京中海盛華科技發(fā)展有限公司營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、稅務(wù)登記證、章程及股

東王莉女士、尹延波先生身份證復(fù)印件；

     7、豐合義浩自然人股東王燕恒先生、車成軍先生身份證復(fù)印件；

     8、北京中海盛華科技發(fā)展有限公司及王燕恒先生、車成軍先生書面聲明。



       特此公告




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                                           北京中關(guān)村科技發(fā)展（控股）股份有限公司

                                                             董    事   會

                                                       二 O 一四年十二月五日