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北京中關村科技發展（控股）股份有限公司第五屆董事會2015年度第三次臨時會議通知于2015年4月10日以專人送達、電子郵件或傳真等方式發 出，2015年4月17日會議以通訊表決方式如期召開。會議應到董事9名，實到董事 9 名。會議召開程序符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。經全體董事認真研究，形成以下決議：
一、審議通過《關于變更與華夏藥業合作項目付款條件的議案》
9 票贊成， 0 票反對， 0 票棄權。
本議案獲得通過。
為能更好的整合資源，爭取各方利益最大化，董事會同意華夏藥業集團有限公司（簡稱：華夏藥業或甲方）、北京華素制藥股份有限公司（簡稱：華素制藥或 乙方）、山東華素醫藥科技有限公司（簡稱：山東華素或丙方）三方達成《項目合作協議補充協議》（以下簡稱：《補充協議》），擬調整合作方式，華夏藥業將其 目前持有的山東華素的20%股權（以下簡稱：目標股權）轉讓給華素制藥。同時變更藥品生產技術轉讓款及商標轉讓款的付款條件，華夏藥業實際控制人夏春亭作 為《補充協議》的保證人，協議條款具體如下：
1、各方一致同意，甲方將目標股權以1500萬元（人民幣，下同）的價格轉讓給乙方，雙方另行簽署《股權轉讓協議》。
2、根據《項目合作協議》及系列從合同約定，丙方尚需支付甲方藥品生產技術轉讓款6000萬元及商標轉讓款1500萬元共計7500萬元。三方現同 意《項目合作協議》及系列從合同中有關款項支付的條款按以下支付方式進行變更。具體支付方式為：經北京中關村科技發展(控股)股份有限公司股東大會審議通 過后三個工作日內，丙方向甲方支付第一期轉讓款合計5000萬元；目標藥品取得再注冊批件后三個工作日內丙方向甲方支付第二期轉讓款1000萬元；余款 1500萬元待完成目標藥品生產技術轉讓全部法律手續（即按照《項目合作協議》及《藥品生產技術轉讓協議》中約定的標準）后 30日內丙方向甲方付清。
3、關于丙方承租的甲方廠房車間，雙方一致同意租賃協議有效期截止到2017年12月31日，租金按照原協議約定的標準履行，丙方于本協議生效后三 個工作日內一次性支付2016年1月1日至2017年12月31日期間的租金共計4314710.6元。甲方及保證人需保證丙方在合同期內承租甲方廠房、 車間，并使用該廠房、車間正常生產，不得中止、解除合同或阻礙生產，否則視為根本違約，按照《項目合作協議》中根本違約的規定執行。
4、目前丙方的首期出資為7500萬元，目標股權轉讓后，丙方是否增資以及增資方案與甲方再無關系。本協議生效后，鑒于條款中所述的合同或協議中有關丙方增資的所有條款或內容均自動廢止，甲、乙、丙各方無須承擔任何責任。
5、本協議簽訂前甲方已將藥品生產技術資料全部交付給丙方，關于藥品的有效性、合法性更新維護仍按原合同約定執行，甲方應積極取得目標藥品再注冊批 件，配合促使丙方獲得藥品生產許可證，丙方廠房通過GMP認證，加快目標藥品轉讓登記進度，完成目標藥品生產技術轉讓。若因甲方原因目標藥品無法轉讓給乙 方，按照《項目合作協議》中的根本違約的規定執行,保證人承擔保證責任。非因甲方原因造成無法轉讓的，甲方免責。
6、丙方仍需繼續以甲方名義生產銷售目標藥品，直至目標藥品生產技術轉讓全部法律法規手續完成。甲方承諾在丙方以甲方名義進行目標藥品生產、銷售， 租用甲方廠房車間期間，不對丙方的生產經營設置任何障礙，保證目標藥品的正常生產銷售，保證丙方經營活動的獨立性。目標股權轉讓完成后，甲方不再是丙方的 股東，甲方不再參與目標藥品的生產經營和管理。乙、丙方承諾若因丙方以甲方名義生產銷售目標藥品而給甲方造成的損失，由乙、丙方全部承擔。
7、 甲方同意按照附件中的工作計劃配合丙方完成相關生產技術轉讓及目標藥品批準文號獲得工作。
8、本協議自各方授權代表簽字并加蓋公章，并經北京中關村科技發展(控股)股份有限公司股東大會審議通過且全部批準后生效。鑒于條款中所列合同或協議與本協議存在沖突或不一致的，以本協議約定為準。
相關《補充協議》尚未簽署，此議案尚需提交股東大會審議，股東大會時間另行通知。
二、審議通過《關于修訂<內部審計制度>的議案》
9 票同意，0 票反對，0 票棄權；
表決結果：本議案獲得通過。
根據《深圳證券交易所主板上市公司規范運作指引（2015年修訂）》以及公司《制度管理辦法》，董事會同意對《內部審計制度》部分條文進行修訂:
備查文件：
第五屆董事會2015年度第三次臨時會議決議
特此公告
北京中關村科技發展（控股）股份有限公司
董 事 會
二○一五年四月二十日
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