曾經的妖股上海鋼聯(300226，SZ)如今正陷于虧損的泥潭中。
在2015年扣非凈利潤大虧2.55億元之后，上海鋼聯決定以發行股份及支付現金相結合的方式購買慧聰建設及銳景慧杰合計持有的知行銳景100%股權，交易價格為20.80億元。后者經營的中關村在線是國內最大的IT類垂直網站。
交易各方承諾2016年度、2017年度、2018年度知行銳景的凈利潤分別不低于1.3億元、1.69億元和2.197億元。
事實上，2015年知行銳景僅實現凈利潤4295.44萬元。今年1至2月，知行銳景實凈利潤也僅有49.77萬元。
這無疑讓外界產生了公司能否完成業績承諾的疑慮。
而屢遭市場質疑的另一點，則在于交易的必要性：上海鋼聯在向B2B2.0邁進的過程中，如何與中關村在線現有的客戶產生協同效應，如何與慧聰網在金融領域、B2B領域展開合作并徹底打通產業鏈，其模式似乎仍不為外界所知。
難掩的虧損尷尬
在由信息資訊轉向交易平臺前，上海鋼聯用了10多年時間積累了豐富的鋼鐵資訊經驗。
上海鋼聯董事長朱軍紅最近在公開場合的一次發言，則顯示公司正試圖從“B2B 1.0向B2B 2.0”轉向。在朱軍紅看來，目前，B2B的洗牌期才剛剛開始，但是，如果仍處于B2B 1.0的平臺不轉型，5年后，或許將不再有機會。
于是，上海鋼聯這個具有互聯網背景鋼鐵電商的“媽媽”，開始帶著旗下擁有包括鋼銀電商(證券代碼“835092”)在內的一眾大宗商品電商平臺如鋼鐵交易平臺、有色金屬交易平臺、煤礦交易平臺的“寶寶”們，在其極力構建的鋼鐵電商生態圈中沖鋒陷陣。
可是，一眾孩子中，總有拖后腿的。作為“長子”的鋼銀電商平臺就交出了一份“坑媽”成績單。
上海鋼聯披露的財報數據顯示，公司控股子公司鋼銀電商2015年交易規模實現快速增長，成交量達到2804.88萬噸，同比增長109%；交易重點也已轉向寄售模式，2015年寄售量突破千萬噸，占總成交量36%左右。
記者比對鋼銀電商的這些交易數據，發現其在鋼鐵電商業界均屬領先地位。但遺憾的是，業務模式單一的鋼銀平臺一直是虧本賺吆喝。為了推廣業務、凝聚客戶，鋼銀平臺持續“燒錢”，這直接拖累其母公司上海鋼聯的業績表現。
2015年，上海鋼聯交出凈利潤虧損2.5億元這一令人震驚的成績單。上海鋼聯解釋稱，虧損原因主要在于：一、旗下鋼鐵B2B平臺鋼銀電商現貨交易服務業務規模持續擴大，并形成了一定數量的庫存；第二、平臺生態鏈建設、鋼銀電商高端IT人才引進導致成本上升；第三，預計非經常性損益對母公司凈利潤的影響約為500萬~700萬元。
在外界看來，這一解釋意味著公司投入了人力，還做了自營鋼貿業務、囤了貨才導致虧損。
“包括鋼銀在內的各家鋼鐵電商去年盈利狀況不佳，有一部分誘因是因為鋼價跌勢不止而造成庫存跌價損失。”生意社鋼鐵分社主編何杭生對《每日經濟新聞》記者分析指出，“鋼價持續下跌，鋼廠虧損擴大，鋼鐵行業進入全面虧損階段，所以行業沒錢，傳統的B2B電商的收入就少了，其中包括會員、會議和廣告、推廣等，因此資訊業務相比以前盈利要低多了。”
長江證券在 其發布的研報中稱，上海鋼聯2015年虧損顯著擴大的原因在于，一方面，龐大的交易量離不開公司對電商平臺的大力建設，前期投入較為巨大，導致公司三項費 用同比增加；另一方面，公司對平臺鋼材產品進行了全品類的擴充，以滿足在線不斷增長的需求。并且，試水自營模式也導致庫存同比明顯上升，在鋼價持續下跌的 背景下，造成了一定的銷售或減值損失，加劇了虧損額。
值得注意的是，上海鋼聯自2011年上市至2014年，扣非后凈利潤累計不足1億 元；而2015年巨虧2.5億元，一次性抹平此前一切積累盈利。在同壁資本聯合創始人韓正輝看來，“從財務報表角度講，其盈利分步釋放，虧損一次性釋 放，2015年巨虧事件基本是證明了上海鋼聯模式的真實價值是非常可疑的。如果上海鋼聯2016年不能保持盈利，那么其將會成為ST股，股票的活躍度和流 動性將大幅下滑。”
虧損過后元氣大傷的鋼銀電商勢必需要“輸血”自救。
2015年12月21日掛牌新三板后，鋼銀電商于2016年1月21日隨即進行了6.75億元的定增，獲得了強力的資本支持。在獲得資本輸血的同時，鋼銀電商在“在線金融、大數據、移動應用、O2O服務(物流加工)”四個方面進行整合。
盈利的曙光開始向上海鋼聯微露。2016年一季度，上海鋼聯實現收入59.7億元，同比增長81.05%，實現扣非后凈利潤209.8萬元。鋼銀電商實 現營業收入59.34億元，同比增長81.97%，寄售交易量達到359.42萬噸，較上年同期增加225.98萬噸。
盈利屬性的凸顯 似乎在宣告公司最艱難時刻已經過去，平臺屬性越發牢固。長城證券發布的研報也認為，過去幾年，我國鋼價水平持續走低，給公司推廣其鋼鐵電商交易平臺，逐步 取代傳統線下鋼鐵貿易商結構創造了有利條件。2015年，鋼價持續下跌，公司加大資源投入，這符合電商平臺前期做大收入規模，搶占最大市場份額后，再享受 最大利潤的產業發展模式。預計我國鋼鐵電商交易規模未來有望超萬億。國海證券的研究報告則 稱，“互聯網的發展模式都要經過高投入、巨額虧損等痛苦期，平臺做實后，給平臺帶來的是整個產業的利潤空間。作為新一代互聯網平臺，鋼聯僅僅用了2年就做 成行業第一且今年有望獲得500億~1000億元寄售收入，更為可貴的是，公司第三年即有望實現盈利，我們認為在純互聯網標的中實屬難得。”
那么，上海鋼聯是否真的會走入券商預計的那樣——“淘寶”模式已經成熟，“天貓”模式成功轉換的新階段呢？上海鋼聯下一步寄望的還是那個定位特殊的“孩子”——鋼銀電商嗎？
跨界互聯網廣告行業
上海鋼聯似乎并沒有將希望完全寄托于鋼銀電商。
5月30日，上海鋼聯公布了修改后的發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案。
根據交易預案，上市公司擬 通過發行股份及支付現金相結合的方式購買慧聰建設及銳景慧杰合計持有的標的公司知行銳景100%股權，交易價格為20.80億元。同時，上市公司將向興業 投資、園聯投資、高波、郭江和劉軍5名特定對象非公開發行股份募資，總額不超過20.80億元。扣除本次交易相關費用后擬用于支付交易現金對價、上海礦聯 電子商務平臺升級項目、有色金屬現貨網上交易平臺項目、償還公司債務及補充流動資金。
上海鋼聯介紹，標的公司知行銳景經營的中關村在線 網站是國內最大的IT類垂直網站，依托各類媒體渠道和資源，對各類IT產品廣告進行投放推廣，為廣告主提供高效、精準、廣覆蓋的一站式廣告服務。2016 年3月，中關村在線日均PV、UV及注冊用戶數分別達到5677萬次、704萬人次及4312萬個；根據站長之家統計，中關村在線位列中文網站綜合總排名 第16名、中文網絡科技網站綜合總排名第1名。
上海鋼聯稱，公司原有業務受大宗商品及宏觀經濟周期影響較為明顯，而互聯網廣告行業市場空間巨大，增長迅速，能夠與公司現有業務形成有利互補，是上市公司實現戰略布局的較優選擇。
何杭生認為，在眼下這個全民期貨、全民開戶的時代，黑色系金融衍生產品更能左右現貨市場。上海鋼聯的關鍵突破口，就是一方面把上述優勢擴大并形成盈利， 而且會相對快見效；另一方面，就是資金及盈利模式的創新方面。如果其資金方面和供應鏈金融問題未來不能解決的話，只能回歸變成老本行資訊服務商，那么在未 來的金融戰場或許就會出局。盈利模式的創新方面，不僅僅是現在的托盤，質押，融資等，還有例如類銀行金融服務，貸款等。
灼識咨詢執行董事趙曉馬在接受《每日經濟新聞》記者采訪時也表示：“兩家公司目前應該在垂直行業中沒有太多交集。不過慧聰作為B2B的典型企業，應該是 目前不少鋼鐵電商尋求轉型過程中的一個方向。兩家電子商務公司的交易過程中沉淀下來的客戶資源和交易數據方面應該可以有一些互補和協同作用。我的理解是， 這些應該都是工業產品范圍內的電子商務交易。”
中國電子商 務研究中心B2B與跨境電商部主任、高級分析師張周平認為，上海鋼聯并購主要是為了打通產業鏈上下游，中關村在線及商城屬于鋼鐵的下游用戶。兩者皆為資 訊+交易，并將由交易延伸到倉儲、物流和金融服務。媒體資訊是導流口，交易信息是核心，金融服務是利潤。三方的合作對上海鋼聯來說，能實現互聯網業務的延 伸，改變多年來依賴大宗商品業務的局面，提高公司的抗風險能力。對慧聰網來 說，逐步改變由媒體屬性轉型升級為交易屬性，看中上海鋼聯強大的交易量，有助于慧聰構建“交易閉環”。對中關村在線來說，本身在電商行業內知名度不高，也 急需拓展業務板塊及尋求更長足發展。目前來看，三方看起來有著相關聯的協同效應，但這種協同效應能夠發揮到什么程度尚不知曉，還有待繼續觀望。
慧聰網一年倒手賺了5億
“慧聰網著力于金融服務。”慧聰網CEO郭江在其一封內部信中寫道，“有上海鋼聯巨大的交易額，有慧聰網強大的金融服務，我們將共同開啟一個全新的未來。”
事實上，公司的這一系列說法也引來了一些質疑。
上海鋼聯如何轉化中關村在線現有客戶、如何借力中關村在線徹底打通產業鏈、如何與慧聰網在B2B領域展開合作的疑慮始終存在。
在張周平看來，近年來PC端科技媒體受到沖擊，除移動端的崛起外，大量的科技自媒體誕生，在用戶群總量不變或增量不多的情況下，PC端科技媒體勢必會受 影響。“B2B和B2C兩種商業模式會相互影響，但兩者面對的群體不同，各有優劣，沖擊相對有限。對于中關村在線此次并購，在資訊業務拓展上協調不多，期 待后續與相關各方有更好的協同融合。”
同壁資本聯合創始人韓正輝則向記者表示：“個人認為，中關村并購事件更多的是跨界并購屬性，上海 鋼聯和中關村在線的縱向產業整合的解釋很牽強。同時中關村在線的估值偏高，但卻面臨三項不利因素：其一、移動互聯網的崛起，PC端科技媒體日益邊緣化；其 二、科技資訊領域挑戰者的上升，如PC端和移動端并重的IT之家；其三、京東電商的B2C模式對中關村商城B2B模式的市場擠占。”
這場并購是否能夠展開如上海鋼聯所描繪的美好效應尚無法確知，更多的猜測則認為，上海鋼聯也有希望借助中關村在線在2016年實現扭虧為盈，以避免被ST.
預案介紹，交易完成后，知行銳景將成為上市公司全資子公司，交易各方承諾2016年度、2017年度、2018年度知行銳景的凈利潤分別不低于1.3億元、1.69億元和2.197億元。
盡管根據業績承諾標準，2016年度業績承諾數字并非完全依靠知行銳景經營性利潤計算，但其目前的經營業績顯然仍較1.3億元的業績承諾有著較大的距離。
而在2015年慧聰網以15億元收購中關村在線時，中關村在線主要管理人員曾同樣承諾三年稅后凈利潤分別達到1億元、1.3億元和1.7億元。
僅僅不足一年的時候，慧聰網就在轉手交易中獲得了超5億元的溢價。
上海鋼聯解釋稱，交易價格高于慧聰網收購價格的原因是本次交易的業績承諾水平更高，且目標公司經營更為穩定
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