中 關 村：第六屆董事會2017年度第六次臨時會議決議公告

  北京中關村科技發展（控股）股份有限公司
    第六屆董事會 2017 年度第六次臨時會議決議公告

    本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假

記載、誤導性陳述或重大遺漏。

     北京中關村科技發展（控股）股份有限公司第六屆董事會 2017 年
度第六次臨時會議通知于 2017 年 6 月 2 日以專人送達、電子郵件或傳
真等方式發出，2017 年 6 月 13 日會議以通訊表決方式如期召開。會議
應到董事 9 名，實到董事 9 名。會議召開程序符合相關法律法規和《公
司章程》的有關規定。經與會董事認真討論研究，形成以下決議：

       一、關于公司部分募集資金投資項目增加實施主體的議案；
     9 票同意，0 票反對，0 票棄權；
     表決結果：本議案獲得通過。
     董事會同意公司將募投項目“華素制藥品牌建設”實施主體在北
京華素制藥股份有限公司（以下簡稱：華素制藥）的基礎上，增加海
南華素醫藥營銷有限公司（以下簡稱：海南華素）作為實施主體，募
投項目的實施地點、建設內容、建設進度、投資概算等均不變更。
     為了規范募集資金的管理和使用，保護投資者的利益，授權公司
管理層根據《上市公司監管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和
使用的監管要求》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易
所主板上市公司規范運作指引》以及公司《募集資金管理制度》等規
定，在公司已有募集資金專戶的基礎上，增加開立海南華素本次非公
開發行募集資金專用賬戶，并與保薦機構興業證券股份有限公司及銀
行簽署《募集資金三方監管協議》，共同用于本次募集資金的存儲與使
用。
     本議案已經公司董事會審議通過，尚須提交公司股東大會進行審
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議。
       詳見同日公司《關于公司部分募集資金投資項目增加實施主體的
公告》，公告編號：2017-046 號。

       二、關于公司向國美控股借款暨關聯交易的議案；
       3 票同意，0 票反對，0 票棄權（國美控股推薦董事侯占軍、黃
秀虹、鄒曉春、陳萍、張曄及關聯董事翟姍姍回避表決）
       表決結果：本議案獲得通過。
     經 2016 年第四次臨時股東大會批準，公司向大股東國美控股集團
有限公司（以下簡稱：國美控股）借款，借款本金為人民幣
356,000,000.00 元，借款利率為同期一年期的貸款利率上浮 15%計算。
借款期限 1 年，該筆借款將于 2017 年 6 月 30 日到期。
     非公開發行完成后，公司按照募投項目“償還控股股東國美控股
借款本金”實施，2017 年 2 月 20 日，用募集資金償還國美控股借款本
金 190,000,000.00 元，本次償還后，公司與國美控股借款本金余額為
166,000,000.00 元，到期日為 2017 年 6 月 30 日。
     董事會同意公司繼續與國美控股簽署借款協議，借款本金為
166,000,000.00 元，借款利率為同期一年期的貸款利率上浮 15%，到期
日為 2018 年 6 月 30 日。待公司資金條件允許時，可提前償還借款本
金。
     本次借款用途仍為項目投入及補充流動資金，公司不提供擔保。
     有關《借款協議》尚未簽署。
     本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的
重大資產重組，上述借款事項已經公司全體獨立董事事先審核通過。
本議案已經公司董事會審議通過，尚須提交公司股東大會進行審議。
     詳見同日公司《關于公司向國美控股借款暨關聯交易的公告》，公
告編號：2017-047 號。

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     三、關于多多藥業 2017 年度預計主要日常關聯交易的議案；
     9 票同意，0 票反對，0 票棄權；
     表決結果：本議案獲得通過。
     （一）購買采暖和工業用汽、用水、用電
     本公司之全資子公司北京中關村四環醫藥開發有限責任公司（以
下簡稱：四環醫藥）持有多多藥業有限公司（以下簡稱：多多藥業）
51%股份；黑龍江多多集團有限責任公司（以下簡稱：多多集團）持有
多多藥業 20.98%股份，四環醫藥對多多藥業的股權收購于 2016 年完
成。黑龍江省佳木斯多多動力服務有限責任公司（以下簡稱：多多動
力）向多多藥業提供能源動力服務，依據雙方 2016 年度關聯交易實際
情況，并結合多多藥業 2017 年度生產計劃和經營預算，預計 2017 年
度向多多動力采購工業用水 391,212 噸、金額 1,173,635.10 元；工業用
電 3,409,174 度、金額 3,649,861.58 元；采購工業用汽 16,975 噸、采暖
用汽 11,695 噸，合計金額 5,074,590 元。
     以上工業用水、工業用電、工業用汽和采暖采購合計不超過
9,898,086.68 元。雙方根據合同要求，均執行物價局批復價格。
     相關《供用能源合同》已于 2014 年 12 月 28 日簽署。
     （二）續租廠房、庫房、辦公樓
   多多藥業擬向多多集團續租廠房、庫房、辦公樓并支付相應的服務
費。預計 2017 年向多多集團支付租賃費費用為 1,234,305 元，廠區服
務費為 759,824.37 元，共計 1,994,129.37 元。雙方綜合考慮了地理位置、
交通條件、建筑物情況、配套及安全等多種因素后，經過協商，共同
制定租賃價格。近年來廠區內的其他企業均執行此定價標準。
     相關《廠房租賃合同書》已于 2016 年 7 月 1 日簽署，《廠區服務
費分攤協議書》已于 2014 年 12 月 28 日簽署。
     鑒于本次交易金額超過三百萬元，且占上市公司最近一期經審計
凈資產絕對值 0.5％以上，但未達到三千萬元以上，且未達到上市公司
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最近一期經審計凈資產絕對值 5%以上。根據《深交所上市規則》及《公
司章程》的有關規定，本次交易只需董事會同意通過，無需提交股東
大會審議。
     本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的
重大資產重組，不構成借殼，不需要經過有關部門批準。上述事項已
經公司全體獨立董事事先審核通過。

     四、關于修訂《全面預算管理制度》的議案；
     9 票同意，0 票反對，0 票棄權；
     表決結果：本議案獲得通過。
     由于公司組織架構調整后，相關主管部門名稱變化，為進一步梳
理制度結構，董事會同意公司對現行《全面預算管理制度》的部分章
節及內容按議案的要求進行相應調整（修訂細節，詳見附件）。
     修訂后的《全面預算管理制度》全文詳見巨潮資訊網
（http://www.cninfo.com.cn）。

     五、關于召開 2017 年第三次臨時股東大會的議案。
     9 票同意，0 票反對，0 票棄權；
     表決結果：本議案獲得通過。
     公司決定召開 2017 年第三次臨時股東大會：
     1、召集人：公司第六屆董事會；
     2、召開時間：
     （1）現場會議時間：2017 年 6 月 30 日（周五）下午 14:50；
     （2）網絡投票時間：2017 年 6 月 29 日（周四）—2017 年 6 月 30
日（周五）。
     其中，通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的時間為：2017
年 6 月 30 日（周五）上午 9:30－11:30，下午 13:00-15:00。
     通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的時間為 2017 年 6 月 29
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日（周四）15:00 至 2017 年 6 月 30 日（周五）15:00 期間的任意時間。
     3、召開方式：現場會議與網絡投票相結合；
     4、股權登記日：2017 年 6 月 23 日（周五）；
     5、召開地點：北京市海淀區中關村南大街 31 號神舟大廈 14 層會
議室；
     6、會議審議事項：
     （1）關于公司部分募集資金投資項目增加實施主體的的議案；
     （2）關于公司向國美控股借款暨關聯交易的議案。
     詳見同日公司《關于召開 2017 年第三次臨時股東大會的通知》，
公告編號：2017-049 號。


     備查文件：
     1、第六屆董事會 2017 年度第六次臨時會議決議。


     特此公告




                             北京中關村科技發展（控股）股份有限公司
                                                董   事   會
                                          二 O 一七年六月十三日