對(duì)外擔(dān)保管理辦法
北京中關(guān)村科技發(fā)展（控股）股份有限公司
對(duì)外擔(dān)保管理辦法
第一章 總則
第一條 為了保護(hù)投資者的合法權(quán)益和北京中關(guān)村科技發(fā)展（控股）股份有限公司
（下稱“公司”）的財(cái)務(wù)安全，加強(qiáng)公司銀行信用和擔(dān)保管理，規(guī)避和降低經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，
相關(guān)公司股票走勢(shì)
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根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國擔(dān)保法》、《中華人民共和國證券法》、中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于上市公司為他人提供擔(dān)保有關(guān)問題的通知》、《證監(jiān)會(huì)、銀監(jiān)會(huì)關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知》和其他相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《北京中關(guān)村科技發(fā)展（控股）股份有限公司章程》（下稱《公司章程》）的規(guī)定，特制定本辦法。
第二條 本辦法所稱對(duì)外擔(dān)保是指公司以第三人身份為他人提供的保證、抵押、質(zhì)押或以上述形式為他人提供的反擔(dān)保。公司子公司的對(duì)外擔(dān)保，比照本辦法的規(guī)定由公司進(jìn)行審批、披露和管理。 公司派出的董事、監(jiān)事、股東代表應(yīng)依照本管理辦法規(guī)定執(zhí)行。
第三條 本辦法所稱子公司是指全資子公司、控股子公司和公司擁有實(shí)際控制權(quán)的子公司。
第四條 公司為下屬子公司擔(dān)保視同對(duì)外擔(dān)保。為控股子公司或者參股公司提供擔(dān)保的，原則上應(yīng)要求被擔(dān)保對(duì)象的其他股東按其持股比例提供相應(yīng)擔(dān)保。
第五條 對(duì)外擔(dān)保由公司統(tǒng)一管理，未經(jīng)公司批準(zhǔn)，下屬子公司及分公司不得對(duì)外提供擔(dān)保，不得相互提供擔(dān)保，也不得請(qǐng)外部單位為其提供擔(dān)保。
第六條 公司作出的任何擔(dān)保行為，必須按程序經(jīng)董事會(huì)或者股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。股東大會(huì)或董事會(huì)對(duì)擔(dān)保事項(xiàng)做出決議時(shí)，與該擔(dān)保事項(xiàng)有利害關(guān)系的股東或董事應(yīng)當(dāng)回避表決。
第七條 財(cái)務(wù)中心資金管理部為公司對(duì)外擔(dān)保的初審及日常管理部門，負(fù)責(zé)受理及初審所有被擔(dān)保人提交的擔(dān)保申請(qǐng)以及對(duì)外擔(dān)保的日常管理與持續(xù)風(fēng)險(xiǎn)控制；董事會(huì)秘書為公司對(duì)外擔(dān)保的合規(guī)性復(fù)核及信息披露負(fù)責(zé)人，負(fù)責(zé)公司對(duì)外擔(dān)保的合規(guī)性復(fù)核、組織履行董事會(huì)或股東大會(huì)的審批程序以及進(jìn)行信息披露。
第二章 擔(dān)保應(yīng)履行的程序
第一節(jié) 被擔(dān)保對(duì)象
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對(duì)外擔(dān)保管理辦法
第八條 公司對(duì)外擔(dān)保應(yīng)當(dāng)遵循平等、自愿、公平、誠信、互利的原則。任何單位和個(gè)人不得強(qiáng)令公司為他人擔(dān)保，公司對(duì)強(qiáng)令其為他人提供擔(dān)保的行為有權(quán)拒絕。公司不得為任何非法人單位或個(gè)人提供擔(dān)保。
第九條 被擔(dān)保對(duì)象符合以下條件的，公司方可為其提供擔(dān)保：
（一）為依法設(shè)立并有效存續(xù)的獨(dú)立企業(yè)法人，不存在需要終止的情形；
（二）具有較強(qiáng)的償債能力和良好的資信狀況；
（三）如公司曾為其提供擔(dān)保，沒有發(fā)生被債權(quán)人要求承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任的情形；
（四）提供的財(cái)務(wù)資料真實(shí)、完整、有效；
（五）沒有其他法律風(fēng)險(xiǎn)。
第二節(jié) 對(duì)被擔(dān)保對(duì)象的調(diào)查
第十條 公司應(yīng)對(duì)被擔(dān)保對(duì)象的資信狀況進(jìn)行調(diào)查，被擔(dān)保對(duì)象應(yīng)向公司提供以下資料：
（一）企業(yè)基本資料（包括企業(yè)名稱、注冊(cè)地址、法定代表人、經(jīng)營范圍、產(chǎn)權(quán)控制關(guān)系、與本公司關(guān)聯(lián)關(guān)系、其他關(guān)系等）；
（二）最近一年及最近一期經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告或財(cái)務(wù)報(bào)表及還款能力分析；
（三）主合同及與主合同有關(guān)的資料；
（四）擔(dān)保方式、期限、金額及反擔(dān)保方案和基本資料；
（五）不存在重大訴訟、仲裁或行政處罰的說明；
（六）公司認(rèn)為需要提供的其他有關(guān)資料。
第十一條 公司為擔(dān)保對(duì)象提供擔(dān)保，具體經(jīng)辦擔(dān)保事項(xiàng)的單位或部門（下稱“責(zé)任單位”）應(yīng)根據(jù)被擔(dān)保對(duì)象提供的基本資料進(jìn)行調(diào)查，確定資料是否真實(shí)。在對(duì)擔(dān)保對(duì)象的基本情況進(jìn)行核查分析后，并提出申請(qǐng)報(bào)告，申請(qǐng)報(bào)告必須明確表明核查意見。申請(qǐng)報(bào)告報(bào)公司財(cái)務(wù)總監(jiān)審查并簽署意見，報(bào)公司總裁審核同意后，提交董事長核準(zhǔn)，再報(bào)董事會(huì)（或股東大會(huì)）審議，出具董事會(huì)決議（或股東會(huì)決議）并公告。
責(zé)任單位有義務(wù)確保主合同的真實(shí)性，防止主合同雙方惡意串通或采取其他欺詐手段，騙取公司擔(dān)保。
第十二條 子公司原則上不得為他人提供擔(dān)保，確實(shí)因業(yè)務(wù)需要為他人提供擔(dān)保的，必須由子公司進(jìn)行審查并提出申請(qǐng)報(bào)告，申請(qǐng)報(bào)告必須明確表明核查意見，申請(qǐng)報(bào)告經(jīng)子公司總經(jīng)理（法定代表人）簽字同意后，報(bào)公司責(zé)任單位和財(cái)務(wù)總監(jiān)簽署意見，經(jīng)公司總裁審核同意后，提交董事長核準(zhǔn)，再報(bào)董事會(huì)（或股東大會(huì)）審議，出具董事會(huì)決議（或股東會(huì)決議）并公告。
第三節(jié) 擔(dān)保審查與決議權(quán)限
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第十三條 根據(jù)責(zé)任單位提供的有關(guān)資料，公司應(yīng)當(dāng)認(rèn)真審查申請(qǐng)擔(dān)保人的財(cái)務(wù)狀況、行業(yè)前景、經(jīng)營狀況和信用、信譽(yù)情況，對(duì)于有下列情形之一的申請(qǐng)擔(dān)保人或提供資料不充分的，不得為其提供擔(dān)保。
（一）不符合第九條規(guī)定的；
（二）產(chǎn)權(quán)不明或成立不符合國家法律法規(guī)或國家產(chǎn)業(yè)政策的；
（三）提供虛假的財(cái)務(wù)報(bào)表和其他資料，騙取公司擔(dān)保的；
（四）公司前次為其擔(dān)保，發(fā)生銀行借款逾期、拖欠利息等情況的；
（五）經(jīng)營狀況已經(jīng)惡化，信譽(yù)不良的企業(yè)；
（六）未能落實(shí)用于反擔(dān)保的有效財(cái)產(chǎn)；
如公司為子公司提供擔(dān)保，可以不受本條第（六）項(xiàng)要求的限制。
第十四條 責(zé)任單位應(yīng)通過被擔(dān)保對(duì)象的開戶銀行、業(yè)務(wù)往來單位等各方面調(diào)查其經(jīng)營狀況和信譽(yù)狀況，不得為經(jīng)營狀況惡化和信譽(yù)不良的被擔(dān)保對(duì)象提供擔(dān)保。
責(zé)任單位應(yīng)向董事會(huì)或股東大會(huì)提供調(diào)查報(bào)告，對(duì)于董事會(huì)或股東大會(huì)要求被擔(dān)保對(duì)象提供的其他資料，責(zé)任單位應(yīng)當(dāng)向被擔(dān)保對(duì)象索取。
第十五條 申請(qǐng)擔(dān)保人提供的反擔(dān)保或其他有效防范風(fēng)險(xiǎn)的措施，必須與需擔(dān)保的數(shù)額相對(duì)應(yīng),并經(jīng)公司責(zé)任單位核定。申請(qǐng)擔(dān)保人設(shè)定反擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)為法律、法規(guī)禁止流通或者不可轉(zhuǎn)讓的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)拒絕擔(dān)保。
第十六條 公司對(duì)外提供擔(dān)保，應(yīng)當(dāng)提交董事會(huì)或者股東大會(huì)進(jìn)行審議，并及時(shí)披露。
下述擔(dān)保事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過后提交股東大會(huì)審議。
（一）公司及其控股子公司的對(duì)外擔(dān)保總額，達(dá)到或超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)50%以后提供的任何擔(dān)保；
（二）公司的對(duì)外擔(dān)保總額，達(dá)到或超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%以后提供的任何擔(dān)保；
（三）為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保；
（四）單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保；
（五）對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保；
對(duì)于董事會(huì)權(quán)限范圍內(nèi)的擔(dān)保事項(xiàng)，除應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過外，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的三分之二以上董事同意；前款第（二）項(xiàng)擔(dān)保，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
第十七條 董事會(huì)在決定為他人提供擔(dān)保之前(或提交股東大會(huì)表決前)，應(yīng)當(dāng)對(duì)被擔(dān)保對(duì)象的資信狀況、該擔(dān)保事項(xiàng)的利益和風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行充分分析，并在董事會(huì)有關(guān)公告中
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對(duì)外擔(dān)保管理辦法詳盡披露。
第十八條 股東大會(huì)或者董事會(huì)對(duì)擔(dān)保事項(xiàng)做出決議時(shí)，與該擔(dān)保事項(xiàng)有利害關(guān)系的股東或者董事應(yīng)當(dāng)回避表決。
股東大會(huì)在審議為股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的議案時(shí)，該股東或受該實(shí)際控制人支配的股東，不得參與該項(xiàng)表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)。
第四節(jié) 擔(dān)保合同的審查和訂立
第十九條 擔(dān)保必須訂立書面擔(dān)保合同。擔(dān)保合同必須符合有關(guān)法律規(guī)范，合同事項(xiàng)明確。
第二十條 擔(dān)保合同中下列條款應(yīng)當(dāng)明確：
（一）被擔(dān)保的主債權(quán)的種類、金額；
（二）債務(wù)人履行債務(wù)的期限；
（三）擔(dān)保的方式；
（四）保證的期間（適用于保證擔(dān)保）；
（五）擔(dān)保的范圍；
（六）雙方認(rèn)為需要約定的其他事項(xiàng)。
第二十一條 擔(dān)保合同訂立時(shí)，責(zé)任單位必須對(duì)擔(dān)保合同有關(guān)內(nèi)容進(jìn)行認(rèn)真審查。對(duì)于明顯不利于公司利益的條款以及可能存在無法預(yù)料風(fēng)險(xiǎn)的條款，應(yīng)當(dāng)要求對(duì)方修改或拒絕為其提供擔(dān)保。
第二十二條 公司董事長或經(jīng)授權(quán)的被授權(quán)人根據(jù)董事會(huì)或股東大會(huì)的決議代表公司簽署擔(dān)保合同。未經(jīng)公司股東大會(huì)或者董事會(huì)決議通過，董事、經(jīng)理以及公司的分支機(jī)構(gòu)不得擅自代表公司簽訂擔(dān)保合同，責(zé)任單位不得越權(quán)簽定擔(dān)保合同，也不得在主合同中以保證人的身份簽字或蓋章。
第二十三條 法律規(guī)定必須辦理擔(dān)保登記的，責(zé)任單位必須到有關(guān)登記機(jī)關(guān)辦理擔(dān)保登記。
第五節(jié) 擔(dān)保的信息披露
第二十四條 公司應(yīng)當(dāng)按照《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，認(rèn)真履行擔(dān)保情況信息披露的義務(wù)，董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)詳細(xì)記錄有關(guān)董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)的討論和表決情況，有關(guān)的董事會(huì)、股東大會(huì)的決議應(yīng)當(dāng)公告。
公司責(zé)任單位應(yīng)按規(guī)定向負(fù)責(zé)公司年度審計(jì)的注冊(cè)會(huì)計(jì)師如實(shí)提供公司全部對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)。
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對(duì)外擔(dān)保管理辦法
第二十五條 公司董事會(huì)或股東大會(huì)審議批準(zhǔn)的對(duì)外擔(dān)保，應(yīng)根據(jù)深圳證券交易所的披露要求在中國證監(jiān)會(huì)指定信息披露報(bào)刊上及時(shí)披露。
第二十六條 如被擔(dān)保人債務(wù)到期后十五個(gè)工作日內(nèi)仍未履行還款義務(wù)，或是被擔(dān)保人出現(xiàn)破產(chǎn)、清算或其他嚴(yán)重影響其還款能力的情形，公司應(yīng)及時(shí)披露相關(guān)信息。
第二十七條 公司獨(dú)立董事應(yīng)在年度報(bào)告中，對(duì)公司累計(jì)和當(dāng)期對(duì)外擔(dān)保情況、執(zhí)行本辦法規(guī)定情況進(jìn)行專項(xiàng)說明，并發(fā)表獨(dú)立意見。
第三章 擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)管理
第二十八條 擔(dān)保合同訂立后，責(zé)任單位應(yīng)及時(shí)通報(bào)董事會(huì)秘書。合同正本由公司責(zé)任單位專人負(fù)責(zé)保存管理，并注意相應(yīng)擔(dān)保時(shí)效期限。
責(zé)任單位應(yīng)積極督促被擔(dān)保人按期履行還款義務(wù)。
第二十九條 責(zé)任單位應(yīng)當(dāng)關(guān)注被擔(dān)保人的生產(chǎn)經(jīng)營、資產(chǎn)負(fù)債、對(duì)外擔(dān)保或其他負(fù)債、分立、合并及商業(yè)信譽(yù)的變化情況，特別是到期歸還情況等，經(jīng)辦責(zé)任人應(yīng)對(duì)可能出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行預(yù)告、分析，并根據(jù)實(shí)際情況及時(shí)報(bào)告公司責(zé)任單位，并由公司責(zé)任單位及時(shí)向公司總裁及董事會(huì)報(bào)告，并向董事會(huì)秘書處報(bào)告，以便及時(shí)披露信息。對(duì)于未約定保證期間的連續(xù)債權(quán)保證，經(jīng)辦責(zé)任人發(fā)覺繼續(xù)擔(dān)保存在較大風(fēng)險(xiǎn)，有必要終止保證合同的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向公司責(zé)任單位報(bào)告，以便積極防范風(fēng)險(xiǎn)。
第三十條 責(zé)任單位或子公司應(yīng)根據(jù)上述情況，及時(shí)書面通告?zhèn)鶛?quán)人終止保證合同，對(duì)有可能出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)，提出相應(yīng)處理辦法，并上報(bào)董事會(huì)。
第三十一條 公司以保證形式提供擔(dān)保時(shí)，債權(quán)人將債權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三人的，除合同另有約定外，公司應(yīng)當(dāng)拒絕對(duì)增加或轉(zhuǎn)讓的義務(wù)承擔(dān)保證責(zé)任。
第三十二條 被擔(dān)保人不能履約，擔(dān)保債權(quán)人對(duì)公司主張債權(quán)時(shí)，公司應(yīng)立即啟動(dòng)反擔(dān)保追償程序，同時(shí)報(bào)告董事會(huì)，并在必要時(shí)予以公告。
第三十三條 公司作為一般保證人時(shí)，在主合同糾紛未經(jīng)審判或仲裁，并就債務(wù)人財(cái)產(chǎn)依法強(qiáng)制執(zhí)行仍不能履行債務(wù)前，公司不得對(duì)債權(quán)人先行承擔(dān)保證責(zé)任。
第三十四條 保證合同中保證人為二人以上的且與債權(quán)人約定按份額承擔(dān)保證責(zé)任的，應(yīng)當(dāng)拒絕承擔(dān)超出公司份額外的保證責(zé)任；未約定按份額承擔(dān)保證責(zé)任的，公司在承擔(dān)保證責(zé)任后應(yīng)當(dāng)向其他保證人追償其應(yīng)承擔(dān)的份額。
第三十五條 如公司向債權(quán)人履行了擔(dān)保責(zé)任后，責(zé)任單位應(yīng)當(dāng)采取有效措施向債務(wù)人追償，并將追償情況及時(shí)披露。
第四章 董事、經(jīng)理、其他管理人員及相關(guān)責(zé)任單位的責(zé)任
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對(duì)外擔(dān)保管理辦法
第三十六條 公司全體董事應(yīng)當(dāng)審慎對(duì)待和嚴(yán)格控制對(duì)外擔(dān)保產(chǎn)生的債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，并對(duì)違規(guī)或失當(dāng)?shù)膶?duì)外擔(dān)保產(chǎn)生的損失依法承擔(dān)連帶責(zé)任；經(jīng)理及其他管理人員未按本辦法規(guī)定程序擅自越權(quán)簽訂擔(dān)保合同，對(duì)公司造成損害的，經(jīng)辦責(zé)任人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第三十七條 各職能管理部門違反法律規(guī)定或本辦法規(guī)定，提供虛假信息和材料，無視風(fēng)險(xiǎn)擅自擔(dān)保，造成損失的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任
第三十八條 責(zé)任單位違反法律規(guī)定或本辦法規(guī)定，無視風(fēng)險(xiǎn)擅自擔(dān)保或怠于行使其職責(zé)，給公司造成損失的，公司將視情節(jié)輕重對(duì)經(jīng)辦責(zé)任人給予處理。
第五章 附則
第三十九條 本辦法頒布實(shí)施后，新頒布或修改的法律、法規(guī)或規(guī)范性文件對(duì)相關(guān)事項(xiàng)有不同規(guī)定的，在處理相關(guān)事項(xiàng)時(shí)應(yīng)從其規(guī)定，本辦法也應(yīng)及時(shí)做相應(yīng)修改。
第四十條 本辦法自董事會(huì)審議通過之日起生效，由董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋和修訂。
共有條評(píng)論
