中 關 村：公司與北京中建云霄投資管理有限公司關于北京中關村開發建設股份有限公司之股份轉讓協議

北京中關村科技發展（控股）股份有限公司


                   與


    北京中建云霄投資管理有限公司


                 關 于


    北京中關村開發建設股份有限公司


                   之


         股份轉讓協議




           二〇一四年六月
                               股份轉讓協議




                              股份轉讓協議

本股份轉讓協議（下稱“本協議”）由以下雙方于 2014 年 6 月 12 日在北京市朝陽
區簽訂：

甲方（轉讓方）：北京中關村科技發展（控股）股份有限公司

住所： 北京市海淀區中關村南大街 32 號

法定代表人：侯占軍

乙方（受讓方）：北京中建云霄投資管理有限公司

住所：北京市朝陽區霄云里 3 號樓-1 至 5 層內 2 層 205 室

法定代表人：谷向陽

鑒于：

1. 甲方系以發起設立方式組建，并經中國證券監督管理委員會及深圳證券交易
   所批復在深圳證券交易所上市交易的上市公司，股票代碼為 000931。

2. 乙方系在中華人民共和國境內依法設立并有效存續的有限責任公司。

3. 截至本協議簽署日，甲方合法持有北京中關村開發建設股份有限公司（以下
   簡稱“標的公司”或“中關村建設”）94%的股份，該股份性質為非國有。

4. 甲方同意按照本協議約定的條件和方式，將其持有的標的公司 90%的股份全
   部轉讓給乙方，乙方同意受讓甲方所持的標的公司股份。

    基于以上條款，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合同法》
等相關法律法規，甲乙雙方在平等互利的基礎上，經協商一致，達成如下協議：



                              第一條 定       義

    除非本協議上下文另有約定，下述各詞在本協議內使用時，應具有以下定義：
                               股份轉讓協議



1.1   本協議：指本股份轉讓協議；

1.2   標的公司：北京中關村開發建設股份有限公司，注冊號為
      110000001460269；

1.3   標的股份：指甲方合法持有的標的公司 90%的非國有股份；

1.4   評估基準日：指 2013 年 12 月 31 日；

1.5   《資產評估報告書》：指北京京都中新資產評估有限公司出具的以 2013 年
      12 月 31 日為評估基準日的編號為京都中新評報字（2014）第 0036 號的《北
      京中關村科技發展(控股)股份有限公司擬轉讓持有的北京中關村開發建設
      股份有限公司 90%股權所涉及股東部分權益價值資產評估報告》；

1.6   本次股份轉讓、股份轉讓或本次交易：指甲方向乙方轉讓其持有的標的股
      份的行為；

1.7   本協議簽署日：指本協議所載明的本協議正式簽署的日期；

1.8   本協議生效日：指本協議第十一條約定的協議生效條件全部滿足之日，自
      該日起，本協議生效；

1.9   過渡期間：指評估基準日次日至本協議生效日前一月的最后一日之間的期
        間；

1.10 期間損益：指在過渡期間，在甲方遵守本協議約定的義務及聲明、陳述與
      保證且標的公司正常經營的情況下，標的公司形成的盈利或虧損；

1.11 股份轉讓實施完成日：指甲方持有的標的股份轉讓至乙方的工商變更登記
      手續完成之日。



                          第二條 標的股份的轉讓

2.1 按照本協議所確定的條款和方式，甲方同意將其持有的標的股份連同所有與
      之相關的全部權利、利益和義務轉讓給乙方。
                               股份轉讓協議



2.2 按照本協議所確定的條款和方式，乙方同意受讓甲方出讓的標的股份連同所
      有與之相關的全部權利、利益和義務。

2.3 標的公司自身的債權、債務在標的股份轉讓后仍由其自身承擔。

2.4 甲乙雙方一致同意，自股份轉讓實施完成日起，乙方成為標的公司股東。



                           第三條 股份轉讓價款

3.1 甲乙雙方一致同意，標的股份轉讓價格以《資產評估報告書》確定的標的股
      份的評估值作為確定依據，標的股份的轉讓價格確定為人民幣 521.70 萬元。

3.2 甲乙雙方一致同意，過渡期間標的股份所對應的標的公司的期間損益由甲方
      享有或承擔，即應當根據標的股份所對應的標的公司的期間損益對標的股
      份轉讓價格作相應調整，具體如下：

3.2.1 如標的公司在過渡期間盈利，則相應調增標的股份轉讓價格，增加數額相
        當于標的股份所對應的標的公司過渡期間盈利數額；

3.2.2 如標的公司在過渡期間虧損，則相應調減標的股份轉讓價格，減少數額相
       當于標的股份所對應的標的公司過渡期間虧損數額。如標的公司過渡期間
       虧損使得調整后的標的股份轉讓價格等于 0 元或小于 0 元的，則標的股份
       的最終轉讓價格確定為 0 元。

3.2.3 甲方應于本協議生效日當月聘請具有證券從業資格的會計師對標的公司進
        行審計，期間損益以審計后的結果確定。

3.3   生效日當月及之后的標的股份所對應的標的公司的損益全部由標的股份轉
       讓完成后的新股東享有或承擔。



                      第四條 股份轉讓價款及支付方式

4.1 甲乙雙方一致同意，乙方將在以下條件全部滿足后 5 個工作日內，一次性以
      現金方式向甲方支付標的股份轉讓價款：
                             股份轉讓協議



（1）本協議生效；

（2）甲方委托的會計師出具審計報告確定期間損益。



                          第五條 過渡期安排

5.1 本協議過渡期間，甲方對標的公司及其資產負有善良管理義務。甲方應盡力
    運作并發展標的公司現有的和計劃中的常規業務，保證和促使標的公司在現
    有情況下正常經營，并且不故意損害標的公司的利益。過渡期間標的公司出
    現的任何重大不利影響，甲方應及時通知乙方并作出妥善處理。



                       第六條 標的公司相關安排

6.1 乙方保證，在本次股份轉讓完成后，繼續保持標的公司業務和人員穩定，標
    的公司將按照國家勞動保障法律、法規繼續履行相關義務。



                       第七條 聲明、承諾與保證

7.1 雙方各自聲明和保證其具有權利、授權和能力簽署和履行本協議，并可根據
    相對方的要求提供書面證明。

7.2 本協議簽署并生效后至股份轉讓完成前，甲方承諾不就其所持有的標的股份
   的轉讓、質押、托管等事宜與其他任何第三方進行交易性的接觸或簽訂意向
   書、合同書、諒解備忘錄等各種形式的法律文件。

7.3 甲方保證其持有的標的股份的權屬清晰，不存在質押或其他任何第三方權
    益，也不存在被司法機關查封或凍結的情形，標的股份的轉讓不存在實質
    性法律障礙。

7.4 甲方應就本次股份轉讓報請甲方股東大會審議批準，并履行中國證監會有關
   上市公司重大資產重組的批準程序。甲方應積極履行本次股份轉讓的信息披
   露義務。

7.5 甲方承諾向乙方提供股份轉讓變更登記等法律手續所需的一切必要協助。
                                 股份轉讓協議



7.6 乙方保證按照本協議的約定全面履行各項義務。

7.7 乙方作為受讓方已充分知悉標的公司及標的股份目前及于股份轉讓實施完
      成日前存在的或潛在的瑕疵，乙方保證不會由于標的公司及標的股份存在
      或可能存在的任何瑕疵單方要求終止、解除或變更本協議。

7.8   乙方保證為簽訂和實現本協議目的，及時簽署或提供公司登記機關及相關
       審批或核準機關要求的標的公司本次股份轉讓的文件和資料，并保證所提
       交的各項文件和資料的真實性、合法性和完整性。



                          第八條 違約責任與免責

8.1 任何一方違反其在本協議項下的聲明、陳述和保證、違反或不履行本協議項
      下任何義務的，即構成違約，違約方應向守約方賠償其所遭受的全部經濟損
      失；任何一方在本協議所作出的聲明、陳述和保證為虛假或隱瞞重大事實，
      足以影響另一方對本次股份轉讓做出的決定的，守約方有權要求違約方賠償
      其所遭受的全部經濟損失。

8.2 如因不可抗力或工商部門等非甲乙雙方的原因，導致工商變更登記延遲，雙
      方均不為此承擔違約責任。



                             第九條 不可抗力

9.1 本協議所指“不可抗力”系指本協議雙方或一方無法控制、無法預見或雖然可
      以預見但無法避免且在本協議簽署之日后發生并使任何一方無法全部或部
      分履行本協議的任何事件，包括但不限于罷工、員工騷亂、爆炸、火災、洪
      水、地震、颶風及/或其他自然災害及戰爭、民眾騷亂、故意破壞，法律、
      政策變化以及其他重大事件或突發事件的發生。

9.2 如果本協議任何一方因受不可抗力事件影響而未能履行其在本協議下的全
      部或部分義務，該義務的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應予中止。

9.3 如果發生不可抗力事件，履行本協議受阻的一方應毫無延誤地通知對方，并
      在不可抗力事件發生的十日內向對方提供該事件的詳細書面報告；受到不可
      抗力影響的一方應當采取所有合理行為消除不可抗力的影響及減少不可抗
                             股份轉讓協議



    力對雙方造成的損失；雙方應根據不可抗力事件對履行本協議的影響，決定
    是否終止或推遲本協議的履行，或部分或全部地免除受阻方在本協議中的義
    務。



                      第十條 法律適用與爭議解決

10.1 本協議適用中華人民共和國法律，受中華人民共和國法律管轄。

10.2 所有因履行本協議引起的或與本協議有關的爭議應首先通過雙方的友好協
    商予以解決；如爭議無法通過友好協商予以解決，則本協議任一方有權向有
    管轄權的人民法院提起訴訟。



                           第十一條 協議生效

本協議于以下所有條件最終成就之日生效：

11.1 經雙方法定代表人或授權代表簽署并加蓋公章，本協議成立；

11.2 甲方董事會、股東大會審議批準本次交易；

11.3 本次交易經中國證監會或其授權機構批準，但在本協議 11.2 條約定的甲方
內部審議批準程序完成之日當時有效的法律法規及規范性文件另有規定的，從其
規定。



                     第十二條 本協議生效日后事項

12.1 本協議生效后，乙方按照本協議的約定支付股份轉讓價款后 10 個工作日內，
    甲方及乙方應促使標的公司完成標的股份轉讓的工商變更登記手續。



                     第十三條 本協議的變更、終止

13.1 協議的變更

因本協議未盡事宜或需要調整事宜需要變更本協議的，必須經本協議雙方共同協
                             股份轉讓協議



商達成一致意見后，訂立書面變更或補充協議后方能生效。

13.2 協議解除

13.2.1 本協議簽署成立后，任何一方不得擅自撤銷；

13.2.2 本協議可通過下列方式解除：

（1） 雙方書面協議解除；

（2） 一方訴請管轄法院判令解除。

本協議解除后，雙方在本協議項下的所有權利和義務即告終止，互相承擔返還其
在本協議項下已取得的資產、權益及相關文件資料的義務。



                            第十四條 費     用

14.1 每一方應自行承擔因制備和簽訂本協議所產生的費用，包括律師、審計、
    評估等中介機構費用。

14.2 本協議項下股份轉讓所產生的相關稅負和規費，由雙方按照有關規定各自
    承擔；沒有相關規定的，根據本協議約定承擔；本協議沒有約定的，由雙
    方各承擔 50%。



                            第十五條 附     則

15.1 未經本協議其他雙方事先書面同意，任何一方不得將其在本協議項下的權
     利和義務轉讓給任何第三人，也不得將本協議及其相關內容、信息等提供
     或泄漏給任何第三人，但為本次交易批準及上報證券管理機構除外。

15.2 本協議以及在本協議中提及的所有附件和文件，構成本協議雙方之間的完
     整協議；如未經雙方以書面形式做出和同意，本協議的任何修改均為無效。

15.3 雙方經協商一致可就未盡事宜簽訂有關本協議的補充協議，補充協議與本
     協議對雙方具有同等約束力。
                             股份轉讓協議



15.4 本協議一式 8 份，各份具有同等法律效力，每一方各執 2 份，標的公司執
     1 份，其余各份用于辦理有關審批和登記手續。

（本頁以下無正文）
                                                            股份轉讓協議



（本頁無正文，僅為《北京中關村科技發展（控股）股份有限公司與北京中建云
霄投資管理有限公司關于北京中關村開發建設股份有限公司之股份轉讓協議》之
簽字蓋章頁）




甲      方：北京中關村科技發展（控股）股份有限公司

法定代表人（或授權代表）：   侯占軍




乙      方：北京中建云霄投資管理有限公司

法定代表人（或授權代表）：     谷向陽




                                        簽訂日期：2014 年 6 月 12    日