中 關(guān) 村：關(guān)于出售北京中科霄云資產(chǎn)管理有限公司股權(quán)公告

 北京中關(guān)村科技發(fā)展（控股）股份有限公司

         關(guān)于出售北京中科霄云資產(chǎn)管理有限公司股權(quán)公告
    本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記

載、誤導性陳述或重大遺漏。


    一、交易概述
    1、為進一步優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，盤活存量資產(chǎn)，回籠資金，聚焦主業(yè)，本公司擬
出售全資子公司北京中科霄云資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱：中科霄云）95%的股
權(quán)（以下簡稱：標的股權(quán)）。
    截止 2014 年 12 月 31 日，中科霄云經(jīng)審計凈資產(chǎn)為 21,854.25 萬元，100%股
權(quán)評估值為 34,186.66 萬元，本次出售 95%股權(quán)對應的評估值為 32,477.33 萬元。
本次公司擬出售標的股權(quán)價格以評估值為基礎(chǔ)，不低于 3.6 億元。
       特別提示：若公司關(guān)聯(lián)方參與競買且競買成功，本次交易將構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，
后續(xù)將按監(jiān)管要求進行審批。
    根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，本次交易將導致上市公司喪失中科
霄云控股權(quán)，按其資產(chǎn)總額、營業(yè)收入以及凈資產(chǎn)額為準比較，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重
組。
    根據(jù)《深交所股票上市規(guī)則》，本次交易實施尚需提交公司股東大會批準。
    交易實施不存在重大法律障礙。
    2、本次交易已經(jīng)公司第五屆董事會 2015 年度第一次臨時會議審議通過，獨立
董事發(fā)表意見如下：
    ①定價合理。上市公司本次出售的標的股權(quán)已進行評估，評估機構(gòu)具備充分的
獨立性，評估假設(shè)前提合理，評估方法選用恰當，評估結(jié)果公允的反映了標的股權(quán)
的價值。本次交易標的底價在評估價值基礎(chǔ)上溢價出售，符合公司和全體股東的利
益，不存在損害中小股東利益的情形。
    ②審批程序合規(guī)。董事會審議上述事項時，出售標的股權(quán)的內(nèi)容和審議表決程
序符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。本次交易實施尚需提交公司股東大會
批準。




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    ③有利于上市公司盤活資產(chǎn)、優(yōu)化資源配臵，降低資產(chǎn)負債率，改善債務(wù)結(jié)構(gòu)，
聚焦主業(yè)，對公司本期經(jīng)營成果將產(chǎn)生積極影響。
    綜上所述，我們同意公司出售北京中科霄云資產(chǎn)管理有限公司 95%股權(quán)的決定。



    二、交易對方基本情況
    公司將尋找潛在受讓方擇優(yōu)出售，意向受讓方應為依法設(shè)立的境內(nèi)企業(yè)法人；
具有良好的商業(yè)信譽和無不良經(jīng)營記錄；具備良好的財務(wù)狀況和現(xiàn)金支付能力。


    三、交易標的基本情況
    1、出售資產(chǎn)名稱：北京中科霄云資產(chǎn)管理有限公司。注冊號：110000015456937
    2、類別：股權(quán)。
    3、本公司持有其 100%股權(quán)，上述股權(quán)賬面價值為 19,100 萬元，經(jīng)北京京都中
新資產(chǎn)評估有限公司對中科霄云 100%股權(quán)進行了評估，在評估基準日 2014 年 12 月
31 日，持續(xù)經(jīng)營條件下中科霄云 100%股權(quán)的評估值為：34,186.66 萬元。
    4、權(quán)屬：中科霄云的股權(quán)產(chǎn)權(quán)清晰，不存在重大爭議、訴訟或仲裁事項、不
存在查封、凍結(jié)等司法措施。存在抵押、質(zhì)押的情況，具體如下：
    擔保：①中科霄云以位于北京市朝陽區(qū)霄云里 3 號樓-1 至 5 層辦公房地產(chǎn)，即
建筑面積 13,178.13 平方米的房屋所有權(quán)及相應的剩余使用年限的 2,923.45 平方
米寫字樓用途國有建設(shè)用地使用權(quán)為本公司控股子公司北京中關(guān)村四環(huán)醫(yī)藥開發(fā)
有限責任公司之控股子公司北京華素制藥股份有限公司在河北銀行廣安街支行的
壹年期、貸款金額不超過 15,000 萬元流動資金貸款提供擔保（經(jīng)公司 2014 年第二
次臨時股東大會審議通過，實際貸款金額為 13,000 萬元）。
    解決措施：公司將在收到前期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后，償還銀行貸款解除抵押。
    ②中科霄云 100%股權(quán)質(zhì)押給本公司之控股股東國美控股集團有限公司（以下簡
稱：國美控股），作為本公司向國美控股借款 3.56 億元的擔保（經(jīng)公司 2014 年第
五次臨時股東大會審議通過）。
    解決措施：公司將與國美控股洽商更換抵押資產(chǎn)，國美控股同意配合公司本次
出售，協(xié)助辦理過戶手續(xù)并出具《關(guān)于同意中關(guān)村科技出售中科霄云股權(quán)并協(xié)助辦
理手續(xù)的說明》書面文件。
    5、主營業(yè)務(wù)：許可經(jīng)營項目：無；一般經(jīng)營項目：資產(chǎn)管理、投資管理、出
租辦公用房。



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    6、注冊資本：1 億元。
    7、設(shè)立時間：2012 年 12 月 6 日。
    8、注冊地：北京市朝陽區(qū)霄云里 3 號樓五層。
    9、法定代表人：李斌。
    10、主要財務(wù)指標：經(jīng)致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的致同審字(2015)
第 110ZC0063 號《北京中科霄云資產(chǎn)管理有限公司 2014 年度審計報告》，該公司
截止 2014 年 12 月 31 日基本情況如下：
    資產(chǎn)總額：218,949,371.01 元
    負債總額：406,919.22 元
    應收款項總額：22,214,461.00 元
    或有事項涉及總額：130,000,000.00 元
    其中：（1）擔保：130,000,000.00 元
           （2）訴訟與仲裁事項：0 元
    凈資產(chǎn)：218,542,451.79 元
    營業(yè)收入：3,574,548.50 元
    營業(yè)利潤：-3,749,656.34 元
    凈利潤：-3,799,656.34 元
    經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流凈額：743,692.03 元
    11、獲得中科霄云股權(quán)的情況：
    2012 年，北京中關(guān)村開發(fā)建設(shè)股份有限公司（以下簡稱：中關(guān)村建設(shè)，2012
年，本公司持有中關(guān)村建設(shè) 94%股權(quán)；截止 2014 年 12 月 31 日，本公司持有中關(guān)村
建設(shè) 4%股權(quán)）以現(xiàn)金和中關(guān)村建設(shè)大廈實物資產(chǎn)出資設(shè)立全資子公司中科霄云資產(chǎn)
管理有限公司，該事項已經(jīng)公司第四屆董事會 2012 年度第十三次臨時會議、公司
2012 年第六次臨時股東大會審議通過（詳見 2012 年 11 月 21 日，公告 2012-069 號、
公告 2012-070 號；2012 年 12 月 14 日，公告 2012-076 號）。
     2013 年 4 月，中科霄云公司的注冊程序完成，北京市工商行政管理局已頒發(fā)
《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》（詳見 2013 年 5 月 17 日，公告 2013-036 號）。
     2013 年 10 月，中關(guān)村建設(shè)和其全資子公司北京中冠建筑裝飾有限責任公司（以
下簡稱：中冠裝飾）分別與本公司簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，經(jīng)雙方協(xié)商，中關(guān)村建
設(shè)將中科霄云 99%股權(quán)作價 1.90 億元轉(zhuǎn)讓給本公司，中冠裝飾將中科霄云 1%股權(quán)
作價 100 萬元轉(zhuǎn)讓給本公司。11 月 27 日，北京中科霄云資產(chǎn)管理有限公司全部股



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權(quán)已變更至本公司名下。
    12、中科霄云最近一年的運營情況：
    中科霄云收入主要依賴于自有辦公樓北京市朝陽區(qū)霄云里 3 號樓出租，該物業(yè)
2001 年取得國有土地使用權(quán)證，2003 年投入使用并于同年取得房產(chǎn)證，雖然公司
多方籌劃措施提升辦公樓品質(zhì)，但是由于受辦公樓不臨街且周邊交通不暢等問題影
響，導致出租面積不足產(chǎn)生虧損。
    13、債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移：中科霄云流動負債 40.69 萬元，其中：35 萬元為裝修工程
尾款、7,535.22 元為房屋租賃稅費、4.94 萬元為房租押金；非流動負債 0 元。不
存在債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移事項。
    14、本次出售將導致合并范圍變化，本公司沒有應收中科霄云的往來款，也沒
有為中科霄云提供擔保、沒有委托中科霄云理財。中科霄云其他應收款 2,221.45
萬元全部為應收本公司往來款項，將在本次標的股權(quán)出售中予以解決。


     四、交易標的評估情況
     公司聘請北京京都中新資產(chǎn)評估有限公司對中科霄云 100%股權(quán)進行了評估，
根據(jù)該公司出具的京都中新評報字（2015）第 0007 號《北京中科霄云資產(chǎn)管理有
限公司評估報告》，在評估基準日 2014 年 12 月 31 日，持續(xù)經(jīng)營條件下中科霄云 100%
股權(quán)的評估值為：34,186.66 萬元，比賬面價值 21,854.25 萬元增值 12,332.42 萬
元，增值率 56.43 %。本次出售中科霄云 95%股權(quán)對應評估值為 32,477.33 萬元。
公司本次擬出售標的股權(quán)價格不低于 3.6 億元。


     五、涉及標的股權(quán)出售的其他安排
     本次涉及標的公司中科霄云的人員按照“人隨資產(chǎn)走”的原則，本次出售股
權(quán)過戶后，中科霄云的現(xiàn)有人員仍沿用現(xiàn)有合同，不涉及人員安臵。
     本次交易若最終購買方為關(guān)聯(lián)方，則構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，后續(xù)將按監(jiān)管要求進行
審批。
     本次交易所得款項將用于償還銀行貸款和補充公司流動資金，發(fā)展主業(yè)。


     六、出售標的股權(quán)的目的和對公司的影響
     本次擬出售的中科霄云主要從事房產(chǎn)出租業(yè)務(wù)，由于受地段、交通、經(jīng)營策
略影響，空臵率較高， 2013 年虧損 525.49 萬元，2014 年虧損 379.97 萬元。本次
出售從短期看有利于降低財務(wù)費用，減少資金壓力；從長遠看，盤活存量資金投資


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主業(yè)，有利于改善盈利能力，助推公司持續(xù)健康發(fā)展。
       本次交易完成后，有利于公司優(yōu)化資源配臵，降低資產(chǎn)負債率，改善債務(wù)結(jié)
構(gòu)，聚焦主業(yè)、著力發(fā)展高附加值業(yè)務(wù)，給予股東和廣大投資者更好回報。
       本次交易完成后，公司將獲得投資收益，對公司本期經(jīng)營成果將產(chǎn)生積極影
響。
       本議案尚需提交股東大會審議，臨時股東大會召開的具體日期等有關(guān)事宜，
待確定后另行通知。


    七、備查文件
    1、第五屆董事會 2015 年度第一次臨時會議；
    2、獨立董事意見；
    3、京都中新評報字（2015）第 0007 號《北京中科霄云資產(chǎn)管理有限公司評估
報告》；
    4、致同審字(2015)第 110ZC0063 號《北京中科霄云資產(chǎn)管理有限公司 2014 年
度審計報告》。
    備查文件中：第 2、3、4 項詳見公司指定信息披露網(wǎng)站——巨潮資訊網(wǎng)
（http://www.cninfo.com.cn）。



        特此公告




                                      北京中關(guān)村科技發(fā)展（控股）股份有限公司

                                                       董   事   會

                                                 二 O 一五年三月十九日