中 關 村：國都證券有限責任公司關于公司有限售條件的流通股上市流通申請的核查意見書

 國都證券有限責任公司關于北京中關村科技發展（控股）股份有限公司
                      有限售條件的流通股上市流通申請的核查意見書


        2007年1月9日，北京中關村科技發展（控股）股份有限公司（以下簡稱“中關村”
 或“上市公司”、“公司”）完成股權分置改革方案的實施；根據《上市公司股權分置改
 革管理辦法》的有關規定和《北京中關村科技發展（控股）股份有限公司股權分置
 改革說明書（修訂）》以及深圳證券交易所的相關規定，國都證券有限責任公司（以
 下簡稱“國都證券”或“本保薦機構”）現就國美控股集團有限公司（原名為北京鵬泰投
 資有限公司，于2011年9月更名；以下簡稱“國美控股”）所持有的中關村153,532,910
 股股票的上市流通問題，出具下列核查意見：

 一、股權分置改革方案概述

        1、股權分置改革方案概述

        中關村非流通股股東以支付股份的形式，向方案實施股權變更登記日登記在冊
 的全體流通股股東實施對價安排，流通股股東持有的每10股流通股獲得1.6股的股
 份，支付對價總額為59,975,510股。其中：提出股權分置改革動議的非流通股股東北
 京鵬泰投資有限公司、廣東粵文音像實業有限公司和海源控股有限公司合計支付對
 價56,177,061股；北京鵬泰投資有限公司為未參與提出動議的六家非流通股股東墊付
 其持有的非流通股份取得上市流通權所需執行的對價安排，合計支付對價3,798,449
 股。

        2、股權分置改革方案實施日期

        2007年1月6日，公司刊登股權分置改革方案實施公告，確定實施股權分置改革
 方案的股權登記日為2007年1月8日，2007年1月9日公司股票復牌恢復交易，股票簡稱
 由“S中關村”變更為“中關村”，股票代碼“000931”保持不變。

 二、本次可上市流通限售股份持有人在股改中所做各項承諾及履行情況

序   限售股份持有人                                                承諾及追加承諾的
                                    承諾及追加承諾內容
號       名稱                                                          履行情況
                       1、所持有的非流通股股份自改革方案實施之日起，在二
                       十四個月內不通過深圳證券交易所上市交易或者轉讓；
                       在上述二十四個月禁售期期滿后，通過深圳證券交易所
                       掛牌交易出售股份的數量占公司股份總數的比例在十二
                       個月內不超過百分之十。
                       2、特別承諾
                       （1）如果 2006 年度中關村不能實現扭虧為盈，全體非流
                       通股股東將按每 10 股流通股獲送 0.3 股的比例追加送股
                       一次，追送股份的總數按本次相關股東會議股權登記日
                       中關村流通股股本計算為 11,245,408 股。一旦觸發上述追
                                                                                1、公司 2006 年度實
                       送股份條件，在中關村 2006 年度報告披露之日起 10 日內
                                                                                現盈利，2007 年度實
                       公司董事會將實施追送對價安排。追送股份對象為追加
                                                                                現每股收益 0.1 元以
                       送股執行對價股權登記日在冊的無限售條件流通股股
                                                                                上；
                       東，追加送股執行對價股權登記日的日期將由公司董事
                                                                                2、會計師對公司 2006
                       會確定并公告（最晚不晚于 2006 年度報告披露之日起 5
      國美控股集團有                                                            年度、2007 年度報告
1                      日內公告）。如果公司未能在法定披露時間內披露 2006
          限公司                                                                均出具標準無保留
                       年報，或者 2006 年度報告未被注冊會計師出具標準無保
                                                                                審計意見。
                       留審計意見，均視同觸發追送股份條件。
                                                                                因此，未觸發特別承
                       （2）如果 2007 年度中關村全年實現凈利潤低于 6,748.4694
                                                                                諾追送股份條件。
                       萬元，即每股收益低于 0.10 元（按現總股本 67,484.694 萬
                       股計算），全體非流通股股東將按每 10 股流通股獲送 0.3
                                                                                承諾已履行完畢。
                       股的比例追加送股一次，追送股份的總數按本次相關股
                       東會議股權登記日中關村流通股股本計算為 11,245,408
                       股。一旦觸發上述追送條件，在中關村 2007 年度報告披
                       露之日起 10 日內公司董事會將實施追送對價安排。追送
                       股份對象為追加送股執行對價股權登記日在冊的無限售
                       條件流通股股東，追加送股執行對價股權登記日的日期
                       將由公司董事會確定并公告（最晚不晚于 2007 年度報告
                       披露之日起 5 日內公告）。如果公司未能在法定披露時間
                       內披露 2007 年報，或者 2007 年度報告未被注冊會計師出
                       具標準無保留審計意見，均視同觸發追送股份條件。

        國美控股在股權分置改革過程中所做特別承諾事項的履行情況：

        1、承諾上市公司2006年度實現盈利，2007年度實現每股收益0.10元以上。

        經審計，上市公司實際2006年度實現盈利419萬元，2007年度實現盈利8,902萬元，
    折合每股收益0.132元。

        2、承諾會計師對上市公司2006年度、2007年度報告均出具標準無保留審計意見。

        依據北京京都會計師事務所有限責任公司出具的中關村2006年度審計報告（北
    京京都審字(2007)第1089號）、中關村2007年度審計報告（北京京都審字(2008)第1208
    號），該審計報告類型均為標準無保留審計意見。

        綜上所述，公司限售流通股股東國美控股在股權分置改革過程中做出的相關承
諾事項已履行完畢，未觸發追送股份條件。

三、上市公司自股改實施后至今股本結構變化和股東持股變化情況

    1、股改實施后至今股本結構變化情況

    上市公司在股權分置改革實施后至今，未因分配、公積金轉增導致公司股份總
數發生變化，亦未因新股（配股、增發、非公開發行）、可轉債轉股、回購股份等
導致公司股份總數發生變化。

    上市公司在股權分置改革實施后至今，因部分限售流通股已解除限售，公司股
本結構變動如下：

                         變動前股份               變動股份數              變動后股份
       股份類型
                             (股)          增加(股)       減少(股)            (股)
 一、有限售條件流通股        240,024,490              --    71,691,580      168,332,910
1、國有法人持股               17,800,000              --     3,000,000        14,800,000
2、境內一般法人持股          195,227,858              --    41,694,948      153,532,910
3、境外法人持股               26,996,632              --    26,996,632                 0
 二、無限售條件流通股        434,822,450     71,691,580              --     506,514,030
     三、股份總數            674,846,940              --             --     674,846,940

    2、股改實施后至今原非流通股股東持有有限售條件流通股變化情況

    （1）廣東粵文音像實業有限公司所持上市公司40,494,948股限售流通股于2009
年2月2日獲準上市流通，現持有上市公司無限售條件流通股20,509,386股。

    （2）聯想控股有限公司所持上市公司3,000,000股限售流通股于2009年4月21日獲
準上市流通，現未持有上市公司股份。

    （3）民生證券有限責任公司所持上市公司1,200,000股限售流通股于2009年8月27
日獲準上市流通，現未持有上市公司股份。

    （4）海源控股有限公司所持上市公司26,996,632股限售流通股于2009年11月17日
獲準上市流通，現未持有上市公司股份。

四、本次申請解除限售股股份的股東是否存在損害上市公司利益的情況

    截至本核查意見簽署日，國美控股及其關聯方不存在違規占用上市公司資金的
    情況，亦不存在上市公司為國美控股及其關聯方提供違規擔保的情況。

    五、本次限售股份可上市流通安排

           1、本次限售股份可上市流通日期：2015年3月30日；

           2、本次限售股份實際可上市流通數量為153,532,910股，占公司限售股份總數的
    91.21%，占公司無限售股份總數的30.31%，占公司總股本的22.75%；

           3、本次限售股份可上市流通情況如下：

                                                本次可上市流本次可上市流 本次可上市流
                                                                                      凍結的
序 限售股份持有人 持有限售股份數 本次可上市流通 通股數占限售通股數占無限 通股數占公司
                                                                                      股份數
號     名稱             (股)         股數(股)   股份總數的比售股份總數的 總股本的比例
                                                                                      量(股)
                                                    例(%)     比例(%)        (%)
     國美控股集團
1                         153,532,910     153,532,910     91.21%         30.31%         22.75%         0
     有限公司

           合 計          153,532,910     153,532,910     91.21%         30.31%         22.75%         0


       4、本次有限售條件的流通股上市情況與股改說明書所載情況的差異情況

       國美控股在上市公司股權分置改革實施過程中按照股權分置改革說明書中的承
    諾共支付股份43,111,223股（包括自身支付股份39,312,774股、墊付股份3,798,449股），
    剩余股份153,532,910股；該限售股份數量至今未發生變化。

       5、此前有限售條件的流通股上市情況

                                                                                      占公司總股本的
     序號      上市流通日期                 股東名稱               上市流通股數(股)
                                                                                          比例(%)

       1            2009-2-2       廣東粵文音像實業有限公司             40,494,948           6.00%


       2           2009-4-21       聯想控股有限公司                      3,000,000           0.44%

       3           2009-8-27       民生證券有限責任公司                  1,200,000           0.18%

       4           2009-11-17      海源控股有限公司                     26,996,632           4.00%


    六、股本結構變化

           本次解除限售前后股本結構變化如下：
       股份類型          本次限售股份上市流通前                    本次限售股份上市流通后
                                                    本次變動數
                                                        (股)
                          股數(股)      比例(%)                     股數(股)       比例(%)

一、有限售條件的流通股

1、國有法人持股            14,800,000        2.19                    14,800,000        2.19

2、境內一般法人持股       153,532,910       22.75   -153,532,910               0             0

有限售條件的流通股合計    168,332,910       24.94   -153,532,910     14,800,000        2.19

二、無限售條件的流通股

1、人民幣普通股           506,514,030       75.06    153,532,910    660,046,940       97.81

無限售條件的流通股合計    506,514,030       75.06    153,532,910    660,046,940       97.81

三、股份總數              674,846,940      100.00                   674,846,940      100.00


七、本次可上市流通限售股份持有人在收購中所做相關承諾及履行情況

     2006年7月20日，國美控股與北京住總集團有限責任公司簽署了《股份轉讓協
議》，協議受讓北京住總集團有限責任公司所持有的中關村185,644,133股國有法人
股，占上市公司總股本的27.51%；7月26日，向中國證監會、深圳證券交易所報送收
購報告書及摘要；9月6日，收到國務院國資委同意國有股權轉讓的批文；10月30日，
收到中國證監會對公告收購報告書全文無異議的意見函；11月9日，公告收購報告書
全文；12月29日，國美控股完成收購股權的過戶變更登記手續，正式成為上市公司
第一大股東。

     國美控股在收購報告書中所做相關承諾及履行情況如下：

     （一） 關于股權分置改革

     1、承諾內容

     承諾股權收購將與中關村的股權分置改革組合運作，國美控股將全力推進上市
公司的股權分置改革工作，并制定切實可行的股權分置改革方案。

     2、 履行情況
       中關村于2006年9月27日披露股權分置改革說明書，10月17日披露了根據溝通結
果對原股權分置改革方案進行調整后的股權分置改革說明書；12月4日，召開臨時股
東大會暨相關股東會議現場會議審議通過上市公司股權分置改革方案；2007年1月6
日，刊登股權分置改革方案實施公告，確定實施股權分置改革方案的股權登記日為
2007年1月8日，流通股股東獲得的對價股份到賬日為2007年1月9日；2007年1月9日，
上市公司股票復牌恢復交易股票簡稱由“S中關村”變更為“中關村”。

       （二）關于“五分開”

       1、承諾內容

       保證與上市公司做到資產獨立、人員獨立、財務獨立、機構獨立、業務獨立；
保證不通過單獨或一致行動的途徑，以依法行使股東權利以外的任何方式，干預中
關村的重大決策事項。

       2、 履行情況

       經核查，未發現國美控股及其關聯方違規占用上市公司資金、資產及上市公司
為國美控股及其關聯方違規提供擔保的情形，未發現有違背上述“五分開”承諾的情
形。

    （三）關于關聯交易

       1、承諾內容

       與中關村之間將盡可能的避免和減少發生關聯交易，對于無法避免或者有合理
原因而發生的關聯交易，國美控股承諾將遵循市場公正、公平、公開的原則，并嚴
格遵守國家有關法律、法規、深圳證券交易所上市規則及上市公司章程，依法簽訂
協議，履行法定程序，保證不通過關聯交易損害中關村及其他股東的合法權益。

       2、 履行情況

       經核查，未發現國美控股與上市公司之間的關聯交易存在明顯損害上市公司及
其他股東合法權益的情形，關聯交易履行了法定的程序。
    （四）關于同業競爭

    1、承諾內容

    （1）國美控股及其關聯公司不從事建筑施工、市政施工等與上市公司有競爭性
的施工類業務；

    （2）國美控股及其關聯公司不從事與上市公司有競爭的科技園區及開發區的地
產開發業務；

    （3）國美控股及其關聯公司在上市公司有房地產開發項目的同一地區直接或間
接從事新的與上市公司構成競爭的住宅類房地產開發業務時,優先考慮上市公司開
發權；但其目前正在開發的房地產項目和按下述第 4 條所述實施的開發業務除外；

    （4）在上市公司有資金和開發計劃的前提下，國美控股及其關聯公司有任何商
業機會可從事、參與或入股任何可能與上市公司所從事的房地產開發業務構成競爭
的業務，均應將上述商業機會優先讓與上市公司。如先通知上市公司并在所指定的
合理期間內，上市公司作出愿意利用該商業機會的肯定答復，則承諾放棄該商業機
會；如果上市公司不予答復或者給予否定的答復，則被視為放棄該業務機會。

    （5）在上市公司妥善解決CDMA擔保問題后及在各方努力下解決了上市公司的
其他或有負債、逾期貸款、稅務糾紛等問題，可以確保上市公司的資產和資金安全
的前提下，國美控股同意向上市公司尋找或注入優質的房地產項目及提供部分資金
幫助，以協助上市公司明確主業及增強其持續盈利能力，同時最大限度規避與上市
公司間的同業競爭。

    2、 履行情況

   經核查，未發現國美控股有違背同業競爭承諾第（1）、（2）、（3）、（4）條的行為；
關于第（5）條的承諾”向上市公司尋找或注入優質的房地產項目及提供部分資金幫
助”的履行情況如下：

   （1）向上市公司提供資金幫助

   自 2009 年以來，國美控股向上市公司及其控股子公司每年提供的借款數額本金
均在 3.5 億元以上；截至目前，國美控股為上市公司提供的借款本金余額為 35,600
萬元。

   （2）向上市公司尋找或注入優質的房地產項目

   由于國家自2008年以來出臺了一系列地產調控政策，尤其2010年《國務院關于堅
決遏制部分城市房價過快上漲的通知》中進一步明確了針對房地產企業資本市場上
市、再融資和重大重組的監管意見，導致國美控股無法履行該項承諾。此外，上市
公司近年來也在積極進行資產剝離與業務轉型，逐步向以醫藥業務為核心的大健康
領域聚焦，注入地產業務現已不再符合上市公司當前戰略。

    為此，國美控股于2014年4月變更該項承諾改為“豁免上市公司自2011年7月1日至
2014年6月30日止累計欠付大股東的借款利息55,947,099.62元”；變更承諾事項已經上
市公司第五屆董事會2014年度第七次臨時會議、第五屆監事會2014年度第二次臨時
會議及上市公司2014年第三次臨時股東大會審議通過，且實施完成。

    至此，國美控股已履行其在收購中所做的相關承諾。

八、其他重要事項說明

    2015年3月13日，國美控股出具承諾函，承諾其所持上市公司股票自可上市流通
之日起6個月內不減持；自可上市流通之日起36個月內減持價格不低于11.99元，上述
價格如遇到分紅、轉增、送股、配股等事項時，相應進行除息除權調整。

    國美控股所承諾的最低減持價格11.99元，相當于上市公司停牌日(2015年3月4日)
前5個交易日均價的120%，前20個交易日均價的126%，前60個交易日均價的129%，
前120個交易日均價的142%。

    該項承諾不僅顯示了國美控股對上市公司未來發展的信心和決心，同時考慮到
了大股東股票減持對社會公眾股股東的影響，合理維護了社會公眾股股東的利益。

九、對有關文件的核查情況

    保薦機構核查了以下文件：
    1、北京中關村科技發展(控股)股份有限公司股權分置改革說明書；

    2、股權分置改革方案實施公告；

    3、中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記存管部提供的中關村上市公
司股本結構表、限售股份明細數據表；

    4、中關村2006年度審計報告、2007年度審計報告；

    5、中關村2014年半年度報告、2014年第三季度報告；

    6、中關村限售股份解除限售提示性公告；

    7、國美控股集團有限公司出具的承諾函；

    8、其他相關文件。

十、結論性意見

    截至本核查意見簽署日，本次限售股份上市流通符合相關法律、法規、規章和
深圳證券交易所規則；限售股份持有人嚴格遵守了其在股權分置改革時做出的各項
承諾；本次限售股份上市流通不存在實質性障礙；本保薦機構和保薦代表人同意本
次限售股份上市流通。



保薦代表人：薛 虎




                                                      國都證券有限責任公司


                                                    二○一五年三月二十六日