中 關 村：第五屆董事會第六次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性
陳述或重大遺漏。
     北京中關村科技發展（控股）股份有限公司第五屆董事會第六次會議通知于 2015 年 4 月
9 日以專人送達、電子郵件或傳真等方式發出，2015 年 4 月 20 日會議在北京市海淀區中關村
南大街 31 號神舟大廈會議室如期召開。會議應到董事 9 名，現場實到董事 7 名，其中，董事
黃秀虹女士因公務原因未出席會議，簽署書面表決意見并委托陳萍董事代為投票; 董事鄒曉春
先生因公務原因未出席會議，簽署書面表決意見并委托侯占軍董事代為投票。
     會議召開程序符合相關法律法規和《公司章程》的有關規定。經與會董事認真討論研究，

形成以下決議：

    一、《2014 年度董事會工作報告》；

     9 票同意， 0 票反對， 0 票棄權。

     表決結果：本議案獲得通過。

    二、《2014 年度總裁工作報告》；

     9 票同意， 0 票反對， 0 票棄權。

     表決結果：本議案獲得通過。
    三、《2014 年度財務決算報告》；

     9票同意， 0票反對， 0票棄權。

     表決結果：本議案獲得通過。

    四、《2015 年度財務預算報告》；

     9 票同意， 0 票反對， 0 票棄權。

     表決結果：本議案獲得通過。

    五、《2014 年度利潤分配預案》；

     9 票同意， 0 票反對， 0 票棄權。

     表決結果：本議案獲得通過。

     經致同會計師事務所（特殊普通合伙）審計，公司 2014 年實現歸屬于上市公司股東的凈

利潤 13,750,904.01 元 。根據《公司章程》第 200 條規定：“公司的法定公積金不足以彌補


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以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。”鑒于

公司 2005 年度、2013 年度出現較大數額的虧損，2014 年度未分配利潤用于彌補以前年度虧損。

     故公司 2014 年度擬不進行利潤分配，也不利用公積金轉增股本。

    六、《2014 年度財務報告各項計提的方案》；

     9 票同意， 0 票反對， 0 票棄權。

     表決結果：本議案獲得通過。

    七、《2014 年度內部控制評價報告》；

     9 票同意，0 票反對，0 票棄權。

     表決結果：本議案獲得通過。

     董事會認為：公司遵循內部控制的基本原則，根據自身的實際情況，建立了較為完善的內

部控制體系，符合國家有關法律、行政法規和部門規章的要求，公司內控制度具有合法性、合

理性和有效性，內控體系與相關制度能夠適應公司目前管理的要求和發展的需要，能夠對公司

各項業務的正常運行及公司經營風險的控制提供保障。公司的內部控制是有效的，有力促進了

公司規范運作，保證了公司生產經營活動有序進行。

    八、《2014 年年度報告》及摘要；

     經審計，2014 年公司實現合并營業收入：30.34 億元，凈利潤：1,369.70 萬元，其中，

歸屬于母公司所有者的凈利潤 1,375.09 萬元。

     9 票同意， 0 票反對， 0 票棄權。

     表決結果：本議案獲得通過。

    九、關于召開 2014 年度股東大會的議案。

     9 票同意， 0 票反對， 0 票棄權。

     公司擬召開 2014 年度股東大會：

     一、召集人：公司第五屆董事會

     二、召開時間：

     1、現場會議時間：2015 年 5 月 13 日（周三）下午 14：00

     2、網絡投票時間：2015 年 5 月 12 日（周二）—2015 年 5 月 13 日（周三）

     其中，通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的時間為：2015 年 5 月 13 日（周三）

上午 9:30—11:30，下午 13:00—15:00。

     通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的時間為：2015 年 5 月 12 日（周二）下午 15:00

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至 2015 年 5 月 13 日（周三）下午 15:00 期間的任意時間。

     本公司將于 2015 年 5 月 8 日發布《關于召開 2014 年度股東大會的提示性公告》。

     三、召開方式：現場會議與網絡投票相結合

     四、股權登記日：2015 年 5 月 6 日（周三）

     五、召開地點：北京市海淀區中關村南大街 31 號神舟國際酒店 10 層 6 號會議室

     六、會議審議事項：

     （一）審議事項

     1、2014 年度董事會工作報告；

     2、2014 年度監事會工作報告；

     3、2014 年度財務決算報告；

     4、2015 年度財務預算報告；

     5、2014 年度利潤分配預案；

     6、2014 年度財務報告各項計提的方案；

     7、《2014 年年度報告》及摘要；

     8、關于變更與華夏藥業合作項目付款條件的議案；

     9、關于變更收購資產中收入預測的議案。

     （二）通報事項

     1、2014 年度獨立董事述職報告；

     2、獨立董事對關于控股股東及其他關聯方占用公司資金情況、公司的對外擔保情況、公

司內部控制評價報告、證券投資情況、利潤分配等事項發表專項的獨立意見。
     以上董事會決議事項中，第一、三至六、第八項議案需提交股東大會進行審議。


     此外，鑒于 2014 年度元治、元坦、津得斯收入未完成相應收入預測，董事會向廣大投資

者致歉。

     2013 年，本公司之控股公司山東華素醫藥科技有限公司以 1 億元對價向華夏藥業集團有

限公司購買其所屬的鹽酸貝尼地平、鹽酸貝尼地平片（商品名“元治”）、格列吡嗪分散片（商

品名“元坦”）藥品及包裝涉及的相關藥品生產技術、專利、注冊商標，另外，“鹽酸舍曲林片”

藥品生產技術若具備贈與所需全部條件，則華夏藥業應無條件無償贈與山東華素。該事項已經

第五屆董事會 2013 年度第八次臨時會議及 2013 年第四次臨時股東大會審議通過（詳見 2013


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年 9 月 26 日，公告 2013-063、065 號；2013 年 10 月 16 日，公告 2013-068 號）。

     2013 年 9 月 26 日，公司于指定信息披露網站巨潮網（www.cninfo.com.cn）披露具有證

券、期貨從業資格的北京中同華資產評估有限公司上海分公司出具的《山東華素醫藥科技有限

公司擬收購華夏藥業集團有限公司擁有的無形資產組合價值項目資產評估報告書》，該評估報

告書對鹽酸貝尼地平片（商品名“元治”）、格列吡嗪分散片（商品名“元坦”）和“鹽酸舍曲

林片”（商品名“津得斯”）的未來銷售收入做出預測。根據監管機構相關要求，公司 2013 年

度報告中對元治、元坦、津得斯的收入完成情況披露如下：

     公司資產或項目存在盈利預測，且報告期仍處在盈利預測期間，公司就資產或項目達到原

盈利預測及其原因做出說明：
    盈利預測資產        預測起始            預測終止       當期預測業 當期實際業 未達預測                     原預測披
                                                                                           原預測披露日期
      或項目名稱          時間                時間         績（萬元） 績（萬元） 的原因                         露索引
元治、元坦、津得斯 2013 年 04 月 01 日 2013 年 12 月 31 日     6,420.56   5,992.43 不適用 2013 年 09 月 26 日 2013-065

     2014 年度元治、元坦、津得斯收入完成了相應收入預測的 55.45%，其中：元治、元坦未

完成收入預測。
    盈利預測資產        預測起始            預測終止       當期預測業 當期實際業 未達預測                     原預測披
                                                                                           原預測披露日期
      或項目名稱          時間                時間         績（萬元） 績（萬元） 的原因                         露索引
元治、元坦、津得斯 2014 年 01 月 01 日 2014 年 12 月 31 日   11,551.73    6,404.97 適用   2013 年 09 月 26 日 2013-065

     未達到預測的原因如下：

     1、元治受以下因素影響，2014 年度收入未達到預期。

     （1）低價藥目錄的出臺，使全國各省招標進程明顯延遲，市場影響的滯后效應將向后傳

導 1-2 年。

     （2）受全國招標進度延遲的影響，目標醫院的開發周期也將相應延長。

     2、元坦受以下因素影響，2014 年度收入未達到預期。

     （1）元坦未能進入 2012 新版 520《國家基本藥物目錄》，而該產品市場定位只適合于在

二級以下中低端醫療機構使用，基藥政策的影響將對產品市場將產生重大影響。

     （2）國家基本藥物目錄每三年更新一次，按時間估算，2015 版國家基本藥物目錄理論上
應在 2016 年 5 月公布，即使元坦進入 2015 版國家基本藥物目錄，要參加各省之后進行的招標

后，進入市場銷售的時間也將是 2017 年以后的事情了。

     鑒于上述原因，2014 年度元治、元坦未能完成相應收入預測。公司相關部門克服困難，

2014 年度元治、元坦、津得斯收入同比實現了 6.88%的增長。公司擬變更原收入預測，已經第

五屆董事會 2015 年度第四次臨時會議及第五屆監事會 2015 年度第一次臨時會議審議通過，提

交 2014 年度股東大會審議（詳見同日公告 2015-020、021 號）。

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     公司對元治和元坦收入預測與 2014 年度實際完成業績相差較大事項深感自責，特向廣大

投資者致以誠摯歉意！

     公司對廣大投資者一直以來對公司的關注和支持深表感謝，公司董事會對此次未能完成收

入預測給投資者帶來的不便之處再次誠懇致歉，并提醒廣大投資者謹慎決策，注意投資風險。


     備查文件
     第五屆董事會第六次會議決議


     特此公告


                                       北京中關村科技發展（控股）股份有限公司

                                                      董   事   會

                                                二 O 一五年四月二十一日