中 關 村：2014年度股東大會的法律意見書

 北京市天岳律師事務所
   關于北京中關村科技發展（控股）股份有限公司
                 2014 年度股東大會的法律意見書

致：北京中關村科技發展（控股）股份有限公司

      北京市天岳律師事務所（以下稱“本所”）受北京中關村科技發

展（控股）股份有限公司（以下稱“公司”）的委托，指派本所朱衛

江、劉敏律師（以下稱“本所律師”）出席公司 2014 年度股東大會

（以下稱“本次股東大會”），根據《中華人民共和國證券法》、《中

華人民共和國公司法》、《上市公司股東大會規則》（以下稱“股東

大會規則”）及《北京中關村科技發展（控股）股份有限公司章程》

（以下稱“公司章程”）的規定，對本次股東大會召開的合法性進行

見證，并依法出具法律意見書。

      在本法律意見書中，根據《股東大會規則》的要求，僅對公司本
次股東大會的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、《股東大會

規則》和《公司章程》的規定、出席會議人員資格、召集人資格是否

合法有效、會議的表決程序和表決結果是否合法有效等事宜發表意

見，并不對本次股東大會所審議的提案內容以及這些提案所表述的事

實或數據的真實性和準確性發表意見。

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       本所律師同意將本法律意見書作為公司本次股東大會的文件并

按有關規定予以公告，并依法對本所出具的法律意見承擔責任。

       本所律師按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責

的精神，對與出具本法律意見書有關的資料和事實進行了核查和驗

證，現發表法律意見如下：

       一、關于本次臨時股東大會召集和召開的程序

       2015 年 4 月 22 日，公司董事會在《中國證券報》、《證券時報》

及中國證監會指定信息披露網站巨潮資訊網上刊登了《關于召開 2014

年度股東大會的通知》，2015 年 5 月 8 日，公司董事會又在《中國證

券報》、《證券時報》及巨潮資訊網上刊登了《關于召開 2014 年度股

東大會的提示性公告》，對本次股東大會召開的時間、地點、召集人、

審議事項、網絡投票時間、網絡投票程序、出席人員資格等予以公告。

       本次股東大會采取現場投票和網絡投票相結合的表決方式，其
中：

       1、現場會議于 2015 年 5 月 13 日下午 14：00 在北京市海淀區
中關村南大街 31 號神舟國際酒店 10 層 6 號會議室召開，由公司董事

長侯占軍先生主持。本次股東大會現場會議召開的時間和地點均與會

議通知中所告知的時間和地點一致。

       2、網絡投票時間為 2015 年 5 月 12 日至 2015 年 5 月 13 日，其

中：

       通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為：

2015 年 5 月 13 日上午 9：30～11：30，下午 13：00～15：00；

       通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的具體時間為：2015

年 5 月 12 日 15：00 至 2015 年 5 月 13 日 15：00 期間的任意時間。

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      本次股東大會已按照會議通知通過網絡投票系統為相關股東提

供了網絡投票安排。

      本次股東大會對 9 項審議事項進行了表決，通報了 2014 年度獨

立董事述職報告，以及獨立董事對關于控股股東及其他關聯方占用公

司資金情況、公司的對外擔保情況、公司內部控制自我評價報告、證

券投資情況、利潤分配等事項發表的專項獨立意見。

      經本所律師核查，公司董事會發出會議通知的時間、方式及通

知的內容均符合有關法律、法規和《公司章程》的相關規定；本次股

東大會召開的實際時間和地點、網絡投票時間和程序均與會議通知中
所告知的時間和地點一致；本次股東大會的召集、召開符合有關法

律、法規和《公司章程》的有關規定。

      二、關于出席本次臨時股東大會人員的資格

      出席本次股東大會現場會議的股東及股東代表共 4 人，代表股
份 183,224,380 股，占公司股份總數的 27.1505%。根據深圳證券信

息有限公司提供的數據，本次股東大會參加網絡投票的股東人數共 0

人，代表股份 0 股，占公司股份總數的 0%。上述股東的持股情況以
中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司提供的截止 2015 年 5 月

6 日下午深圳證券交易所交易結束后登記在冊的公司股東為準。

      參加本次股東大會現場表決和通過網絡對議案進行表決的股

東、公司代表和股東委托代理人共計 4 人，代表股份 183,224,380 股，

占公司股份總數的 27.1505%。經核查，出席本次股東大會現場會議

的股東及股東代表的資格合法有效。通過網絡投票參加表決的股東資

格已經由深圳證券信息有限公司予以驗證。



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      出席本次股東大會的還有公司的部分董事、監事和高級管理人

員及公司聘請的律師。根據《公司章程》的規定，上述人員均具備出

席本次股東大會的適當資格。

      三、關于本次股東大會的表決程序和表決結果

      本次股東大會審議并表決通過了以下 9 項事項：

      1、2014 年度董事會工作報告；

      2、2014 年度監事會工作報告；

      3、2014 年度財務決算報告；

      4、2015 年度財務預算報告；

      5、2014 年度利潤分配預案；

      6、2014 年度財務報告各項計提的方案；

      7、《2014 年年度報告》及摘要；

      8、關于變更與華夏藥業合作項目付款條件的議案；

      9、關于變更收購資產中收入預測的議案。

      據本所律師現場見證，提交本次股東大會審議及表決的議案與

會議通知一致,出席本次股東大會的股東就各項議案采取記名投票方

式進行了表決。本次會議現場投票及網絡投票表決結束后，公司合并

統計了現場投票及網絡投票的表決結果。表決在由出席本次臨時股東

大會現場會議的股東推舉的監票人和計票人的監督下進行，并當場公

布了表決結果。

      各事項的表決結果分別為：

        1、2014 年度董事會工作報告

      贊成票 183,224,380 股，占參加表決的股東有效表決票數的

100%，反對票 0 股，占參加表決的股東有效表決票數的 0%；棄權票 0

北京市天岳律師事務所法律意見書                        第4頁 共9頁
股，占參加表決的股東有效表決票數的 0%。其中持股比例在 5%以下

的中小股東投票情況為：贊成票 25,109,486 股，占參加表決的中小

股東有效表決票數的 100%，反對票 0 股，占參加表決的中小股東有

效表決票數的 0%；棄權票 0 股，占參加表決的中小股東有效表決票

數的 0%。議案獲得通過。

       2、2014 年度監事會工作報告

      贊成票 183,224,380 股，占參加表決的股東有效表決票數的

100%，反對票 0 股，占參加表決的股東有效表決票數的 0%；棄權票 0

股，占參加表決的股東有效表決票數的 0%。其中持股比例在 5%以下

的中小股東投票情況為：贊成票 25,109,486 股，占參加表決的中小

股東有效表決票數的 100%，反對票 0 股，占參加表決的中小股東有

效表決票數的 0%；棄權票 0 股，占參加表決的中小股東有效表決票

數的 0%。議案獲得通過。

       3、2014 年度財務決算報告

      贊成票 183,224,380 股，占參加表決的股東有效表決票數的

100%，反對票 0 股，占參加表決的股東有效表決票數的 0%；棄權票 0
股，占參加表決的股東有效表決票數的 0%。其中持股比例在 5%以下

的中小股東投票情況為：贊成票 25,109,486 股，占參加表決的中小

股東有效表決票數的 100%，反對票 0 股，占參加表決的中小股東有
效表決票數的 0%；棄權票 0 股，占參加表決的中小股東有效表決票

數的 0%。議案獲得通過。

       4、2015 年度財務預算報告

      贊成票 183,224,380 股，占參加表決的股東有效表決票數的

100%，反對票 0 股，占參加表決的股東有效表決票數的 0%；棄權票 0

北京市天岳律師事務所法律意見書                       第5頁 共9頁
股，占參加表決的股東有效表決票數的 0%。其中持股比例在 5%以下

的中小股東投票情況為：贊成票 25,109,486 股，占參加表決的中小

股東有效表決票數的 100%，反對票 0 股，占參加表決的中小股東有

效表決票數的 0%；棄權票 0 股，占參加表決的中小股東有效表決票

數的 0%。議案獲得通過。

       5、2014 年度利潤分配預案

      贊成票 183,224,380 股，占參加表決的股東有效表決票數的

100%，反對票 0 股，占參加表決的股東有效表決票數的 0%；棄權票 0

股，占參加表決的股東有效表決票數的 0%。其中持股比例在 5%以下

的中小股東投票情況為：贊成票 25,109,486 股，占參加表決的中小

股東有效表決票數的 100%，反對票 0 股，占參加表決的中小股東有

效表決票數的 0%；棄權票 0 股，占參加表決的中小股東有效表決票

數的 0%。議案獲得通過。

       6、2014 年度財務報告各項計提的方案

      贊成票 183,224,380 股，占參加表決的股東有效表決票數的

100%，反對票 0 股，占參加表決的股東有效表決票數的 0%；棄權票 0
股，占參加表決的股東有效表決票數的 0%。其中持股比例在 5%以下

的中小股東投票情況為：贊成票 25,109,486 股，占參加表決的中小

股東有效表決票數的 100%，反對票 0 股，占參加表決的中小股東有
效表決票數的 0%；棄權票 0 股，占參加表決的中小股東有效表決票

數的 0%。議案獲得通過。

       7、《2014 年年度報告》及摘要

      贊成票 183,224,380 股，占參加表決的股東有效表決票數的

100%，反對票 0 股，占參加表決的股東有效表決票數的 0%；棄權票 0

北京市天岳律師事務所法律意見書                       第6頁 共9頁
股，占參加表決的股東有效表決票數的 0%。其中持股比例在 5%以下

的中小股東投票情況為：贊成票 25,109,486 股，占參加表決的中小

股東有效表決票數的 100%，反對票 0 股，占參加表決的中小股東有

效表決票數的 0%；棄權票 0 股，占參加表決的中小股東有效表決票

數的 0%。議案獲得通過。

       8、關于變更與華夏藥業合作項目付款條件的議案

      贊成票 183,224,380 股，占參加表決的股東有效表決票數的

100%，反對票 0 股，占參加表決的股東有效表決票數的 0%；棄權票 0

股，占參加表決的股東有效表決票數的 0%。其中持股比例在 5%以下

的中小股東投票情況為：贊成票 25,109,486 股，占參加表決的中小

股東有效表決票數的 100%，反對票 0 股，占參加表決的中小股東有

效表決票數的 0%；棄權票 0 股，占參加表決的中小股東有效表決票

數的 0%。議案獲得通過。

       9、關于變更收購資產中收入預測的議案

      贊成票 183,224,380 股，占參加表決的股東有效表決票數的

100%，反對票 0 股，占參加表決的股東有效表決票數的 0%；棄權票 0
股，占參加表決的股東有效表決票數的 0%。其中持股比例在 5%以下

的中小股東投票情況為：贊成票 25,109,486 股，占參加表決的中小

股東有效表決票數的 100%，反對票 0 股，占參加表決的中小股東有
效表決票數的 0%；棄權票 0 股，占參加表決的中小股東有效表決票

數的 0%。議案獲得通過。

      四、結論意見

      本所律師認為，公司本次股東大會的召集和召開的程序符合法

律、行政法規、《股東大會規則》和《公司章程》的有關規定，出席

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本次股東大會的人員資格和召集人的資格合法有效，會議的表決程

序、表決結果均符合有關法律、行政法規和《公司章程》的有關規定，

合法有效。



     本法律意見書經本所蓋章和本所律師簽名后生效。

     本法律意見書正本叁份。

    （本頁以下無正文）




北京市天岳律師事務所法律意見書                       第8頁 共9頁
（此頁無正文，為《北京市天岳律師事務所關于北京中關村科技
發展（控股）股份有限公司 2014 年度股東大會的法律意見書》
之簽字蓋章頁）




                                 北京市天岳律師事務所




                                 負責人： 胡天森




                                 經辦律師：朱衛江




                                 經辦律師：劉   敏


                                 二零一五年五月十三日