第五屆董事會 2015 年度第八次臨時會議決議公告 共 5 頁
證券代碼：000931 證券簡稱：中關村 公告編號：2015-041
北京中關村科技發展（控股）股份有限公司
第五屆董事會 2015 年度第八次臨時會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏。
北京中關村科技發展（控股）股份有限公司第五屆董事會 2015 年
度第八次臨時會議通知于 2015 年 6 月 5 日以專人送達、電子郵件或傳
真等方式發出，2015 年 6 月 12 日會議以通訊表決方式如期召開。會議
應到董事 9 名，實到董事 9 名。會議召開程序符合相關法律法規和《公
司章程》的有關規定。經與會董事認真討論研究，形成以下決議：
一、關于公司向國美控股借款暨關聯交易的議案；
3 票同意，0 票反對，0 票棄權（國美控股派出董事侯占軍、黃秀
虹、鄒曉春、陳萍、張曄以及廣東粵文投資有限公司派出董事翟姍姍回
避表決）
本議案獲得通過。
2014 年 6 月 20 日北京中關村科技發展（控股）股份有限公司（簡
稱：“中關村科技”或“本公司”）第五屆董事會 2014 年度第十次臨
時會議、第五屆監事會 2014 年度第三次臨時會議及 2014 年 7 月 7 日召
開的 2014 年度第四次臨時股東大會審議通過了向大股東國美控股集團
有限公司（以下簡稱：“國美控股”）借款的議案。該筆借款本金余額
為人民幣 356,000,000.00 元，借款期限自 2014 年 7 月 1 日起至 2015
年 6 月 30 日止，借款利率為同期一年期的貸款利率上浮 15%計算。本公
司以名下持有的北京中科霄云資產管理公司股權（包括但不限于該等股
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權應得紅利及其他收益）作質押擔保，到期不能歸還國美控股的貸款，
國美控股有權處理出質物。
截止目前，該筆借款本金余額為人民幣 356,000,000.00 元。為項
目投入及補充流動資金，本公司擬繼續向國美控股借款，借款期限自
2015 年 7 月 1 日起至 2016 年 6 月 30 日止，借款利率為同期一年期的貸
款利率上浮 15%計算。鑒于經第五屆董事會 2015 年度第一次臨時會議和
2015 年第二次臨時股東大會審議通過，公司已出售北京中科霄云資產管
理公司 95%股權，且償還上述借款已列入公司 2015 年度非公開發行募投
項目，經與國美控股協商，本次借款不再提供擔保。
有關《借款合同》尚未簽署。
本次交易對方國美控股系本公司第一大股東，根據《深交所上市規
則》10.1.3（一）之規定，本次交易對方為本公司關聯法人，該交易構
成關聯交易。
根據《深交所上市規則》10.2.7、10.2.8之規定，對于關聯交易事
項獨立董事已出具書面說明事前認可情況及發表獨立意見。
根據香港上市公司中國星文化產業集團有限公司（股份代號：
HK8172，以下簡稱：中國星文化）2014年12月19日披露的公告：中國星
文化宣布以每股0.2元，向稼軒集團、VisionPath、高振順及瑞東環球
配發13.79億股新股,及13.79億股帶有換股權的優先股，4名投資者承配
新股后，將合共持有該公司60%股權，其中稼軒集團持有42%中國星文化
股權。若優先股轉換后，持股比例將進一步增至75%，其中稼軒集團持
有52.5%。稼軒集團分別由本公司實際控制人黃光裕先生與本公司股東
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廣東粵文投資有限公司實際控制人許鐘民夫人馬青女士最終擁有55%及
45%，由此國美控股集團有限公司與廣東粵文投資有限公司構成一致行
動人。
根據《深交所上市規則》10.2.1之規定，本議案表決時，國美控股
派出董事侯占軍、黃秀虹、鄒曉春、陳萍、張曄為關聯董事以及廣東粵
文投資有限公司派出董事翟姍姍均已回避表決，也未代理其他董事行使
表決權。本次董事會會議除回避表決的6位董事外的全部3位獨立董事均
出席會議并表決同意本議案。
鑒于此項交易屬于與公司第一大股東國美控股的關聯交易，董事會
決定將此議案提交股東大會審議。股東大會審議時，國美控股及廣東粵
文投資有限公司應回避表決。
本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重
大資產重組。
獨立董事意見：
董事會審議本次借款時，關聯董事侯占軍、黃秀虹、鄒曉春、陳萍、
張曄以及廣東粵文投資有限公司派出董事翟姍姍均已回避表決，審議表
決程序符合有關法律、法規和《公司章程》的規定。本次借款利率確定
公允合理，有利于補充項目投入和流動資金，符合全體股東利益，不存
在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情況。
詳見公司同日《關聯交易公告》，公告編號：2015-043號。
二、關于召開公司2015年度第四次臨時股東大會的議案。
9 票同意，0 票反對，0 票棄權；
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本議案獲得通過。
公司擬召開 2015 年第四次臨時股東大會。
（一）召集人：公司第五屆董事會
（二）召開時間：
1、現場會議時間：2015 年 6 月 30 日（周二）下午 14:50；
2、網絡投票時間：2015 年 6 月 29 日（周一）—2015 年 6 月 30（周
二）。
其中，通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的時間為：2015
年 6 月 30 日（周二）上午 9:30－11:30，下午 13:00-15:00。
通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的時間為 2015 年 6 月 29
日（周一）15:00 至 2015 年 6 月 30（周二）15:00 期間的任意時間。
（三）召開方式：現場會議與網絡投票相結合
（四）股權登記日：2015 年 6 月 23 日（周二）。
（五）召開地點：北京市海淀區中關村南大街 31 號神舟大廈 14 層
會議室
（六）會議審議事項：
關于公司向國美控股借款暨關聯交易的議案。
詳見公司同日公告《關于召開 2015 年第四次臨時股東大會的通知》，
公告編號：2015-044 號。
備查文件：
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特此公告
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董 事 會
二 O 一五年六月十二日
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