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本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

特別提示：

１、本次限售股份實際可上市流通數量為８，０００，０００股，占總股本１．１８５５％；

２、本次限售股份可上市流通日期為２０１５年１２月１４日。

一、股權分置改革方案概述

１、股權分置改革方案概述

２００７年１月６日，北京中關村科技發展控股（股份）有限公司（以下簡稱：本公司、上市公司、中關村）非流通股股東以支付股份的形式，向方案實施股權變更登記日登記在冊的全體流通股股東實施對價安排，流通股股東持有的每１０股流通股獲得１．６股的股份，提出股權分置改革動議的非流通股股東支付對價總額為５９，９７５，５１０股。非流通股股東國美控股集團有限公司（原名為北京鵬泰投資有限公司，于２０１１年９月更名；以下簡稱“國美控股”、“鵬泰投資”）為未參與提出動議的六家非流通股股東墊付其持有的非流通股份取得上市流通權所需執行的對價安排，合計支付對價３，７９８，４４９股。其中國美控股為北大方正集團有限公司（以下簡稱“北大方正”）支付對價５９９，７５６股，為北京實創高科技發展有限責任公司（以下簡稱“實創高科”）支付對價９９９，５９２股。

股權分置改革實施日，國美控股共持有上市公司限售股份１５３，５３２，９１０股、占總股本２２．７５％；后經公司向深圳證券交易所及中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司申請，該部分限售股份已全部解除限售，可上市流通日期為２０１５年３月３０日（詳見２０１５年３月２７日，公告２０１５－００９號）。

２０１５年９月，國美控股分別與北大方正、實創高科簽署《股權分置改革墊（代）付對價償還協議書》，北大方正同意以其持有的中關村５９９，７５６股、實創高科同意以其持有的中關村９９９，５９２股股份向國美控股償還由其墊（代）付的股權分置改革全部對價。

現北大方正、實創高科償還國美控股股改墊付對價事宜已辦理完畢。根據中國證券登記結算有限公司２０１５年１１月２３日發布的限售股明細數據，北大方正持有上市公司限售股份２，４００，２４４股，實創高科持有上市公司限售股份４，０００，４０８股，國美控股持有上市公司限售股份１，５９９，３４８股。

非流通股股東對于持股禁售期的承諾、對公司２００６年度、２００７年度業績的追加送股承諾詳見本公告“二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各項承諾及履行情況”中的相關描述。

２、通過股權分置改革方案的股東大會日期、屆次：

２００６年１２月４日，公司股權分置改革方案經２００６年度第一次臨時股東大會暨股權分置改革相關股東會議審議通過（詳見２００６年１２月６日，公告２００６－０５２號）。

３、股權分置改革方案實施日期

２００７年１月６日，公司刊登股權分置改革方案實施公告，確定實施股權分置改革方案的股權登記日為２００７年１月８日，２００７年１月９日公司股票復牌恢復交易，股票簡稱由“Ｓ中關村”變更為“中關村”，股票代碼“０００９３１”保持不變（詳見２００７年１月６日，公告２００７－００２號）。

二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各項承諾及履行情況

（一）北大方正、實創高科、國美控股在股權分置改革中的承諾及履行情況：

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說明：

公司限售流通股股東北大方正、實創高科及國美控股在股權分置改革過程中做出的承諾事項已全部履行：

１、承諾公司２００６年度實現盈利，２００７年度實現每股收益０．１元以上；

公司實際２００６年度盈利４１９萬元，２００７年度盈利８，９０２萬元，折合每股收益０．１３１９元。

２、承諾會計師對公司２００６年度、２００７年度報告均出具標準無保留審計意見。

公司２００６年度報告于２００７年４月２５日在《中國證券報》和《證券時報》披露，北京京都會計師事務所有限責任公司出具標準無保留審計意見；公司２００７年度報告于２００８年４月２４日在《中國證券報》和《證券時報》披露，北京京都會計師事務所有限責任公司出具標準無保留審計意見。

綜上所述，經第三屆董事會第七次會議、第三屆監事會第七次會議討論，董事會、監事會和獨立董事認為：限售流通股股東在股權分置改革過程中做出的承諾事項均已履行，未觸發追送股份條件。２００８年４月２５日，限售流通股股東因股權分置改革承諾事項凍結股份全部解凍（詳見２００８年４月２８日，公告２００８－０３５號）。

（二）國美控股的其他承諾

１、國美控股在《收購報告書》中的承諾及履行情況：

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２、國美控股在資產重組時所做的承諾及履行情況

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３、國美控股追加承諾及履行情況：

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三、本次限售股份可上市流通安排

１、本次限售股份實際可上市流通數量為８，０００，０００股，占總股本１．１８５５％；

２、本次限售股份可上市流通日期為２０１５年１２月１４日。

３、本次限售股份可上市流通情況如下：

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四、股本結構變化和股東持股變化情況

１、本次解除限售前后的股本結構如下：

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五、股東持股變化情況及歷次限售股解除限售情況

１、本次解除限售股東自公司股改實施后至今持股變化情況：

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（１）北大方正、實創高科

根據中國證券登記結算有限公司２０１５年１１月２３日發布的限售股明細數據，北大方正、實創高科償還國美控股股改墊付對價事宜已辦理完畢，北大方正減少中關村５９９，７５６股，實創高科減少中關村９９９，５９２股，國美控股合計增加有限售條件流通股１，５９９，３４８股。

（２）國美控股

股改實施日國美控股持有有限售條件流通股１５３，５３２，９１０股。

２０１０年７月，鑒于國美控股和原公司股東海源控股之間存在債權債務關系，雙方通過司法程序將海源控股等值股票（４，５８１，９８４股，以下簡稱：標的股票）進行過戶，實現對債權的清償，經中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司２０１０年７月２３日出具的《證券過戶登記確認書》表明，已完成標的股票的過戶工作。詳見公司２０１０年７月２７日發布的《關于股東海源控股有限公司股票過戶的公告》（公告編號２０１０－０４０）。本次過戶后，國美控股持有本公司股份１５８，１１４，８９４股。

２０１５年３月３０日，國美控股持有的有限售條件流通股１５３，５３２，９１０股解除限售。國美控股做出承諾：自可上市流通之日起３６個月內減持價格不低于１１．９９元。

２０１５年７月１０日，公司收到控股股東國美控股集團有限公司來函：為響應中國證監會《關于上市公司大股東及董事、監事、高級管理人員增持本公司股票相關事項的通知》（證監發［２０１５］５１號）文件精神，維護公司股價穩定，切實維護廣大投資者權益，同時基于對公司未來發展和長期投資價值的充足信心，國美控股計劃未來６個月內增持不超過中關村（股票代碼：０００９３１）總股本的４％，即：不超過２，６９９萬股，并承諾在增持期間及增持完成后６個月內不減持所持公司股份。國美控股于２０１５年８月２１日至８月２５日期間履行承諾，通過資管計劃從二級市場增持本公司股份５３９．７５５３萬股，本次增持后，國美控股持有本公司股份１６３，５１２，４４７股。

根據中國證券登記結算有限公司２０１５年１１月２３日發布的限售股明細數據，北大方正、實創高科償還國美控股股改墊付對價事宜已辦理完畢，國美控股增加有限售條件流通股１，５９９，３４８股，合計持有本公司１６５，１１１，７９５股。

２、股改實施后至今公司解除限售情況：

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六、保薦機構核查意見書的結論性意見

公司股權分置改革持續督導機構國都證券有限責任公司出具了以下核查意見：

截至本核查意見簽署日，本次限售股份上市流通符合相關法律、法規、規章和深圳證券交易所規則；限售股份持有人嚴格遵守了其在股權分置改革時做出的各項承諾、遵守了相關的法律和法規；本次限售股份上市流通不存在實質性障礙；本保薦機構和保薦代表人同意本次限售股份上市流通。

七、控股股東對解除限售股份的持有意圖及減持計劃

公司控股股東、實際控制人是否計劃在解除限售后六個月以內通過深交所競價交易系統出售股份達到５％及以上。

□是 □否；

公司控股股東國美控股在參與本公司２０１５年度非公開發行股票事宜時承諾如下：

“本公司在中關村本次非公開發行的定價基準日（２０１５年３月２８日）前六個月至完成本次非公開發行后六個月內不存在減持中關村股票的情況，亦不存在減持中關村股票的計劃。”

目前公司２０１５年度非公開發行股票事宜尚處于與中國證監會溝通階段，尚未完成，故此，國美控股在解除限售后六個月以內不會出現通過深交所競價交易系統出售股份達到５％及以上的情形。