中 關 村：第五屆董事會2015年度第二十一次臨時會議決議公告

北京中關村科技發展（控股）股份有限公司
第五屆董事會 2015 年度第二十一次臨時會議決議公告
    本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記

載、誤導性陳述或重大遺漏。



    特別提示：

    1、根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《上市公司重大資產重組管理辦

法》等相關規定本次交易不構成關聯交易，也不屬于重大資產重組。

    2、興業證券股份有限公司出具的《關于北京中關村科技發展（控股）股份有

限公司資產購買之獨立財務顧問報告》和北京觀韜律師事務所出具的《關于北京中

關村科技發展（控股）股份有限公司資產購買之法律意見書》均對是否構成重大資

產重組做出闡述，認為此次現金收購不構成重大資產重組。

    3、本次交易尚需上市公司股東大會審議通過，能否獲批尚存在不確定性，如

未獲批準本次交易將中止或取消，提請廣大投資者注意投資風險。

     北京中關村科技發展（控股）股份有限公司第五屆董事會 2015 年
度第二十一次臨時會議通知于 2015 年 12 月 3 日以專人送達、電子郵件
或傳真等方式發出，2015 年 12 月 10 日會議以通訊表決方式如期召開。
會議應到董事 9 名，實到董事 9 名。會議召開程序符合相關法律法規
和《公司章程》的有關規定。經與會董事認真討論研究，形成以下決議：
     一、關于四環醫藥購買多多藥業 78.82%股權的議案；
     9 票同意，0 票反對，0 票棄權；
     本議案獲得通過。
     本公司同意控股子公司北京中關村四環醫藥開發有限責任公司（簡
稱：四環醫藥）向多多藥業有限公司（簡稱：多多藥業、標的公司）共
計335名自然人股東購買其所持有的多多藥業78.82%股權（簡稱：標的



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第五屆董事會 2015 年度第二十一次臨時會議決議公告                           共   6     頁


資產）。四環醫藥以現金方式分期支付股權轉讓價款，資金來源主要通
過公司自有資金或自籌資金解決。
     根據具有證券、期貨從業資格的北京京都中新資產評估有限公司出
具的京都中新評報字（2015）第 0148 號《北京中關村科技發展（控股）
股份有限公司控股子公司北京中關村四環醫藥開發有限責任公司擬收
購多多藥業有限公司部分股權所涉及股東全部權益評估報告》，以 2015
年 6 月 30 日為評估基準日，多多藥業股東全部權益的評估值為 39,238.8
萬元，本次交易參照標的資產的評估情況確定的交易價格為 30,928 萬
元。
    根據具有證券、期貨從業資格的致同會計師事務所（特殊普通合伙）
出具的《多多藥業審計報告》及公司《2014 年審計報告》，相關判定標
準比較如下：
                                                                         單位：萬元

                  2014 年度/2014 年末                                    選取指標占中
                                                            相關指標的
   項目                                         成交金額                 關村對應指標
              目標公司
                       注
                               中關村                         選取
                                                                           的比例
總資產         24,672.84     251,462.78                      30,928.00      12.30%
凈資產         11,277.50      62,821.23         30,928.00    30,928.00      49.23%
營業收入       19,268.79     303,419.69                      19,268.79      6.35%

    注：目標公司總資產及凈資產數據采用經致同審計的 2015 年 6 月 30 日的數據，營業收入

采用經致同審計的 2014 年度營業收入。

    根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《上市公司重大資產重組
管理辦法》等相關規定，本次交易不構成關聯交易，也不屬于重大資產
重組。
    2、本次購買股權的交易金額超過公司上一年度經審計凈資產的
10％，根據《深圳證券交易所股票上市規則》及《公司章程》規定，該
事項需提交股東大會審議。
    3、本次交易不必征得債權人同意或其他第三方同意。交易不存在諸
如資產產權權屬不清等重大法律障礙。
    有關《股權轉讓協議》于 2015 年 12 月 10 日簽署。
    詳見同日公司《北京中關村科技發展（控股）股份有限公司資產購

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買報告書》。
     二、關于審計機構、評估機構獨立性的議案；
     9 票同意，0 票反對，0 票棄權；
     本議案獲得通過。
     公司聘請致同會計師事務所（特殊普通合伙）及北京京都中新資產
評估有限公司為本次交易提供審計服務及資產評估服務并出具《審計報
告》及《資產評估報告》，公司為完成本次交易所聘請的審計機構及評
估機構具有相關資格證書與從事相關工作的專業資質；審計機構及評估
機構及其經辦人員與公司及公司本次交易對方、標的公司之間不存在關
聯關系，亦不存在現實的及預期的利害關系；因此，審計機構及評估機
構具有獨立性；審計機構及評估機構出具的報告符合客觀、獨立、公正、
科學的原則。
     本議案尚需提交股東大會審議。
     三、關于評價目的的相關性以及評估定價的公允性的意見的議案；
     9 票同意，0 票反對，0 票棄權；
     本議案獲得通過。
     董事會認為：
     1、評估假設前提的合理性
     本次交易相關評估報告的評估假設前提符合國家有關法規與規定、
遵循了市場通行慣例及準則、符合評估對象的實際情況，評估假設前提
具有合理性。
     2、評估方法與評估目的的相關性
     本次評估的目的是為本次交易提供合理的作價依據；北京京都中新
資產評估有限公司在評估過程中運用了合規且符合目標資產實際情況
的評估方法，履行了相應的評估程序，遵循了獨立性、客觀性、科學性、
公正性等原則，選用的參照數據、資料可靠；評估方法選用恰當，評估
結論合理，評估方法與評估目的相關性一致。
     3、評估定價的公允性


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     本次交易涉及的標的資產作價是以具有證券相關資產評估業務資
格的評估機構做出的評估結果為參考依據，評估價值分析原理、采用的
模型、選取的折現率等重要評估參數符合標的資產實際情況，標的資產
定價合理、公允，不會損害公司及股東、特別是中小股東的利益。
     本議案尚需提交股東大會審議。
     四、關于本次交易不構成重大資產重組的議案；
     9 票同意，0 票反對，0 票棄權；
     本議案獲得通過。
     根據公司 2014 年年報和標的公司的相關財務指標，擬購買資產營
業收入/ 資產總額（成交金額孰高）/資產凈額（成交金額孰高）占公
司最近一個會計年度/年末經審計的合并報表營業收入/資產總額/凈資
產額的比例均不超過 50%，根據《上市公司重大資產重組管理辦法》第
十二條規定，本次交易不構成重大資產重組。
     本議案尚需提交股東大會審議。
     五、關于本次交易不構成關聯交易的議案；
     9 票同意，0 票反對，0 票棄權；
     本議案獲得通過。
     本次交易的標的公司為多多藥業，標的公司在本次交易前與公司及
其關聯方之間不存在關聯關系。本次交易對方為多多藥業部分自然人股
東，上述股東及其關聯方在本次交易前與本公司及其關聯方（包括但不
限于本公司控股股東、實際控制人及控股子公司）不存在關聯關系。本
次交易不構成關聯交易。
     本議案尚需提交股東大會審議。
     六、關于簽署附生效條件的《股權轉讓協議》的議案；
     9 票同意，0 票反對，0 票棄權；
     本議案獲得通過。
     相關附條件生效的《股權轉讓合同》已于 2015 年 12 月 10 日簽署，
合同全文詳見同日巨潮網 http://www.cninfo.com.cn。

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       本議案尚需提交股東大會審議。
       七、關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次交易相關事宜的議
案；
       9 票同意，0 票反對，0 票棄權；
       本議案獲得通過。
       為合法、高效地完成公司本次交易，公司董事會提請股東大會授權
董事會辦理本次交易相關事宜，包括但不限于：
     1、根據相關法律法規和規范性文件的規定及公司股東大會決議，
制定和實施公司本次交易的具體方案；
     2、根據相關監管機構的核準（如需要）和市場情況，按照公司股
東大會審議并通過的方案，全權負責辦理和決定本次交易的具體相關事
宜；
     3、修改、補充、簽署執行與本次交易有關的一切協議和文件；
       4、如有關監管部門有新的規定，根據新規定對本次交易方案進行
調整；
       5、辦理與本次交易有關的其他事宜；
       6、本授權自公司股東大會審議通過之日起十二個月內有效。
       八、關于召開公司 2015 年第十一次臨時股東大會的議案。
       9 票同意，0 票反對，0 票棄權；
     本議案獲得通過。
     公司決定召開 2015 年第十一次臨時股東大會：
       1、召集人：公司第五屆董事會
       2、召開時間：
       （1）現場會議時間：2015 年 12 月 28 日（周一）下午 14:30；
       （2）網絡投票時間：2015 年 12 月 27 日（周日）—2015 年 12 月
28 日（周一）。
       其中，通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的時間為：2015
年 12 月 28 日（周一）上午 9:30－11:30，下午 13:00-15:00。

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     通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的時間為 2015 年 12 月 27
日（周日）15:00 至 2015 年 12 月 28 日（周一）15:00 期間的任意時間。
       3、召開方式：現場會議與網絡投票相結合
       4、股權登記日：2015 年 12 月 21 日（周一）。
     5、召開地點：北京市海淀區中關村南大街 31 號神舟大廈 14 層會
議室
     6、會議審議事項：
     （1）關于四環醫藥購買多多藥業 78.82%股權的議案；
     （2）關于審計機構、評估機構獨立性的議案；
     （3）關于評價目的的相關性以及評估定價的公允性的意見的議案；
     （4）關于本次交易不構成重大資產重組的議案；
     （5）關于本次交易不構成關聯交易的議案；
     （6）關于簽署附生效條件的《股權轉讓協議》的議案；
     （7）關于授權董事會全權辦理本次交易相關事宜的議案。
     詳見同日公司《關于召開 2015 年第十一次臨時股東大會的通知》，
公告編號：2015-112 號。


       備查文件：
       第五屆董事會 2015 年度第二十一次臨時會議決議

     特此公告


                              北京中關村科技發展（控股）股份有限公司
                                                   董   事   會
                                           二 O 一五年十二月十日