中關村:獨立董事述職報告(2016年度)

獨立董事述職報告（2016年度）

各位董事：

     報告期內，獨立董事嚴格遵照《公司法》、《證券法》、《關于在上市公司建立獨立董事的指導意見》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所主板上市公司規范運作指引》以及《公司章程》等有關規定，認真履行職責，積極發揮獨立董事作用，恪盡職守，勤勉盡責，通過積極、專業、獨立的工作，以達到維護公司整體利益，特別是維護中小股東合法權益的目的。

     現就2016年度獨立董事主要履職情況匯報如下：

     一、全年出席董事會方式、次數及投票情況，列席股東大會次數

     2016年度，獨立董事堅持勤勉的履職態度，積極出席公司董事會和股東大會，詳細審閱會議及相關材料，認真參與各議案的討論并提出合理化建議，對董事會的科學決策、規范運作以及公司發展起到積極的推動作用。

     報告期內，獨立董事出席會議情況如下：

     1、出席董事會、股東大會的情況

                                      獨立董事出席董事會情況                               出席股

                                                                  是否連續兩             東大會

         獨立董  本年應參加  現場出席  以通訊方式  委托出席   缺席  次未親自參  投票表決情   情況

         事姓名  董事會次數    (次)     參加次數     (次)    (次)    加會議       況

第五屆  廖家河       1         0         1         0       0       否      全部同意     0

董事會  許軍利       1         0         1         0       0       否      全部同意     0

獨立董

事      郭光        1         0         1         0       0       否      全部同意     0

第六屆  雷世文      16         2         14         0       0       否      全部同意     2

董事會

獨立董  屠鵬飛      16         2         14         0       0       否      全部同意     4

事      黃峰        16         2         14         0       0       否      全部同意     3

     2、會議表決情況

     報告期內，基于對公司各方面的經營狀況、重大事項情況充分掌握的基礎上，獨立董事保持與公司高管緊密溝通，對會議議案進行認真的核查與審議，最終以專業能力和自身經驗作出表決意見。2016年度，公司董事會、股東大會的召集召開符合法定程序，重大經營決策事項和其他重大事項均履行了相關審批程序，獨立董事對公司董事會的各項議案及公司其他事項在認真審閱的基礎上均表示同意，無提出反對、保留和無法發表意見的情形。

     二、發表獨立意見的情況

     報告期內，獨立董事在對公司 2016年經營活動情況進行認真了解的基

礎上，憑借專業知識分別對公司累計和當期對外擔保情況、定期報告、關聯交易、購買及出售股權、非公開發行股票等27項重要事項出具了專項意見，勤勉盡責，有力保障公司的規范運作和健康發展，切實維護全體股東的利益。

    獨立董事對董事會審議事項出具獨立意見的情況：

序號                會議名稱                                     議題

                                          1、關于董事會換屆選舉的議案；

 1   第五屆董事會第八次會議                2、關于更換會計師事務所的議案；

                                          3、關于聘請會計師事務所及確定其報酬的議案；

                                          1、關于選舉第五屆董事會董事長的議案；

 2   第六屆董事會第一次會議                2、關于聘任公司高級管理人員的議案；

                                          3、關于調整獨立董事津貼的議案；

 3   第六屆董事會2016年度第一次臨時會議     1、關于四環醫藥轉讓多多藥業27.82%股權暨關聯交易的議

                                          案；

 4   第六屆董事會2016年度第二次臨時會議     1、關于出售中關村建設剩余4%股權的議案；

                                          1、《2015年年度報告》及摘要；

 5   第六屆董事會第二次會議                2、獨立董事對關于控股股東及其他關聯方占用公司資金情

                                          況、公司的對外擔保情況、公司內部控制評價報告、證券投

                                          資情況、利潤分配等事項發表專項的獨立意見；

 6   第六屆董事會2016年度第三次臨時會議     1、《2015年第一季度報告》全文及正文；

 7   第六屆董事會2016年度第四次臨時會議     1、關于受讓中實混凝土所持四環醫藥1%股權的議案；

 8   第六屆董事會2016年度第五次臨時會議     1、關于公司向國美控股借款暨關聯交易的議案；

 9   第六屆董事會第三次會議                1、《2016年半年度報告》全文及摘要

                                          1、關于公司與國美電器續簽科貿中心五層房屋租賃合同暨關

 10   第六屆董事會2016年度第六次臨時會議     聯交易的議案；

                                          2、關于兌現2015年度高管績效工資的議案；

 11   第六屆董事會2016年度第七次臨時會議     1、關于聘任公司副總裁的議案；

 12   第六屆董事會2016年度第八次臨時會議     1、關于前期會計差錯更正的議案；

 13   第六屆董事會2016年度第九次臨時會議     1、《2016年第三季度報告》全文及正文；

                                          1、關于延長本次非公開發行方案臨時股東大會決議有效期

 14   第六屆董事會2016年度第十一次臨時會議       的議案；

                                          2、關于提請股東大會授權董事會辦理本次非公開發行相關

                                              事宜的議案；

 15   第六屆董事會2016年度第十二次臨時會議   1、關于收購海南海藥所持君合藥業100%股權的議案；

 16   第六屆董事會2016年度第十三次臨時會議   1、關于續聘會計師事務所及其報酬的議案。

     報告期內，公司審議事項符合公司及全體股東的利益，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情況，各事項的審議、表決程序合法有效。

     三、現場檢查工作情況

     2016年，獨立董事積極利用參加董事會會議及其他機會了解公司的生產

經營情況和財務狀況；并通過電話和郵件、現場了解和檢查等方式，與公司其他董事、高管人員保持密切聯系，時刻關注外部環境及市場變化對公司的影響，關注傳媒、網絡有關公司的相關報道，及時獲悉公司各重大事項的進展情況，掌握公司的運行動態。

     四、提議召開董事會、提議聘任或解聘會計師事務所、獨立聘請外部審計機構和咨詢機構等情況

     報告期內，獨立董事未提議召開董事會、未提議聘任或解聘會計師事務所、獨立聘請外部審計機構和咨詢機構。

     五、董事會專門委員會的履行職責情況

     公司董事會下設戰略委員會、審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會四個專門委員會，在工作中各委員會均按其實施細則履行相應責任，定期召開專門委員會會議，并切實履行自己的職責，發揮獨立性，對定期報告的編制工作過程、董事、監事和高級管理人員薪酬制定、考核實施過程、公司投資決策的制定和執行過程、董事會和高級管理人員任免過程等進行了有效的監督。各專門委員會對公司重大事項能夠做到完整的事前分析，有效的事中監控和全面的事后評價，依據自己的專業知識和能力，對有關事項發表了客觀、公正的意見，為董事會的決策提供了重要支持。

     1、董事會薪酬與考核委員會的履職情況：

     董事會薪酬與考核委員會按照《董事會薪酬與考核委員會工作細則》等相關規定積極履行職責，根據董事及高級管理人員管理崗位的主要范圍、職責、重要性以及其他相關崗位的薪酬水平制定薪酬計劃或方案，同時審查公司董事（非獨立董事）及高級管理人員的履行職責情況并對其進行年度績效考評。

     2016年8月，薪酬與考核委員會召開會議，審議通過兌現2015年度高管績效工資的議案。

     2、董事會提名委員會的履職情況：

     2016年2月，就聘任公司高級管理人員事宜，提名委員會召開會議，同意推薦侯占軍先生、王晶先生、黃志宇先生、宋學武先生為公司高級管理人員并提請董事會審批。

     2016年9月，就聘任公司副總裁事宜，提名委員會召開會議，同意推薦董國明先生、賈鵬云先生、李斌先生為公司高級管理人員并提請董事會審批。

     3、董事會審計委員會的履職情況：

     在《審計委員會工作細則》和《審計委員會年報工作制度》的指導下，審計委員會參與年報審計，積極開展公司內部與外部審計的溝通、監督和核查工作。

     2016年2月2日，審計委員會召開會議，與會計師事務所協商確定年

度財務報告審計工作的時間安排。在年審注冊會計師進場前審閱公司編制的財務會計報表，形成書面意見。在年審注冊會計師進場后，審計委員會加強與年審注冊會計師的溝通，在年審注冊會計師出具初步審計意見后，與年審會計師溝通了年報審計相關問題，2016年3月17日、4月11日，審計委員會召開會議，再次審閱公司財務報表形成審閱意見。

     在會計師事務所出具正式審計報告后，審計委員會于2016年4月21日

召開會議，審計委員會與年審會計師再次進行溝通，對年審會計師在公司2015年年報審計工作進行總結。就會計師事務所針對2015年年度審計工作出具的正式審計報告召開專門會議進行審議，形成決議并提交董事會審議。

     2016年8月，審計委員會召開會議審議通過《2016年半年度會計報表》

并提交董事會審議。

     2016年12月，審計委員會召開會議審議通過關于續聘會計師事務所及

其報酬的議案并提交董事會審議。

     六、保護中小股東合法權益方面所做的其他工作

     （一）積極履行獨立董事的職責，促進董事會決策的科學性，切實的維護公司和廣大社會公眾股股東的利益。

     （二）深入了解公司的生產經營、管理和內部控制等制度的完善及執行情況、董事會決議執行情況、財務管理、關聯交易和投資項目等相關事項，查閱有關資料，與相關人員溝通，關注公司的經營、治理情況。

     （三）在關聯交易、定期報告、對外擔保、內部控制、利潤分配等方面發表了獨立意見，切實保護了中小股東的利益。

     （四）積極學習相關法律法規和規章制度，加深對相關法規尤其是涉及到規范公司法人治理結構和保護社會公眾股股東權益等相關法規的認識和理解，不斷提高對公司和投資者利益的保護能力，形成自覺保護全體股東權益的思想意識。

     特此匯報

                                                  獨立董事:雷世文、屠鵬飛、黃峰

                                                             二O一七年四月十三日