中關村:興業證券股份有限公司關于公司部分募集資金投資項目延期的核查意見

興業證券股份有限公司 關于北京中關村科技發展（控股）股份有限公司 部分募集資金投資項目延期的核查意見 興業證券股份有限公司（以下簡稱“興業證券”或“保薦機構”）作為北京中關村科技發展（控股）股份有限公司（以下簡稱“上市公司”或“公司”或“中關 村”） 2015年度非公開發行A股股票的保薦機構，根據《證券發行上市保薦業務管理 辦法》、《上市公司監管指引第 2 號-上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《深圳證券交易所主板上市公司規范運作指引》等相關法律法規的要求，對中關村部分募集資金投資項目延期情況 進行了核查，現發表核查意見如下： 一、募集資金到位情況 經中國證券監督管理委員會證監許可[2016]2979號文核準，中關村向特定投 資者非公開發行人民幣普通股（A股）78,280,042股，每股面值 1.00 元，發行 價格為每股 9.07 元。公司募集資金總額為709,999,980.94元，扣除發行費用 10,088,279.81元，本次發行募集資金凈額為699,911,701.13元。上述資金到位情 況已經中興華會計師事務所（特殊普通合伙）審驗，并于2017年 1月 25日出 具中興華驗字（2017）第 010009 號驗資報告。 二、募集資金投資項目情況 截至2017年6月30日，本次非公開發行股票募集資金的使用情況如下： 單位：萬元 序 用途 計劃投入 累計投入 投入進度 號 金額 金額 1 償還控股股東國美控股借款本金 19,000.00 19,000.00 100.00% 償還中關村建設非經營性占款 2 14,000.00 14,000.00 100.00% （專項用于其償還銀行貸款并解除擔保） 3 與軍科院毒物藥物研究所共建藥物代謝平臺 2,100.89 1,521.17 72.41% 4 鹽酸苯環壬酯片和鹽酸納曲酮片增加新適應癥項目 4,950.00 217.26 4.39% 5 收購子公司山東華素少數股東權益 1,500.00 1,500.00 100.00% 6 山東華素原料藥及固體口服制劑生產線建設 9,422.04 2,784.86 29.56% 7 華素制藥品牌建設 18,000.00 1,818.71 10.10% 8 補充流動資金 1,018.24 1,018.22 100.00% 合計 69,991.17 41,860.22 59.81% 截至2017年6月30日，募投項目累計投入41,860萬元，其中：募集資金 到位后，從募集資金賬戶支出22,061萬元；募集資金到位前，公司先后以自籌 資金先期投入19,799萬元。審議置換程序如下： 1、2017年2月24日召開第六屆董事會 2017年度第二次臨時會議及第六屆 監事會 2017 年度第一次臨時會議，審議通過《關于使用募集資金置換預先投入 募投項目自籌資金的議案》，公司使用本次非公開發行募集資金置換預先已投入 募投項目的自籌資金15,500.00萬元。 2、2017年7月18日，公司召開第六屆董事會2017年度第七次臨時會議及 第六屆監事會2017年度第四次臨時會議，審議通過《關于使用募集資金置換預 先投入募投項目自籌資金的議案》，公司使用本次非公開發行募集資金置換預先 已投入募投項目的自籌資金4,299.088284萬元。 三、本次募集資金項目延期情況 （一）與軍科院毒物藥物研究所共建藥物代謝平臺項目延期情況 1、本項目延期的原因 受軍改影響，原定于中國軍事醫學科學院（以下簡稱：軍科院）東區的實驗室住所無法長期使用；原裝修方案及裝修預算未能實施在軍科院東區實驗室上； 軍科院實驗室房屋使用期限不確定，直至2016年11月份北京蘇雅醫藥科技有限責任公司（以下簡稱：蘇雅醫藥）在軍科院外另尋新址用于實驗室建設裝修。由 于實驗室及動物房裝修要求嚴格、規格標準較高，秉承不盲目投資、合理利用每一筆費用的原則，經過多次方案修改，多家比價，合規合法的招投標，截止目前實驗 室新址基本確定，并開始支付裝修費用。 此外，受軍改影響，軍科院的儀器設備不能共用，導致蘇雅醫藥增加了儀器需求，為合理利用資金，蘇雅醫藥根據業務需求分期分批進行采購。 2、本次調整前后的募投項目建設進度情況 截止2017年6月30日，共建藥物代謝平臺項目已投入1,521萬元，待投入 金額580萬元。 ①原時間計劃 節點 時間計劃 說明 合作意向協議簽訂 2015.04 新公司注冊 2015.04-2015.06 正式合作協議簽訂 2015.06 人員招聘 2015.06-2015.09 管理人員、技術人員。 實驗室改造裝修 2015.06-2015.08 儀器設備采購 2015.08-2015.11 液質聯用儀分2015年計劃購買 2臺；2016年6月購買1臺。 新公司啟動運作 2015.12 ②調整后時間計劃 序列 計劃項目 計劃時間 金額（萬元） 1 實驗室裝修建設（包括家具、實驗臺） 2017.10 200 2 動物實驗設備采購 2017.10 120 3 宣傳推廣費 2017.07-2019.12 120 4 儀器設備采購 2018.07 100 5 辦公設備采購 2017.07-2018.06 20 6 實驗耗材采購 2018.12 20 合計 580 3、本次延期對公司經營的影響 在蘇雅醫藥籌備階段，場地及上下水等基礎設施均已具備，代謝實驗室設備等主要投資在2016年4月前已完成，未對公司經營造成實質性影響。針對現址涉及軍 改、同位素實驗設備不足、動物房不能長期使用等問題逐步開展后繼投資，均以保證實驗室正常經營為目標。因此，投資延期對于公司經營影響較小。 蘇雅醫藥開辦以來，積極開展經營工作，因公司承接的項目研發周期較長，導致收入確認較投入相對滯后。蘇雅醫藥承接項目穩步發展，開辦以來經驗狀況良好，已 在3類植入型可吸收醫療器械的藥代動力學評價方面處于全國領先地位。 （二）鹽酸苯環壬酯片和鹽酸納曲酮片增加新適應癥項目延期情況 截止2017年6月30日，鹽酸苯環壬酯片和鹽酸納曲酮片增加新適應癥項目 已投入217萬元，待投入金額4,733萬元。 1、本次募集資金投資項目延期原因 （1）鹽酸苯環壬酯片增加眩暈適應癥項目 該項目進度落后于計劃的主要原因為增加了以下兩項試驗內容： ①2015年12月已經完成了原計劃的動物模型的藥效學試驗，試驗結果發現 苯環壬酯對缺血性模型的試驗效果與已上市同類藥物相比無明顯優勢，又增加了新的動物模型試驗； ②2016年5月新頒布《化學藥品新注冊分類申報資料要求（試行）》，梳理 后發現按當前注冊分類2類申報，原產品資料缺項較多，需補充多次給藥的藥代 動力學試驗，2016年12月開始委托蘇雅醫藥進行苯環壬酯的動物藥代動力學試 驗，預計2017年底完成藥代相關試驗研究。目前已經完成前期藥代檢測方法學 的試驗，制定了比格犬藥代和組織分布試驗的實施方案，于2017年7月開始比 格犬給藥的試驗觀察。 （2）鹽酸納曲酮片增加新型毒品依賴適應癥項目 該項目基于前期以下三方面的原因導致項目落后： ①項目啟動，合同簽署滯后2個月； ②全新適應癥的藥效學試驗有一定的難度，大鼠和小鼠的自身活動及行為的訓練時間較長，比預計試驗周期延長6個月，需錯過天寒無暖氣天氣（天氣寒冷對動物行 為影響較大，不利于試驗指標觀察）。 ③委托機構屬于部隊單位，受軍改影響，試驗進度有所延后。 目前項目試驗進展順利，根據試驗計劃已經完成小鼠動物模型的相關試驗，初步認為納曲酮有抗甲基苯丙胺成癮的作用。大鼠相關模型試驗正在進行中。 （3）鹽酸納曲酮片增加克隆病適應癥項目 該項目滯后原因是前期小鼠試驗結果不理想，發現納曲酮在小鼠腸炎模型改善方面的作用不顯著，考慮動物種屬原因同時對納曲酮抗免疫作用機制進行研究。 2017年4月，增加大鼠DNBS試驗。2017年7月下旬啟動體外免疫細胞試 驗。 （4）鹽酸納曲酮片增加酒精依賴適應癥項目 臨床試驗樣品未到位，新適應癥的臨床研究暫未啟動。 2、本次募投項目調整前后的建設進度安排 近兩年CDE審評加速，臨床批件和生產批件的審評時限縮短，根據目前的 試驗進展情況及研發的外部環境重新估算項目的投入及計劃時間如下: （1）鹽酸苯環壬酯片增加眩暈適應癥 單位：萬元 研究階段 原時間計劃 調整后時間計劃 項目 當前進展 預算 動物藥效學研究已完成，結果 顯示苯環壬酯有抗眩暈的作 臨床前研究 2014.12-2016.06 2014.12-2018.06 200用。 藥代動力學研究已委托蘇雅醫 藥，試驗進行中。 藥學研究 已另行注冊申報，本階段不再 2015.06-2016.06 2015.06-2016.06 0進行。 臨床批件申請2016.07-2017.12 2018.07-2019.07 0 Ⅰ期臨床 2017.12-2018.06 2019.08-2020.08 100 Ⅱ期臨床 2018.06-2019.12 2020.08-2022.12 400 Ⅲ期臨床 2019.12-2021.12 2022.12-2024.12 800 生產批件申請2022.01-2023.12 2025.01-2025.12 0 合計 1,500 （2）鹽酸納曲酮片增加新型毒品依賴適應癥 單位：萬元 研究階段 原時間計劃 調整后時間計劃 項目 當前進展 預算 藥效學實驗正常推進，小鼠的高 臨床前 活動性及CPP和行為敏化試驗 研究 2015.07-2016.12 2015.07-2017.12 100均已完成，初步認為納曲酮有抗 甲基苯丙胺成癮的作用。目前進 行大鼠相關試驗。 藥學研究 購買國外參比制劑，完成質量對 2015.07-2016.12 2015.07-2017.12 100比研究；已完成處方工藝研究。 臨床批件申請2016.12-2017.12 2018.01-2018.12 0 Ⅱ期臨床 2017.12-2019.06 2018.12-2020.12 400 Ⅲ期臨床 2019.06-2021.06 2020.12-2022.12 800 生產批件申請2021.06-2022.12 2023.01-2023.12 0 合計 1,400 （3）鹽酸納曲酮片增加克隆病適應癥 單位：萬元 研究階段 原時間計劃 調整后時間計劃 項目預算 當前進展 已完成低劑量納曲酮的小鼠 臨床前研究 相關腸炎模型試驗，根據實驗 2015.10-2017.06 2015.10-2018.06 200結果增加大鼠DNBS模型試 驗和體外免疫細胞試驗。 藥學研究 2015.10-2017.06 2015.10-2018.06 暫未啟動（制劑規格需等藥效 100學試驗結果確定）。 臨床批件申請 2017.07-2018.07 2018.06-2019.03 0 Ⅰ期臨床 2018.07-2019.01 2019.03-2020.01 150 Ⅱ期臨床 2019.01-2021.01 2019.01-2021.01 400 Ⅲ期臨床 2021.01-2023.12 2021.01-2023.12 800 生產批件申請 2023.12-2024.12 2023.12-2024.12 0 合計 1,650 （4）鹽酸納曲酮片增加酒精依賴適應癥 單位：萬元 研究階段 原時間計劃 調整后時間計劃 項目預 當前進展 備注 算 召開臨床方案專家 臨床樣品到 討論會，完成試驗方位后預計2 驗證性臨床 2015.10-2017.10 2018.10-2020.10 400案初稿討論； 年內完成臨 臨床試驗樣品等待 床試驗。 生產中心安排制備。 生產批件申請2017.10-2018.12 2020.10-2021.10 0 合計 400 3、本次延期對公司經營的影響 募集資金項目延期，使得投資周期增加，產品批件獲得時間相應延后，形成收入的時間也將相應延后。調整募投項目時間計劃是為了更好的提高募投項目建設質量和 合理有效的資源配置，并與現階段公司的生產經營狀況相匹配。因此，公司本次對募集資金投資項目時間計劃進行調整不會對公司的正常經營產生不利影響，符合公 司的長遠發展規劃與股東的長遠利益。 （三）山東華素原料藥及固體口服制劑生產線建設項目延期情況 截止2017年6月30日，山東華素原料藥及固體口服制劑生產線建設項目已 投入2,785萬元，待投入金額6,637萬元。 1、本募投項目延期的原因 山東華素醫藥科技有限公司（以下簡稱：山東華素）原料藥及固體口服制劑生產線建設項目籌劃時，為確保產品符合質量管理體系要求，優先設計采用進口先進設 備，在洽商合同過程中發現進口設備的制作周期普遍較長，且面臨報關，進口許可等各種環節，采購進口設備，可能無法按計劃完成生產線建設；此外，由于公司 2015年提報了非公開發行方案，受到股災等影響，2017年才完成發行工作，期間能否完成非公開發行存在不確定性，加之近年來國產同類設備技術進步發展 迅猛，能夠保障產品符合質量管理體系要求，故此山東華素適時調整采購計劃，在國內尋找優質設備替代進口設備。另外，生產線是分期分批進行建設，還有一部分 設備、儀器現階段未進行采購，所以募集資金中尚有部分結余金額。 2、本募投項目調整前后的建設進度安排 按非公開發行股票募集資金投資項目可行性分析報告的時間表計算，廠房凈化裝修自2015年3月啟動，項目的結束期應為2017年10月。目前山東華素已 按計劃完成了廠房的凈化裝修、大部分設備的采購及安裝、藥品生產許可證申請、元坦生產技術轉讓檢查、固體口服制劑GMP認證檢查，預計可在2017年10 月底前完成原料藥GMP認證檢查及元治等藥品生產技術轉讓檢查。 ①原時間計劃 公司于2015年3月召開第五屆董事會2015年度第二次臨時會議，審議通過 山東華素原料藥及固體口服制劑生產線建設項目，項目建設期為32個月，主要 內容包括廠房的凈化及裝修、設備采購及安裝、藥品生產許可證申請及藥品生產技術轉讓，具體情況如下表所示： ②調整后時間計劃 序號 部門 項目 資金預計 預計購置時間 （萬元） 1 已簽合同尚未支付的合同 1,040.35 2019年12月前 款、質保金等 2 ― 裝修及凈化費 901.00 2019年12月前 3 ― 設備購置及安裝費 3,163.01 2019年12月前 3.1 固體制劑車間 包裝線、壓片機等 1,810.40 2019年12月前 3.2 原料藥車間 防爆稱重模塊等 139.60 2018年12月前 3.3 質量管理部 液相色譜儀等 196.45 2018年12月前 3.4 工程部 PAO檢漏儀等 134.00 2018年12月前 3.5 儲運部 常溫庫空調等 36.53 2018年12月前 3.6 ― 其他設備購置及安裝 846.03 2019年12月前 4 ― 其他工程費 383.71 2019年12月前 5 ― 預備費 413.65 2019年12月前 6 ― 鋪底流動資金 735.38 2019年12月前 合計 ― 6,637.10― 3、本次延期對公司經營的影響 公司募集資金投資項目延期，在短期內會對募集資金的使用進度產生一定的影響，不會對公司目前的生產經營造成重大影響。從長遠來看，有利于公司整體規劃及健 康穩定發展，有利于保證后續項目順利實施。 （四）華素制藥品牌建設項目延期的內容和原因 截止2017年6月30日，華素制藥品牌建設項目已投入1,819萬元，待投入 金額16,181萬元。 1、本次募集資金投資項目延期原因 ①組建大健康營銷團隊 項目原計劃由OTC團隊兼顧華素愈創牙膏的營銷工作，但隨著華素愈創牙 膏在市場推廣上逐漸壯大，營銷方面的任務也逐漸加重，為更好的開展牙膏的市場營銷工作，華素制藥組建新的大健康團隊，專門負責華素愈創牙膏的市場營銷，并 對新組建的團隊開展了一系列培訓、考核、管理等工作，從而導致了市場開拓節奏較原計劃有所延后。主要表現在市場開發速度沒有達到預期，如果產品的鋪貨率低 于60%，廣告效果就會大打折扣。在市場營銷未能如期開展的情況下，為保證募集資金的使用效率，原計劃2016年開展的品牌建設工作未能如期進行。②媒體 談判進度 為以最佳性價比實現品牌建設目標，在與媒體的談判方面，我方提出了較高的項目要求，但由于媒體環境及資源的變化，如原合作的遼寧衛視《老梁故事會》由于電 視臺的原因造成停播，導致媒體合作未能按原計劃開展。 ③資金到位情況 根據項目計劃，該項目資金應于2016年1月1日起投入使用。但由于流動 資金緊張，為確保華素制藥全資子公司“山東華素原料藥及固體口服制劑生產線建設項目”的資金需求和順利實施，華素制藥難以用自有資金投入“華素制藥品牌建 設項目”，加之公司2015年提報了非公開發行方案，受到股災等客觀因素影響，2017年才完成發行工作，期間能否完成非公開發行存在不確定性，故此直到 募集資金到位后，華素制藥于2017年3月開始全面推進“華素制藥品牌建設項目”。2、本次調整后的募投項目建設進度安排 ①原時間計劃 實施期為36個月，期限為2016年1月1日-2018年12月31日。 ②調整后時間計劃 實施期為36個月，期限為2017年3月至2020年3月。 單位：萬元 序號 2017年3-12月 2018年1-12月 2019年1-12月 2020年1-3月 廣告費用 3,570 3,800 4,300 2,000 公關費用 300 400 1,200 160 娛樂營銷 300 300 150 50 跨品牌合作 200 200 100 20 物料制作 340 300 300 10 合計 4,710 5,000 6,050 2,240 3、本次延期對公司經營的影響 品牌建設的實施時間延后，在一定程度上推遲了市場開發進度。但從長遠來看，本次項目延期為華素品牌建設提供了較為充足的準備和實施時間，有利于該項目穩定 的實施開展，為項目高效實現預期目標提供了保障。 三、部分募集資金項目延期的影響 本次部分募集資金投資項目延期，是公司根據募投項目實施的實際情況所作出的審慎決定。本次募集資金投資項目延期僅涉及募集資金投資項目時間計劃的改變，不 涉及項目實施主體、實施地點、實施方式、主要投資內容等的變更，不存在改變或變相改變募集資金投向的情形，不存在損害公司股東利益的情形。 四、相關審議程序和專項意見 1、2017年8月 8日，公司召開的第六屆董事會 2017 年第八次臨時會議 審議通過了《關于部分募集資金投資項目延期的議案》。 2、2017年 8月 8日，公司召開的第六屆監事會 2017 年第五次臨時會議 審議通過了《關于部分募集資金投資項目延期的議案》。 3、獨立董事意見： 公司本次對部分募集資金投資項目延期調整是根據項目實際情況而做出的謹慎決定，僅涉及募集資金投資項目時間計劃的改變，不涉及項目實施主體、實施地點、實 施方式、主要投資內容等的變更，不存在改變或變相改變募集資金投向的情形，不存在損害公司及股東特別是中、小股東利益的情況。本次會議審議的事項符合中國 證監會、深圳證券交易所關于上市公司募集資金使用的有關規定及《公司章程》和公司《募集資金管理制度》等相關規定，會議審議及表決程序合法有效。我們一致 同意公司本次部分募集資金投資項目延期事項。 五、保薦機構的核查意見 本次部分募集資金投資項目延期，是公司根據募投項目實施的實際情況所作出的審慎決定。本次對募集資金投資項目的延期未改變項目建設的內容、投資總額、實施 主體，不會對公司的正常經營產生不利影響，也不存在改變或變相改變募集資金投向和其他損害股東利益的情形。 本保薦機構對中關村本次部分募集資金投資項目延期事項無異議。