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北京中關村科技發展（控股）股份有限公司第四屆董事會２０１１年度第二次臨時會議通知于２０１１年２月１８日以專人送達、電子郵件或傳真等方式發出，２０１１年２月２４日會議以通訊表決方式如期召開。會議應到董事８名，實到董事８名。會議召開程序符合相關法律法規和《公司章程》的有關規定。經與會董事認真討論研究，形成以下決議： 一、審議通過關于設立葫蘆島中實混凝土有限責任公司的議案 ８票同意， ０票反對， ０票棄權 公司同意控股子公司北京中實混凝土有限責任公司（本公司持有其８０％股權；控股子公司北京中關村開發建設股份有限公司持有其２０％股權）出資成立葫蘆島中實混凝土有限責任公司（暫定名，簡稱“葫蘆島中實”），葫蘆島中實注冊資本擬為１０００萬元，北京中實混凝土有限責任公司出資５１０萬元，占注冊資本的５１％，葫蘆島市創博工程項目管理有限公司出資４９０萬元，占注冊資本的４９％。 本次投資是為在葫蘆島市開展２５萬ｍ３／ａ商品混凝土攪拌站項目，有效占領二線城市商品混凝土市場而設立。 該項目經可行性分析論證，具有經濟可行性，項目不存在重大市場風險。 詳見當日公告２０１１－００８《關于設立葫蘆島中實混凝土有限責任公司的公告》。 二、審議通過關于受讓重慶海德實業有限公司股權的議案 ８票同意， ０票反對， ０票棄權 本公司同意受讓重慶海德實業有限公司（簡稱：重慶海德）四名自然人股東所持有的重慶海德１００％股權以及該股權項下的所有權利，股權轉讓款人民幣叁億元整（￥３００，０００，０００），三年內付清。該股權轉讓款由本公司直接支付給北京中關村通信網絡發展有限責任公司在中國建設銀行股份有限公司天津分行開立的賬戶中，歸還其在中國建設銀行股份有限公司天津分行的貸款。 本次股權收購完成之后，本公司將持有重慶海德１００％股權。 交易背景：２００２ 年３ 月２６ 日，中關村科技為參股公司北京中關村通信網絡發展有限責任公司ＣＤＭＡ項目２．７億元貸款提供了擔保。２００７年１２月底，重慶海德實業有限公司的全體股東以其持有的重慶海德１００％股權質押給本公司，作為本公司對上述２．７億元擔保的反擔保。重慶海德的凈資產評估值已經超過了２．７億元的擔保責任，故中關村不存在實際承擔損失的風險。盡管如此，因被擔保方中關村網絡無能力履行還款義務，未來中關村科技承擔還款責任的可能性極大。為保護上市公司及全體股東利益，確保切實控制相應的反擔保資產，避免重慶海德股權發生意外變故，給公司造成額外損失，故完成對重慶海德股權的收購。 獨立董事意見：公司為了妥善解決天津建行２．７億逾期擔保連帶責任的問題，從法律上實質控制相應的反擔保資產，避免意外變故造成的額外損失，故受讓重慶海德實業有限公司股權。通過審閱相關議案資料及《評估報告》，我們認為本次受讓股權行為符合有關法律法規的規定，交易公允合理，符合公司及全體股東的利益，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情況。本次出售股權事項的審議、表決程序合法有效。 董事會要求張明賡、孫英斌、馬秋生、藍瑞恒追加承諾，作為《重慶海德股權轉讓協議》生效的必要條件之一。承諾內容：未來中關村科技開發重慶海德酒店地塊凈收益或轉讓重慶海德實業有限公司股權收益低于人民幣３億元，四名自然人股東將承擔中關村科技由此引發的相關經濟損失的補償責任。 本議案經董事會審議通過后，待相關承諾文件具備后，再行提交股東大會審議。 詳見當日公告２０１１－００９《關于受讓重慶海德實業有限公司股權的公告》。 三、審議通過關于評估模型參數選擇適當性的議案 ８票同意， ０票反對，０票棄權 公司董事會認為在本次評估過程中，由于現有的海德酒店占有天時、地利、人和之便利，因此我們認為報告中包括２０１１年采用行業平均入住率、并預計此后每年保持增長、房價每年增長及折現率等參數的選取和確定是謹慎、合理和基本可行的，基本符合標的企業情況。 此外，若海德大酒店未來實際經營情況達不到預計情形，董事會同意公司管理層關于海德酒店未來的經營計劃與資產運營計劃。綜上，本次資產評估重要參數的選取具有較強的客觀性和合理性。 特此公告 北京中關村科技發展（控股）股份有限公司 董 事 會 二Ｏ一一年二月二十六日 北京中關村科技發展（控股）股份有限公司 關于設立葫蘆島中實混凝土有限責任公司的 公告 本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 一、對外投資概述 本公司控股子公司北京中實混凝土有限責任公司（簡稱“中實混凝土”，本公司持有其８０％股權；控股子公司北京中關村開發建設股份有限公司持有其２０％股權）擬出資成立葫蘆島中實混凝土有限責任公司（暫定名，簡稱“葫蘆島中實”），葫蘆島中實注冊資本擬為１０００萬元，北京中實混凝土有限責任公司出資５１０萬元，占注冊資本的５１％，葫蘆島市創博工程項目管理有限公司出資４９０萬元，占注冊資本的４９％。 該事項已經第四屆董事會２０１１年度第二次臨時董事會審議通過。 本次設立子公司的投資額未達公司上一年度經審計凈資產的１０％，本公司本年度投資總額累計未超過公司上一年度經審計凈資產的５０％，且絕對金額未超過５０００萬元，根據《上市規則》及本公司章程規定，該項投資只需經董事會審議通過，無需提交股東大會審議。 本次對外投資不構成關聯交易。 二、交易對手方介紹 另外一方投資主體情況： 名稱：葫蘆島市創博工程項目管理有限公司 住所：葫蘆島市龍港區錦葫北路２２號樓三層 企業類型：有限責任公司 法定代表人：趙長余 注冊資本：人民幣壹佰萬元 主營業務：工程咨詢、中介服務（不含人才及出入境中介、涉及許可經營的批準后經營）。 葫蘆島市創博工程項目管理有限公司股權結構為：趙長余出資３４萬，出資比例３４％；胡盛全出資３３萬，出資比例３３％；苗永志出資３３萬，出資比例３３％。趙長余為該公司執行董事、法定代表人兼經理。 葫蘆島市創博工程項目管理有限公司與本公司無關聯關系。 三、投資標的的基本情況 １、投資標的：葫蘆島中實混凝土有限責任公司（暫定名，以工商核發名稱為準）。 ２、股東及出資方式： 注冊資本：擬為１０００萬元。 股東及出資： （１）北京中實混凝土有限責任公司：出資５１０萬元，以自有現金出資，出資比例為 ５１％。 （２）葫蘆島市創博工程項目管理有限公司：出資４９０萬元，以自有現金出資，出資比例為 ４９％。 ３、標的公司基本情況：本次投資是為在葫蘆島市開展２５萬ｍ３／ａ商品混凝土攪拌站項目，有效占領二線城市商品混凝土市場而設立。 項目名稱：葫蘆島中實混凝土有限責任公司２５萬ｍ３／ａ商品混凝土攪拌站項目 建設地點：葫蘆島龍港區 項目類別：建筑材料 項目性質：新建 ４、投資進度：葫蘆島中實混凝土有限責任公司２５萬ｍ３／ａ商品混凝土攪拌站項目于２０１１年１月開始注冊，１－３月進行前期籌備，土建工程將于２０１１年４月到６月進行，設備安裝調試及資質申報在２０１１年５月到６月進行，預計２０１１年７月１日項目投入運營。 ５、通過本項目的實施，葫蘆島中實混凝土有限責任公司將在大規模、高起點上建立大型預拌混凝土生產基地，不僅實現企業的發展和騰飛，而且填補了地區新型建材工業的空白，對地區經濟的促進作用也相當明顯。 四、對外投資合同的主要內容 投資合同尚未簽署。 五、對外投資的目的、存在的風險和對公司的影響 中實公司實行“避重就輕”的發展策略，經多方考察和市場調研，到有發展前景的二線城市發展。探索輸出管理的模式，為中實公司發展壯大開拓新的思路和空間。 本次對外投資為了有效占領二線城市商品混凝土市場，以自有資金出資設立子公司，符合國家的產業政策，順應了城市和沿海經濟帶開發建設建筑材料需求的趨勢。 從項目的運行條件分析，項目產品銷售市場穩定，產品成長性和生命力良好，各種不利因素可得到一定化解，項目不存在重大市場風險。 經濟分析結果表明，葫蘆島中實混凝土有限責任公司２５萬ｍ３／ａ商品混凝土攪拌站項目市場前景廣闊，經濟效益預期良好，各項財務指標理想，（投資基準收益率按１２％測算）項目全部投資財務凈現值為４４８萬元，投資回收期為４．０７年（含建設期）。財務內部收益率為２７％。投資利潤率３１％，投資利稅率５５％，表明項目具有良好的成長性和較大的盈利空間，項目建設具有經濟可行性。 六、本次對外投資不屬于關聯交易 七、其他 上市公司將及時跟進投資項目的進展或變化情況，履行持續披露義務。 八、備查文件 １、葫蘆島中實２５萬ｍ３／ａ商品混凝土攪拌站項目可行性研究報告； ２、葫蘆島市創博工程項目管理有限公司營業執照復印件； ３、葫蘆島市創博工程項目管理有限公司出具的說明。 特此公告 北京中關村科技發展（控股）股份有限公司 董 事 會 二Ｏ一一年二月二十六日 證券代碼：０００９３１ 證券簡稱：中關村 公告編號：２０１１－００９ 北京中關村科技發展（控股）股份有限公司 關于受讓重慶海德實業有限公司股權的公告 本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 ２００２ 年３ 月２６ 日，本公司之參股公司－北京中關村通信網絡發展有限責任公司為操作ＣＤＭＡ項目（以下簡稱：中關村網絡，２０００年，本公司持有其２４％股權，２００１年至今，本公司持有其５％股權）向中國建設銀行天津市分行（以下簡稱：天津建行）貸款２．７ 億元，本公司為該筆貸款提供第三方連帶責任保證，該筆貸款已于２００３ 年３ 月２５ 日到期。重慶海德實業有限公司（以下簡稱：重慶海德）的全體股東張明賡、孫英斌、馬秋生、藍瑞恒于 ２００７ 年１２ 月２６ 日簽訂股權質押合同，以其持有的重慶海德１００％股權質押給本公司，作為本公司對上述天津建行２．７ 億元擔保的反擔保；同時珠海國利工貿有限公司（其持有中關村網絡２２．５％股權）出具書面《擔保函》，為本公司對上述天津建行２．７ 億元擔保提供反擔保（擔保期限為１２個月，自擔保函簽發之日起算）。（詳見 ２００７年１２月２９日２００７—０８７公告）。 一、交易概述 １、本公司受讓重慶海德四名自然人股東所持有的重慶海德１００％股權以及該股權項下的所有權利，股權轉讓款人民幣叁億元整（￥３００，０００，０００），三年內付清。該股權轉讓款由本公司直接支付給中關村網絡在中國建設銀行股份有限公司天津分行開立的賬戶中，歸還其在中國建設銀行股份有限公司天津分行的貸款。 本次股權收購完成之后，本公司將持有重慶海德１００％股權。 針對本次股權轉讓，重慶海德全體股東均已書面一致同意轉讓全部股權。 根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《上市公司重大資產重組管理辦法》等相關規定，本次交易不構成關聯交易，也不屬于重大資產重組。 股權轉讓協議同日簽署。 ２、本議案已經第四屆董事會２０１１第二次臨時會議審議通過，待相關承諾文件具備后，再行提交股東大會審議。 董事會要求張明賡、孫英斌、馬秋生、藍瑞恒追加承諾，作為《重慶海德股權轉讓協議》生效的必要條件之一。承諾內容：未來中關村科技開發重慶海德酒店地塊凈收益或轉讓重慶海德實業有限公司股權收益低于人民幣３億元，四名自然人股東將承擔中關村科技由此引發的相關經濟損失的補償責任。 獨立董事意見：公司為了妥善解決天津建行２．７億逾期擔保連帶責任的問題，從法律上實質控制相應的反擔保資產，避免意外變故造成的額外損失，故受讓重慶海德實業有限公司股權。通過審閱相關議案資料及《評估報告》，我們認為本次受讓股權行為符合有關法律法規的規定，交易公允合理，符合公司及全體股東的利益，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情況。本次出售股權事項的審議、表決程序合法有效。 ３、本次股權轉讓，不涉及政府有關部門批準、不必征得債權人同意或其他第三方同意。交易不存在諸如資產產權權屬不清等重大法律障礙。 二、交易對方的基本情況 １．交易對方： 重慶海德股東為四名自然人：如下： （１）張明賡，男，民族：漢，１９５２年９月２２日出生，住址：廣州市天河區天河路５４４號６０１房，身份證號：４４０１０６１９５２０９２２４０３９ 認繳出資額８，２７９．２０萬元，出資比例：３４．７４％。 （２）、孫英斌，男，民族：漢，１９５８年２月１０日出生，住址：廣東省深圳市南山區蛇口海月花園２７棟７０６，身份證號：４４０３０１１９５８０２１０１１１９認繳出資額５，５１８．８０萬元，出資比例：２３．１６％。 （３）馬秋生，男，民族：漢，１９６１年６月６日出生，住址：廣州市黃埔區壙頭生活區２棟４０１號，身份證號：４４０１１２６１０６０６０３３ 認繳出資額５，０１６．００萬元，出資比例：２１．０５％。 （４）藍瑞恒，男，民族：漢，１９５５年２月１４日，住址：廣東省深圳市人民南路邊檢家屬區１６棟１０３房，身份證號：４４０３０１５５０２１４７７１認繳出資額５，０１６．００萬元，出資比例：２１．０５％。 ２、重慶海德的股東已書面說明：與中關村（含下屬子公司）及中關村前十名股東在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面無關聯關系。 三、交易標的基本情況 １、標的股權概況 （１）標的股權名稱：四名自然人股東持有的重慶海德實業有限公司１００％股權，該股權權屬清晰，除質押給本公司作為反擔保外，不存在妨礙權屬轉移的其他情況。重慶海德實業有限公司，是以重慶海德大酒店為主營業務的獨立經濟實體。重慶海德的主要資產包括：房屋建筑物及土地（重慶海德大酒店）、設備和存貨。 （２）標的股權的賬面價值和評估值： 經具有證券期貨相關業務評估資格的北京天圓開資產評估有限公司評估： 我們根據國家有關資產評估的法律、法規、規章和評估準則，本著獨立、公正、科學、客觀的原則，履行了資產評估法定的和必要的程序，采用成本法對重慶海德實業有限公司在評估基準日２０１０年１２月３１日股東全部權益進行了評估，經綜合分析得出評估結論： 以持續經營為假設前提，截至評估基準日（２０１０年１２月３１日）委估的資產賬面價值１１，５８９．２９萬元，評估值３１，１９８．８１萬元；負債賬面價值１，１６１．５０萬元，評估值１，１６１．５０萬元；凈資產賬面價值１０，４２７．７９萬元，評估值為３０，０３７．３１萬元，評估增值１９，６０９．５２萬元，增值率１８８．０５％。具體詳見資產評估結果匯總表： 資產評估結果匯總表 評估基準日：２０１０年１２月３１日 單位：萬元 一、評估對象和評估范圍 （一）本次評估對象為重慶海德實業有限公司于評估基準日的股東全部權益價值。本次評估范圍是評估對象涉及的全部資產及負債，主要為重慶海德大酒店１００％資產，包括流動資產、非流動資產和流動負債。賬面總資產１１，５８９．２９萬元，負債賬面價值１，１６１．５０萬元，凈資產賬面價值１０，４２７．７９萬元。具體賬面價值情況如下表： 金額單位：人民幣萬元 納入評估范圍的資產與委托評估時確定的資產范圍一致。委托評估的資產已經北京高商萬達會計師事務所有限公司審計，并出具了高商萬達審字（２０１１）第５００３號無保留意見審計報告。 （二）權利狀況 列入本次評估范圍的房屋建筑物除員工宿舍樓外，均已辦理了《房屋所有權證》，酒店主樓產權證號為“房權證１００字第００７９９號”，配套樓產權證號為“房權證１０６字第０９３７７２號”、公寓樓產權證號為“ 房權證１０６字第０９３７６８號”。重慶海德實業有限公司已提供員工宿舍樓《建設工程規劃許可證》（重規建證１９９８南建字第１２６號）原件和復印件等證明資料。 列入評估范圍的土地是重慶海德實業有限公司以出讓方式獲得其土地使用權。土地權利狀況詳見下表２ 表２ 土地權利狀況 列入評估范圍的機器設備包括機器設備、車輛和電子設備，其中車輛行駛證證載所有權人為鄧曉宏、張明宇，但產權屬于重慶海德實業有限公司所有，已取得重慶海德實業有限公司關于車輛權屬的承諾函和車輛行駛證證載所有權人鄧曉宏、張明宇關于車輛權屬歸重慶海德實業有限公司所有的承諾函。機器設備和電子設備均為重慶海德實業有限公司外購設備，產權明晰。 （三）經濟狀況 重慶海德大酒店建成于１９９６年，至評估基準日已經營１４年，根椐重慶海德實業有限公司提供的資產負債情況和近幾年的經營情況，近幾年公司處于虧損狀況，但酒店作為旅游業的主要基礎設施，旅游酒店數量和服務質量是旅游業發展水平的重要標志之一。近年來，隨著重慶直轄市和國家西部大開發戰略的實施，重慶的經濟狀況發生了巨大變化，經濟的高速增長使重慶的西南經濟中心地位日益顯現，作為服務領域的酒店業與經濟息息相關，也將面臨前所未有的好形勢，發展前景十分廣闊。 （四）實物狀況 １、房屋建筑物類： 列入本次評估范圍的房屋建筑物于１９９６年１２月－２００３年８月陸續建成投入使用，總建筑面積３６，７００．９４平方米，結構類型分為鋼混和磚混結構。 其中酒店主樓（酒店綜合樓）為鋼混結構，建成于１９９６年，共１８層，建筑面積２３３７６．０４平方米。酒店按照四星級標準和功能設計建造，設計新穎、采用中西合璧的裝飾風格，裝修考究，金碧輝煌，設施完備，酒店擁有豪華套間、標準間、商務行政套間共２４５套，其中公寓式自助套房６０套。酒店客房分布于主樓５層－１５層，房間配備互聯網寬帶接入系統，獨力調校空調系統，衛星電視及酒店電影頻道、國際直撥長途電話，私人保險箱及迷你酒吧，機麻室等設備。酒店客房裝飾溫馨、典雅、豪華、整潔。 配套樓建成于２００３年８月，鋼混結構，共四層，建筑面積３，８９５．７８平方米。外墻為雙層鋁塑板，內墻壁紙，地面鋪地毯，配套樓主要為游泳池和宴會廳。經評估人員現場勘察，房屋基礎部分無不均勻沉降和裂痕，承重墻體未出現裂縫、門窗未出現脫色、陳舊、破損，外墻無風化，設備設施使用正常。 員工宿舍樓建成于１９９７年２月，共７層，磚混結構，建筑面積２０１８平方米。外墻噴砂，內墻抹灰，地面，宿舍樓一樓為廚房和餐廳，二層至七層為員工宿舍，每層樓設有一個洗手間和廁所，經評估人員現場勘察，房屋建筑物承重結構構件完好，梁柱無傾斜變形，墻面無裂縫，未見基礎不均勻下沉，具有較好的強度和穩定性。 公寓樓為鋼混結構，建成于１９９６年１２月，共１６層，建筑面積７，４１１．１２平方米，外墻噴砂，內墻抹灰，玻璃窗，入口處玻璃門，水磨石地面，公寓樓共六十三套房，其中三室一廳的共四十七套，面積在１２０平米左右，有獨立的衛生間和廚房；二室一廳的共十六套，面積在１００平米左右，也有獨立的衛生間和廚房。經評估人員現場勘察，房屋建筑物承重結構構件完好，梁柱無傾斜變形，墻面無裂縫，未見基礎不均勻下沉，具有較好的強度和穩定性；門窗完好、開啟靈活；供電線路裝置完整；設備設施使用正常；維護使用狀況較好。 ２、土地類 土地為重慶海德實業有限公司商業用地，土地地號為南國用（２００３）第１１２０６號，位于南岸區南坪路３１８號，土地面積７２３２．００平方米，出讓年限為４０年，形狀為近似矩形，設定土地用途為商業用地，設定宗地開發程度為“五通一平”（宗地外通路、通電、通訊、通水及宗地內局部土地平整），土地使用期限為２００３年７月２日至２０４２年１１月２９日。截止本次評估基準日２０１０年１２月３１日，剩余土地使用年限為３１．９年且不存在抵押、擔保、租賃、地役等他項權利限制。 ３、設備類： 重慶海德實業有限公司機器設備主要包括：康明斯發電機組（１組）、高低壓配電設備（１套）、低壓配電屏（１組）、蓄電池（１組）、廢水處理設備、鎳化鋰儲油罐等等，大部分設備為１９９６年以后購置，設備運轉狀況正常，維護良好。 ４、存貨類： 公司存貨為原材料、在庫周轉材料、在用周轉材料和庫存商品，主要為酒店內經營所需用品等，無報廢、盤虧等情況。 評估增值部分主要為“非流動資產－－－固定資產”，主要內容為房屋建筑物。 （以下內容引自北京天圓開資產評估有限公司出具的《評估方法中參數的說明》： 房屋建筑物評估過程如下： 一、對酒店綜合樓和配套樓等有收益的經營性房產采用收益還原法確定評估價值 收益法計算基本公式如下： Ｖ＝∑ａｉ／（１＋ｒ）ｉ 其中：Ｖ－房地產價格 ａｉ－房地產未來第ｉ年的純收益 ｒ－房地產的資本化率 ｉ－房地產自估價時點起至未來可獲收益的年限 評估過程 Ａ、年總收益的確定 酒店共擁有各式豪華客房２４５套，床位４４２張，分布于酒店主樓５層－１５層，房間配備互聯網寬帶接入系統、獨立調校空調系統、衛星電視及酒店電影頻道、國際直撥長途電話、私人保險箱及迷你酒吧等設施。 好世界川粵海鮮大酒樓位于酒店主樓二層，擁有豪華大廳及１９個典雅小包間，大廳可容納１８０人同時用餐，風格各異的小包間則可滿足４－４０人同時用餐的不同需求； 紫羅蘭西餐廳位于酒店大堂，寬敞、優雅、可容納１００人同時用餐。 康體娛樂部位于酒店附樓，引進８道美國賓士域保齡球道，可提供私人專用球具及球鞋；室內恒溫游泳池位于酒店附樓負一層，配套干蒸設備；康體部另配有國際標準型臺球室、乒乓球室、燈光網球場。 海德會議中心位于酒店主樓一層，由酒店大堂直入到達，面積１１１０平方米，可全場使用，也可從中間隔開，一分為二，容納１５０人或５８０人同時參會，會議中心備有先進的數據投影儀、幻燈機、激光教鞭、白板、活頁板、舞臺設備、中央音響、視聽及燈光設備，酒店另配有多功能會議室５個，人數在３０人的小型活動均可使用。 （１）客房收入 評估對象酒店共有房間２４５間，根椐企業提供的前三年資產負債情況和評估人員對重慶星級酒店的調查了解，目前重慶四星級大酒店平均房價為３１０．００元／間／天，綜合出租率為５０％。在企業未來的經營管理班子盡職，其經營能達到同行業的平均水平的情況下，２０１１至２０１６年的年客房平均房價年增長率８％，綜合出租率年增長率１０％， ２０１７年及以后年度保持不變，詳見下表： （２）餐飲收入 評估對象餐飲部分面積２３９１平方米，評估人員根據調查和掌握的資料，重慶同行業餐飲收入約占客房收入的９０．００％左右，故本次評估取重慶海德大酒店餐飲收入占客房收入的９０．００％，詳見下表： （３）會議、停車、洗衣、康樂等收入 估價對象會議室部分面積１６５４ｍ２，根據調查和掌握的資料，會議、停車、洗衣、康樂等收入一般占客房收入的３５．００％左右，故本次評估取重慶海德大酒店會議、停車、洗衣、康樂等收入占客房收入的３５．００％，詳見下表： Ｂ、計算年總成本 酒店年總成本主要包括餐飲等進貨成本、客房、會議等物品周轉成本、燃料動力費和酒店人員薪金，通過向酒店從業多年的管理人員詢問和對酒店經營數據的分析，本次評估按餐飲等進貨成本占餐飲收入的３５％，客房、會議等物品周轉成本占年總收益的３％，燃料動力費占年總收益的１０％，酒店人員薪金占年總收益的２３％確定。 Ｃ、計算年總費用 ａ、管理費 管理費是指日常經營所必要各項管理性費用。根據調查和掌握的資料，四星級酒店的管理費一般為年總收益的３－５％左右，本次評估管理費取其年總收益的５％。 ｂ、維修費 維修費是指為保障房屋正常使用每年需支付的修繕費。參考評估對象的實際狀況，維修費按房屋重置價的１％計算。委估對象為鋼混框架及鋼結構，參照當地各類結構房屋重置價及耐用年限等標準，結合估價人員實地踏勘調查，與估價對象同類結構、同等裝修水平的房屋重置價格為６５００元／平方米。 ｃ、保險費 保險費是指房屋所有權人為使自己的房產避免意外損失而向保險公司支付的費用。通常，房屋保險費率一般為房屋現值的０．０１１％，本次評估取０．０１１％％。 ｄ、房產稅 房產稅是以房屋為征稅對象，按房屋的計稅余值或租金收入為計稅依據，向產權所有人征收的一種財產稅。根據《中華人民共和國房產稅暫行條例》，經營性房產的房產稅 ＝重置價×（１－３０％）×年稅率１．２％。 ｅ、營業稅金及附加 營業稅金及附加是指房產所有權人按有關規定向稅務機關繳納的營業稅、城市建設維護稅、教育費附加，稅率為其年總收入的５．５％。 ｆ、土地使用稅 土地使用稅，是指在城市、縣城、建制鎮、工礦區范圍內使用土地的單位和個人，以實際占用的土地面積為計稅依據，依照規定由土地所在地的稅務機關征收的一種稅賦。根據《中華人民共和國城鎮土地使用稅暫行條例》的規定，大城市１．５元至３０元；中等城市１．２元至２４元；小城市０．９元至１８元；縣城、建制鎮、工礦區０．６元至１２元。根椐重慶海德大酒店提供的土地使用稅納稅證明，為每平米１２元。 Ｄ、計算年商業利潤 根據對四星級酒店行業經營行業數據的分析，參考旅館類上市公司和餐飲類上市公司的平均水平，酒店行業的年平均銷售凈利率在３．５８％，本次評估取商業利潤率為３．５８％。 Ｅ、計算年純收益 年純收益＝年總收益－年總成本－年總費用－年商業利潤 Ｆ、確定還原利率 考慮到評估對象所在區域和該區域同類物業的市場情況，房地產綜合資本化率按評估基準日時中國人民銀行公布的一年期（含一年）存款利率２．７５％，再加上一定的風險因素調整值５％，取整為８％。 Ｇ、計算結果 根據公式，Ｖ＝∑ａｉ／（１＋ｒ）ｉ 其中：ｒ＝８％；ｎ＝３１．９３（土地使用權剩余年限３１．９３年，建筑物經濟壽命６０年，收益年限取３１．９３年） 綜上，代入相關數據可得評估對象的評估值為２３，３６４．７８萬元。 二、對公寓樓因市場上可比的交易案例較多故采用市場法確定評估價值 評估做價公允性的說明； （１）目前重慶市四星級酒店尚無公開的成交案例，無法采用市場法進行評估。因此本次評估酒店主樓和配套樓采用收益還原法確定評估價值。 （２）公寓樓采用市場法進行評估，其公開成交信息為南岸南坪輔向路８號明發江南香郡公寓２０１０年１１月８，５００元／平方米，南岸南坪輔仁路４號云天錦繡前程公寓２０１０年０１月１１，０００元／平方米，南岸區南濱路武夷濱江公寓１２，０００元／平方米。 市場比較法 將被評估的建筑物或房地產與市場近期已銷售的相類似的建筑物或房地產相比較，明確評估對象與每個參照物之間的若干價值影響諸因素方面的差異，并據此對參照物的交易價格進行比較調整，從而得出多個參考值，再通過綜合分析，調整確定被評估建筑物或房地產的評估值。 基本公式：評估價值＝Ｐ×Ａ×Ｂ×Ｃ×Ｄ 式中： Ｐ—參照物交易價格 Ａ—交易情況修正系數； Ｂ—交易日期修正系數； Ｃ—區域因素修正系數； Ｄ—個別因素修正系數。 公寓樓的計算過程 １、比較實例選擇 參照重慶市已有的房地產項目，選取與評估對象位置相近、法定用途相同、建設條件相似的交易實例作為可比實例，并分別進行實地勘察，與評估對象相比較，進行區域因素和個別因素修正，得出評估對象的比準價格。比較實例選取如下： 案例情況說明表 ２、因素選擇 比較因素選擇交易情況、交易期日、區域因素、個別因素等；區域因素選擇商業繁華程度、交通便捷度、環境景觀、公共服務設施等；個別因素選擇臨街狀況、新舊程度、裝修、設施設備、物業管理、結構類型、樓層、停車位數、層高、面積等。 （１）交易情況，是指交易行為中是否包含特殊因素，并排除掉這些特殊因素造成的價格偏差； （２）交易期日，是指比較實例的成交時間； （３）區域因素 地理位置和辦公程度，指房屋所在區的位置情況，不僅是該區域的辦公規模、數量，還包括該區域的人氣聚集度。 交通便捷度，主要指城市公共交通的通達程度，如估價對象附近是否通行公共汽車、電車、地鐵、輕軌等。 市政設施，指區域的給水、排水、供電、供熱、通訊、供氣等基礎設施條件是否具備。 公共配套設施，指周邊是否具備一定的基本辦公服務設施，如購物中心、銀行、郵局、醫院、飯館等。 環境質量，指估價對象附近以及小區的綠化環境、噪聲程度、空氣質量、衛生條件等。 （４）個別因素 個別因素選擇臨街狀況、新舊程度、裝修、配套設施、物業管理、結構類型、樓層、停車位數、層高、面積等。 臨街狀況，主要指辦公房產臨什么街、是否多面臨街。 新舊程度，指房屋的成新率，竣工時間長的房屋相應成新率低。 裝修條件，按不同裝修檔次區分為毛坯、粗裝修、普通裝修及精裝修。 配套設施，指房屋供水、排水、供電、供氣、公用天線、通信等管線的完備程度，廚房、衛生間潔具的情況等。 物業管理，主要指物業管理情況。 結構類型，主要是指鋼結構、鋼筋混合、磚木等。 停車位數，主要指房產的車位的多少。 層高，主要指房產的房屋高度。 ３． 編制比較因素條件說明表，見下表： ４、編制比較因素條件指數表，見下表： ５、編制比較因素修正系數表，見下表： ６、比準價格測算 比準價格＝（７２８４＋８７１６＋１００９０）÷３ ＝８６９７（元／ｍ２） 公寓樓評估值＝８６９７＊ ７４１１．１２ ＝６４，４５４，５１０．６４（元） 三、對員工宿舍樓采用成本法進行評估 法的基本計算公式為：評估值＝重置價值×成新率 Ａ、重置價值的確定 重置價值＝工程綜合造價＋前期及其他費用＋資金成本 ①工程綜合造價 對建筑物以委托方提供的相關技術資料及現場勘察資料為基礎，采用預（決）算調整法進行計算，套用重慶市現行的建安工程預算定額和配套的費用定額，以及重慶市２０１０年１２月應執行的建筑材料價格標準計算工程建安造價。 ②前期及其他費用 根據有關規定進行計算，主要有基礎設施配套費、勘察設計費、建設單位管理費、工程招標代理服務費、工程建設監理費、白蟻防治費、建設工程規劃綜合費。 ③資金成本 按正常的建設工期和評估基準日的固定資產年貸款利率及平均占用資金的５０％確定。 Ｂ、成新率的確定 ①房屋建筑物 本次評估對房屋成新率的測定采用年限法和完好分值率法來確定的。 Ａ、年限法 參照房屋建筑物已使用年限及施工質量、使用、維護等情況，對建筑物尚可使用年限進行評定，確定年限成新率。 年限法成新率＝尚可使用年限／（已使用年限＋尚可使用年限）×１００％ Ｂ、完好分值率法 依據“房屋完損等級評定標準”對房屋建筑物逐一進行實地勘察，對建筑物的結構、裝修和內部設施等組成部分的完好程度進行鑒定，以百分制評分，打出完好分值率；最后，對三個值進行加權平均，得出該建筑物的成新率。計算公式： 打分法成新率＝結構部分各分部得分×權重比例＋裝修部分各分部得分×權重比例＋建筑設備部分得分×權重比例 綜合成新率計算公式： 綜合成新率＝年限成新率×４０％＋完好分值率×６０％。 員工宿舍樓評估過程 員工宿舍樓建成于１９９７年２月，共７層，磚混結構，建筑面積２０１８平方米。外墻噴砂，內墻抹灰，地面，宿舍樓一樓為廚房和餐廳，二層至七層為員工宿舍，每層樓設有一個洗手間和廁。所經評估人員現場勘察，房屋建筑物承重結構構件完好，梁柱無傾斜變形，墻面無裂縫，未見基礎不均勻下沉，具有較好的強度和穩定性； １、重置全價 重置價值＝工程綜合造價＋前期及其他費用＋資金成本 ①工程綜合造價 對該建筑物的評估中采用重置核算法進行評定估算。工程綜合造價包括土建工程、裝飾工程、水電暖等配套工程的總價。以委托方提供的相關技術資料及現場勘察資料為基礎，采用預（決）算調整法進行計算，套用重慶市現行的建安工程預算定額和配套的費用定額，以及重慶市２０１０年１２月應執行的建筑材料價格標準計算工程建安造價。 具體計算過程詳見下表。 ②前期及其它費用 主要有基礎設施配套費、勘察設計費、建設單位管理費、工程招標代理服務費、工程建設監理費、白蟻防治費、建設工程規劃綜合費。 見下表： ③資金成本 該項目合理建設工期為１年，按近期中國人民銀行１年期銀行貸款年利５．８１％計算，按資金均勻投入計算： 資金成本＝（建筑及安裝工程造價＋前期及其他費用）×５．８１％÷２ ＝（１，６３６，８５９．６０＋７３９，９７４．７０）×５．８１％÷２ ＝ ６９，０４７．０３（元） ④重置全價＝工程綜合造價＋前期及其它費用＋資金成本 ＝１，６３６，８５９．６０＋７３９，９７４．７０＋６９，０４７．０４ ＝２，４４５，８８１．３３ ２、成新率 根據房屋建筑物的實地勘察記錄和“房屋完損及標準”，打出房屋的完好分值率，再根據該建筑物的物理使用年限打出成新率，最后將兩個分值加權平均，得出該建筑物綜合成新率（詳見成新率計算表）。 表１－４ 成新率計算表 ３、評估值 評估值＝重置全價×成新率 ＝２，４４５，８８１．３３×７２％ ＝１，７６１，０３５．００元 四、房屋建筑物評估結果及增減值原因分析 重慶海德實業有限公司房屋建筑物類資產賬面原值７６，０２４，０２４．９１元，賬面凈值４６，９５７，９７３．７３元。按收益法、市場法和成本法評估的評估原值３００，５４８，１９１．９７元，評估凈值２９９，８６３，３４５．６４元，增值額２５２，９０５，３７１．９１元，增值率５３８．５８％。 評估增值的原因主要為： 近幾年重慶市房地產價格上漲較快所致。 金額單位：人民幣元 大幅增值的原因： （１）近年來重慶市和國家西部大開發戰略的實施，重慶的經濟狀況發生高速增長，故近幾年重慶市房地產價格上漲較快所致。 （２）評估基準日工程建設材料、人工、機械價格高于帳面價值形成時期的價格；由于歷史成本形成時期有關費用收取標準低、有時甚至沒有發生，評估基準日按規定增加了有關費用，使之評估增值。 ２、標的股權公司的基本情況 （１）、企業名稱及注冊情況 企業名稱：重慶海德實業有限公司 企業法人營業執照注冊號：５００９０２００００１２１８０１－１－１ 設立時間：１９９５－６－１５ 住所：重慶市南岸區南岸區南坪南路３１８號 法定代表人：孫英斌 注冊資本： 貳億叁仟捌佰叁拾萬元整 實收資本：貳億叁仟捌佰叁拾萬元整 公司類型：有限責任公司 經營范圍： 房地產開發；住宿、歌舞廳、公共浴室、體肓場館（保齡球館）、游泳池、中餐類制售（含涼鹵菜）、西餐類制售，零售卷煙、雪茄煙，房屋租賃，物業管理，機械設備租賃、安裝、采購、旅游商品零售、批發、酒店管理咨詢及酒店經營管理，停車場，打字、復印，代訂機票、火車票。（以上經營范圍涉及行政許可的，在許可核定的范圍和期限內經營，未取得許可或超過許可核定范圍和期限內不得經營） （２）、企業股權結構 單位：萬元 （３）、企業簡介 重慶海德實業有限公司，是以重慶海德大酒店為主營業務的獨立經濟實體。 重慶海德大酒店于２００１年被國家旅游局評定為“四星級旅游飯店”，２００７年被重慶市環保局、重慶市旅游局評定為“銀葉級綠色旅游飯店”。 酒店共擁有各式豪華客房２４５套，床位４４２張，分布于酒店主樓５層－１５層，房間配備互聯網寬帶接入系統、獨立調校空調系統、衛星電視及酒店電影頻道、國際直撥長途電話、私人保險箱及迷你酒吧等設施。 好世界川粵海鮮大酒樓位于酒店主樓二層，擁有豪華大廳及１９個典雅小包間，大廳可容納１８０人同時用餐，風格各異的小包間則可滿足４－４０人同時用餐的不同需求； 紫羅蘭西餐廳位于酒店大堂，寬敞、優雅、可容納１００人同時用餐。 康體娛樂部位于酒店附樓，引進８道美國賓士域保齡球道，可提供私人專用球具及球鞋；室內恒溫游泳池位于酒店附樓負一層，配套干蒸設備；康體部另配有國際標準型臺球室、乒乓球室、燈光網球場。 海德會議中心位于酒店主樓一層，由酒店大堂直入到達，面積１１１０平方米，可全場使用，也可從中間隔開，一分為二，容納１５０人或５８０人同時參會，會議中心備有先進的數據投影儀、幻燈機、激光教鞭、白板、活頁板、舞臺設備、中央音響、視聽及燈光設備，酒店另配有多功能會議室５個，人數在３０人的小型活動均可使用。 酒店現有員工２６０人，分八個部門，分別為前廳部、市場部、客房部、餐飲部、人事行政部、財務部、安保部、工程部。 （４）針對本次股權轉讓，重慶海德全體股東均已書面一致同意轉讓全部股權。 （５）重慶海德最近２０１０年度經審計的財務數據： 單位：人民幣元 ３、本次股權轉讓，不涉及債權債務轉移情況。 四、交易協議的主要內容 甲方：張明賡 、孫英斌 、馬秋生 、 藍瑞恒 乙方：北京中關村科技發展（控股）股份有限公司 丙方：北京中關村通信網絡發展有限責任公司 １、成交金額、支付方式及擔保責任的解除： ①各方協商同意，目標公司１００％的股權轉讓款為人民幣叁億元整（３００，０００，０００），該股權轉讓款由乙方直接支付給丙方在中國建設銀行股份有限公司天津分行開立的賬戶中，并由丙方歸還其在中國建設銀行股份有限公司天津分行的貸款。本協議簽署后５日內，乙方支付預付款４０００萬元，三年內付清剩余款項。乙方支付上述款項后，即視為乙方向甲方支付了目標公司的全部股權轉讓款。 ②乙方支付完畢上述款項后，對丙方的擔保責任立即解除。 ２、協議的生效條件：本協議經甲方簽字，乙、丙方加蓋公章并經乙方內部審批程序通過后生效。 ３、交易定價依據：以凈資產評估值為依據，經雙方協商定價。 ４、支出款項的資金來源：本公司以自有資金或自籌資金支付。 ５、交易標的的交接期： （１）、自本協議簽署之日起至股權轉讓手續完成之日的期間，為交接期。 （２）、本協議簽訂當日，甲乙雙方應完成下列事項： ①甲、乙雙方共同簽訂工商機關辦理股權變更登記的全套文件。 ②甲乙雙方共同查驗目標公司所享有的企業各項印章、證照、有效支付憑證、政府批準文件、全部財務會計檔案的原件及有關復印件、目標公司應收帳款的原始憑證和相關協議文本等（具體詳見附件二《重慶海德實業有限公司資料文件清單》），并進行封存，封存后上述資料存放在目標公司處。 ③乙方派駐相關人員進駐目標公司，作為乙方在股權過渡期間監督目標公司的日常經營活動的授權代表。 （３）、目標公司的債權債務承擔 ①對自本協議簽訂之日（含當日）前，甲方已經如實向乙方披露的目標公司現有債權債務，在乙方股權轉讓程序完成之后，仍由目標公司承擔。 ②對自本協議簽訂之日（含當日）前，甲方和目標公司未向乙方披露的目標公司的債權債務，應由甲方負責承擔，在乙方股權轉讓程序完成之后，目標公司不承擔支付責任。 ③甲乙雙方完成股權轉讓手續后，新產生的債權債務關系由目標公司自行承擔。 五、本次轉讓不涉及其他安排 六、受讓股權的目的和對公司的影響 受讓海德股權的目的：２００２ 年３ 月２６ 日，中關村科技為參股公司北京中關村通信網絡發展有限責任公司ＣＤＭＡ項目２．７億元貸款提供了擔保。２００７年１２月底，重慶海德實業有限公司的全體股東以其持有的重慶海德１００％股權質押給本公司，作為本公司對上述２．７億元擔保的反擔保。重慶海德的凈資產評估值已經超過了２．７億元的擔保責任，故中關村不存在實際承擔損失的風險。盡管如此，因被擔保方中關村網絡無能力履行還款義務，未來中關村科技承擔還款責任的可能性極大。為保護上市公司及全體股東利益，確保切實控制相應的反擔保資產，避免重慶海德股權發生意外變故，給公司造成額外損失，故擬完成對重慶海德股權的收購。 受讓海德酒店后的未來經營計劃與資產運營計劃暨保障措施：海德酒店所在位置具有較高的商業價值，依據重慶地區房地產發展趨勢，海德酒店已啟動整體改擴建工作，此項工作得到政府有關部門的充分重視。區政府有關部門已于２０１０年１２月２０日召開會議，并形成會議紀要，原則上同意海德酒店改擴建工作，有關項目報批程序已經啟動。我司取得海德公司股權后，一方面將積極尋找潛在買家，力爭在不低于受讓價格的基礎上，將海德酒店整體轉讓出去。另一方面，如短期內無法實現理想價格轉讓，我司擬以戰略合作或自行開發模式，繼續推進海德酒店改擴建工作，以期充分利用其土地位置的優勢，實現開發收益。與此同時，酒店改擴建工作的進展亦將有力提升酒店的市場價值，與尋求轉讓工作相輔相承。通過以上操作方式，避免海德酒店未來轉讓或開發收益低于此次受讓價格。 自２００７年鵬泰投資入主中關村科技以來，中關村科技與中關村網絡公司一起，一直與天津建行及建行總行有關領導、部門積極溝通，信守與建行達成的各項承諾，按時解決了多筆不良貸款和擔保（目前不良貸款已經全部償還，不良擔保僅剩此筆），與建行建立了互信關系，因此在此筆擔保問題上已與銀行達成共識：自２０１１年起，３年內償還此筆貸款本金及此期間發生正常利息后，按慣例免除全部歷史欠息。 受讓海德股權的必要性：中關村科技如不先行收購重慶海德股權，未來被動履行擔保還款義務，則上市公司會出現當期虧損。同時，海德酒店資產雖有反擔保協議，但受制于工商管理規定，一直無法完成股權質押登記手續，我司若拍賣此項資產，尚需履行復雜的法律程序，而銀行還款壓力迫在眉睫。況且此項資產的股東均為自然人，我司如不提前控制資產，風險極大。綜上，為保護上市公司及全體股東利益，確保切實控制相應的反擔保資產，避免重慶海德股權發生意外變故，給公司造成額外損失，公司擬在履行擔保責任前完成對重慶海德股權的收購。 對本期和未來財務狀況和經營成果的影響：本次受讓股權行為，不影響當期損益。根據《企業會計準則》及相關制度，收購完成后，重慶海德將納入本公司合并會計報表范圍。 七、董事會及獨立董事就評估模型中參數選擇的適當性意見 就公司收到的天圓開評報字［２０１１］第１０２００８號《張明賡等四人擬轉讓其持有的重慶海德實業有限公司股權項目評估報告》參數選取的適當性。說明如下： 一、關于入住率： １、２０１０年重慶兩江新區正式掛牌，這是繼上海浦東、天津濱海之后，我國第三個副省級新區，兩江新區的掛牌將使得重慶的經濟發展面臨前所未有的機遇。而在進入新一輪快速增長期內，更多的國內外企業、資金進入重慶，這些都為重慶酒店業快速發展提供了契機。 ２、２０１０年８月，重慶市旅游局提供數據顯示：全市旅游星級飯店平均入住率超過５５％，其中四星級酒店和五星級酒店平均入住率分別為６８％和７２％。隨著重慶經濟的不斷發展和城市地位的不斷提升，在重慶舉辦的國際性會議日益增多，商務活動日益頻繁。 ３、中關村科技在完成對重慶海德實業有限公司１００％股權收購事項后，將引入國際專業酒店管理機構，在經營理念、營銷方式、形象定位和經營模式上，進行全方位的改進和加強，使酒店收入得到大規模的增長。 ４、中關村科技及控股股東等關聯公司在西南地區除海德酒店外，并無其他控股的同類型酒店。在完成本次收購活動后，在西南地區的各種商務會議、人員差旅等將指定或安排在重慶海德大酒店進行。 ５、評估人員查詢了國務院國資委統計評價局制定的《２００８年企業績效評價標準值》，其中“住宿業”全行業的凈資產收益率優秀值為８．０％；良好值為４．７％；平均值為１．０％。 二、關于折現率 折現率＝無風險利率＋風險報酬率 其中： ａ、無風險利率：根據中國人民銀行發布相關信息，２０１０年一年期定期存款利率為２．７５％。 ｂ、風險報酬率：由經營風險報酬率、財務風險報酬率、行業風險報酬率組成。 風險報酬率＝經營風險報酬率＋財務風險報酬率＋行業風險報酬率 經營風險報酬率主要由技術開發風險、銷售策略風險、人才風險、管理風險等多個因素組成，如技術發展趨勢的把握、發展速度的快慢、技術功能和效率的強弱高低、產品的應用領域、推廣力度和市場狀況、競爭對手的技術進步及類似產品營銷策略，現有資源利用的充分程度、人力資源的開發、內部管理等，都給生產經營帶來一定的風險。根據對類似單位經營狀況分析，我們在分析上述因素的情況下，確定其經營風險報酬率為２％。 財務風險主要表現在由于資金不足，延誤新產品、新技術的開發、推廣；現金流量不足，影響企業或單位正常運作；由于資金不到位使企業或單位錯失發展良機；融資不到位，不能合理落實中長期發展計劃；資金運作的不合理，不能獲得較好的投資回報等。考慮到重慶海德實業有限公司暫不需要借款，故財務風險報酬率取０％。 行業風險主要表現在產品應用領域和市場供求關系上。隨著人民生活水平的提高，生活質量越來越受到人們的關注，加上同行業越來越激烈的競爭，該技術產品具有一定的不確定性和行業風險，行業風險報酬率取３％。則： 風險報酬率＝２％＋０％＋３％＝５％ 選取的折現率為： 折現率＝５％＋２．７５％＝７．７５％ 取其整數，則該項目的折現率為８％。 由于現有的海德酒店占有天時、地利、人和之便利，因此我們認為報告中包括２０１１年采用行業平均入住率５０％、并預計此后每年保持５％的增長、房價每年８％增長及折現率選取為８％等參數的選取和確定是謹慎、合理和基本可行的，基本符合標的企業情況。 此外，若海德大酒店未來實際經營情況達不到預計情形，董事會同意公司管理層關于海德酒店未來的經營計劃與資產運營計劃。 在本次評估過程中，由于現有的海德酒店占有天時、地利、人和之便利，因此我們認為報告中包括２０１１年采用行業平均入住率、并預計此后每年保持增長、房價每年增長及折現率等參數的選取和確定是謹慎、合理和基本可行的，基本符合標的企業情況。 獨立董事認為：承擔本次受讓股權的評估機構為具備證券業務資格的專業評估機構，除本次受讓股權外，評估機構與本公司及本次受讓股權交易對方無關聯關系，亦不存在現實的及預期的利益或沖突，具有獨立性；評估報告的假設前提能按照國家有關法規和規定執行，遵循了市場通用的慣例或準則，符合評估對象的實際情況，評估假設前提具有合理性；參數的選取和確定是謹慎、合理和基本可行的，基本符合標的企業情況，評估結果公平公允，能夠為本次受讓股權提供價值參考。 八、備查文件 １、股權轉讓協議； ２、重慶海德股權項目評估報告； ３、重慶海德的審計報告； ４、重慶海德的營業執照和股東身份證復印件； ５、重慶海德的股東與中關村及中關村前十名股東在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面無關聯關系的說明； ６、重慶海德的股東會決議（股東一致同意轉讓過戶）。 特此公告 北京中關村科技發展（控股）股份有限公司 董 事 會 二Ｏ一一年二月二十六日 |
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