董事會秘書工作細則
北京中關村科技發展（控股）股份有限公司
董事會秘書工作細則
第一章 總 則
第一條 本細則依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和《北京中關村科技發展（控股）股份有限公司公司章程》（以下簡稱《公司章程》）、《深
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圳證券交易所股票上市規則（2008年修訂本）》（以下簡稱《上市規則》）、《深圳證券交易所主板上市公司規范運作指引》（以下簡稱《規范指引》）制定。
第二條 董事會秘書是公司的高級管理人員，為公司與深圳交易所的指定聯系人。董事會秘書對公司和董事會負責，承擔法律、法規及公司章程對公司高級管理人員所要求的義務，享有相應的工作職權，并獲取相應報酬。
第三條 公司應當為董事會秘書履行職責提供便利條件，董事、監事、高級管理人員及公司有關人員應當支持、配合董事會秘書的工作。
董事會秘書為履行職責有權了解公司的財務和經營情況，參加涉及信息披露的有關會議，查閱涉及信息披露的所有文件，并要求公司有關部門和人員及時提供相關資料和信息。
董事會秘書在履行職責過程中受到不當妨礙和嚴重阻撓時，可以直接向證券監管機關和深圳證券交易所報告。
第二章 董事會秘書的任職資格
第四條 董事會秘書的任職資格：
（一）大學本科以上學歷，從事經濟管理、證券事務或財務法律等工作三年以上；
（二）有一定財務、稅收、法律、金融、企業管理等方面的專業知識；具有良好的個人品質和職業道德，嚴格遵守有關法律、法規和規章，能夠忠誠地履行職責；
（三）取得上市所在地深圳證券交易所頒發的董事會秘書培訓合格證書；
（四）公司董事、高管可以兼任董事會秘書，但監事不得兼任；
有下列情形之一的人士不得擔任公司的董事會秘書：
（一）有《公司法》第一百四十七條規定情形之一的人士不得擔任董事會秘書；
（二）自受到中國證監會最近一次行政處罰未滿三年的；
（三）最近三年受到證券交易所公開譴責或三次以上通報批評的；
（四）本公司現任監事；
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（五）被中國證監會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；
（六）法律、行政法規或部門規章、交易所和公司章程認定不適合擔任董事會秘書的其他情形。
第三章 董事會秘書的職責
第五條 董事會秘書的主要職責是：
（一）董事會秘書為公司與深圳證券交易所的指定聯絡人,負責準備和提交深圳證券交易所要求的文件,組織完成監管機構布置的任務；
（二）負責公司投資者關系管理和股東資料管理工作，協調公司與證券監管機構、股東及實際控制人、保薦人、證券服務機構、媒體等之間的信息溝通；
（三）準備和提交董事會和股東大會的報告和文件；
（四）按照法定程序組織籌備董事會會議和股東大會，參加股東大會、董事會會議、監事會會議及高級管理人員相關會議，負責董事會會議記錄工作，保證記錄的準確性，并在會議記錄上簽字；
（五）協調和組織公司信息披露事項，包括建立信息披露制度、督促公司及相關信息披露義務人遵守信息披露相關規定、接待來訪、回答咨詢、聯系股東，向投資者提供公司公開披露的資料，促使公司及時、合法、真實和完整地進行信息披露；
（六）列席涉及信息披露的有關會議。公司有關部門應當向董事會秘書提供信息披露所需要的資料和信息。公司在作出重大決定之前，應當從信息披露角度征詢董事會秘書的意見；
（七）負責公司信息披露的保密工作，制訂保密措施。內幕信息泄露時，及時采取補救措施加以解釋和澄清，并報告深圳證券交易所和中國證監會；
（八）負責保管公司股東名冊資料、董事和董事會秘書名冊、大股東及董事持股資料以及董事會印章，保管公司董事會和股東大會會議文件和記錄；
（九）組織董事、監事和高級管理人員進行證券法律法規、上市規則、公司章程及相關規定的培訓，協助前述人員了解各自在信息披露中的權利和義務；
（十）關注媒體報道并主動求證真實情況，督促董事會及時回復交易所所有問詢；
（十一）促使董事會依法行使職權，切實履行其所作出的承諾；在董事會擬作出的決議違反法律、行政法規、部門規章、深證證券交易所有關規定和本公司章程時，應當提醒與會董事，并提請列席會議的監事就此發表意見；如果董事會堅持作出上述決議，董事會秘書應當將有關董事及其個人意見記載于會議紀錄上，并立即向深圳證券交易所報告；
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（十二）為公司重大決策提供咨詢和建議；
（十三）《公司法》、《證券法》、中國證監會、交易所或董事會要求履行的其他職責。
第四章 董事會秘書的聘任和離任
第六條 董事會秘書由董事長提名，經董事會聘任或者解聘。董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。
第七條 公司應當在首次公開發行股票上市后三個月內或原任董事會秘書離職后三個月內聘任董事會秘書。
第八條 公司應當在有關擬聘任董事會秘書的會議召開五個交易日之前將該董事會秘書的有關材料報送交易所，交易所自收到有關材料之日起五個交易日內未提出異議的，董事會可以聘任。
第九條 公司聘任董事會秘書之前應當向交易所報送下列資料：
（一）董事會推薦書，包括被推薦人符合上市規則任職資格的說明、職務、工作表現及個人品德等內容；
（二）被推薦人的個人簡歷、學歷證明（復印件）；
（三）被推薦人取得的董事會秘書資格證書（復印件）。
第十條 公司在聘任董事會秘書的同時，還應當聘任證券事務代表，協助董事會秘書履行職責。在董事會秘書不能履行職責時，由證券事務代表行使其權利并履行其職責，在此期間，并不當然免除董事會秘書對公司信息披露事務所負有的責任。證券事務代表應當參加交易所組織的董事會秘書資格培訓并取得董事會秘書資格證書。
第十一條 公司董事會正式聘任董事會秘書、證券事務代表后應當及時公告并向交易所提交下列資料：
（一）董事會秘書、證券事務代表聘任書或者相關董事會決議；
（二）董事會秘書、證券事務代表的通訊方式，包括辦公電話、住宅電話、移動電話、傳真、通信地址及專用電子郵件信箱地址等；
（三）公司董事長的通訊方式，包括辦公電話、移動電話、傳真、通信地址及專用電子郵件信箱地址等。
上述有關通訊方式的資料發生變更時，公司應當及時向交易所提交變更后的資料。
第十二條 公司解聘董事會秘書應當具有充分理由，不得無故將其解聘。
董事會秘書被解聘或者辭職時，公司應當及時向交易所報告，說明原因并公告。
董事會秘書有權就被公司不當解聘或者與辭職有關的情況，向交易所提交個人陳述
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董事會秘書工作細則報告。
第十三條 董事會秘書有下列情形之一的，公司應當自事實發生之日起一個月內解聘董事會秘書：
（一）出現不得擔任董事會秘書職務的情形之一時；
（二）連續三個月以上不能履行職責的；
（三）在履行職責時出現重大錯誤或疏漏，給投資者造成重大損失的；
（四）違反法律、行政法規、部門規章、規范性文件、上市規則、交易所其他相關規定或公司章程，給投資者造成重大損失的。
第十四條 公司應當在聘任董事會秘書時與其簽訂保密協議，要求其承諾在任職期間以及在離任后持續履行保密義務直至有關信息披露為止，但涉及公司違法違規的信息除外。
董事會秘書離任前，應當接受董事會、監事會的離任審查，在公司監事會的監督下移交有關檔案文件、正在辦理或待辦理事項。
第十五條 公司董事會秘書空缺期間，董事會應當指定一名董事或高級管理人員代行董事會秘書的職責，并報交易所備案，同時盡快確定董事會秘書人選。公司指定代行董事會秘書職責的人員之前，由董事長代行董事會秘書職責。
董事會秘書空缺期間超過三個月之后，董事長應當代行董事會秘書職責，直至公司正式聘任董事會秘書。
第十六條 公司應當保證董事會秘書和證券事務代表在任職期間按要求參加交易所組織的董事會秘書后續培訓。
第五章 董事會秘書處
第十七條 董事會下設董事會秘書處，處理董事會日常事務。董事會秘書為董事會秘書處負責人，保管董事會印章。
第十八條 董事會秘書處協助董事會秘書履行職責。
第六章 附 則
第十九條 本細則未盡事宜，按照中國的有關法律、法規及公司章程執行。
第二十條 本細則由公司董事會負責解釋和修訂。
第二十一條 本細則自公司董事會審議通過之日起生效。
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