中 關 村：內部控制自我評價報告

  北京中關村科技（發展）控股股份有限公司
                            內部控制自我評價報告

       根據《企業內部控制基本規范》（下稱“基本規范”）及《企業內部控制評價指引》

  （下稱“評價指引”）等法律法規的要求，北京中關村科技發展（控股）股份有限公

  司（下稱“公司”）對公司內部控制的有效性進行了自我評價。

       一、董事會聲明

       公司董事會及全體董事保證本報告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大

  遺漏，并對報告內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

       建立健全并有效實施內部控制是公司董事會的責任；監事會對董事會建立與實施

  內部控制進行監督；經理層負責組織領導公司內部控制的日常運行。

       公司內部控制的目標是：合理保證公司經營管理合法合規、資產安全、財務報告

  及相關信息真實完整，提高經營效率和效果，促進企業實現發展戰略。由于內部控制

  存在固有局限性，故僅能對達到上述目標提供合理保證。

       二、內部控制建設工作的總體情況

    公司自 2011 年度起貫徹實施財政部、證監會、審計署、銀監會、保監會等五部委

聯合頒布的基本規范及其配套指引，開展內部控制評價工作。

    按照五部委對內控體系建設工作要求，公司于 2011 年 9 月份成立內控體系建設項

目組，董事會總體負責，董事長親自掛帥，形成以董事長為首的管理層決策委員會，并

引入國際知名中介機構，開始全面內部控制體系建設。在中介機構指導、配合下，依據

其豐富的內控建設工作經驗，設計形成內控建設工作方案，劃定工作階段，設置各階段

工作內容及工作底稿模型，并依據方案開展范圍確定、訪談、穿行測試、提出并確認發

現的問題，完成設計有效性評估，形成設計整改方案，公司及所屬重點子公司全面完成

了內部控制設計整改，《內部控制手冊》及相關制度于 2012 年 5 月頒布實行，并按計

劃完成了數次執行有效性測試和相關整改工作，《內部控制評價手冊》已確定框架并形

成初稿。
    （一）內控建設工作方式



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    根據內控工作有效性、審慎性、全面性、及時性、獨立性原則要求，公司確立了“總

部統管、逐級落實，全面實施、重點先行，統一標準、分塊優化，試點先行、穩步推廣”

的工作方式。

    總部統管、逐級落實：母公司董事會負責，董事長親自掛帥，在集團層面形成決策

委員會，并成立了內控管理部，配置全職工作人員，統一負責集團的內控建設工作；下

屬各子公司由公司一把手負責，分別成立了內控工作組，具體負責各自公司內控建設的

領導、組織和配合工作。

       全面實施、重點先行：以上市公司母公司及其下屬子公司為內控建設實施范圍，在

公司層面及流程層面全面實施內控建設；在全部實施范圍內，對經濟規模和效益影響較

大的公司先行建設，影響較小的公司安排在后建設。

    統一標準、分塊優化：上市公司作為統一的對外報告單位，母公司及各子公司在同

樣的業務領域，須建立統一的內控標準框架；各子公司及其下屬分子公司，在此統一框

架內，根據其從事行業的特點，做必要的適應性調整，使之符合經營管理需要。

    試點先行、穩步推廣：在全公司范圍內，根據行業及企業的代表性，選定試點研究

對象，經過反復討論，形成標準的可推廣的內控管理體系；在試點范圍完成標準設計后，

再在其他公司穩步推廣。

   （二）內控建設工作階段設定及各階段具體任務

    整個內控建設工作將分試點階段、推廣階段、測試階段、持續完善階段四個階段開

展。

    試點階段：劃定試點公司范圍、試點流程范圍，在此范圍內開展設計有效性評估工

作，形成并審定設計整改方案，在整改方案指導下修訂和完善公司各類流程與制度，直

至形成標準內控體系，并在試點單位發布執行。

    推廣階段：試點范圍的內控體系建立后，推廣至其他單位，確有特殊情況需要修訂

的，在上級單位審批同意后，形成自身的內控體系，并發布執行。此外，本階段結束后，

將形成上市公司全范圍的內部控制手冊。

    測試階段：在內控體系發布后，正式下發至各公司，要求其嚴格執行，此后在內控

實施范圍內，按計劃開展執行幾次有效性評估工作，測試內控體系與實際業務的適應情

況、執行情況，并對其中存在的問題集中制定整改方案，同時采取措施加以整改。本階
段完成后，將形成內控自我評價手冊，以指導公司內控自我評價工作。

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    持續完善階段：測試階段完成后，集中性的內控建設工作基本完成，進入日常運行

狀態，即內控體系持續完善階段。根據運行反饋的信息，以及持續變化的企業內外情況，

不斷完善內控體系。

    三、內部控制評價的依據

    本評價報告旨在根據中華人民共和國財政部等五部委聯合發布的基本規范、評價指

引、公司《內部控制管理辦法》和《內部控制評價管理辦法》要求，結合企業實際情況

進行。

    四、內部控制評價的范圍

    內部控制評價的范圍涵蓋了公司及重點子公司的各種業務和事項，從內容上，本次

內控自我評價涵蓋 2012 年 12 月 31 日財務報告基準日的財務報告內部控制、及依據基

本規范、評價指引等相關要求確定的重要領域非財務報告內部控制的設計和執行情況。

具體包括公司層面控制、流程層面控制和信息系統控制三個方面。公司層面控制評價主

要圍繞內部環境、風險評估、控制活動、信息與溝通、內部監督五個方面進行；流程層

面控制主要關注財務報表關賬及披露管理、銷售管理、采購管理、工程招標管理、研究

與開發管理、存貨管理、固定資產管理、融資管理、稅金管理、人力資源管理、資金管

理、費用報銷、全面預算、合同管理、關聯交易、對控股子公司的管理、重大投資、對

外擔保等業務流程；信息系統控制主要關注的內容包括信息系統總體控制和應用控制。

    五、內部控制評價的程序和方法

    公司內部控制評價工作遵循基本規范、評價指引及公司內部控制相關規定的程序執

行。評價過程中，公司考慮基本規范中內部環境、風險評估、控制活動、信息與溝通、

內部監督五個基本要素和評價指引的相關要求，采用了個別訪談、專題討論、穿行測試、

實地檢查等方法，以充分收集各評價單位內部控制設計和執行有效性的證據，得出符合

公司實際情況的內部控制評價報告。

    六、公司的內部控制評價工作

    （一）內部環境

    內部環境評價應當包括公司治理、組織架構、發展戰略、人力資源、企業文化、社

會責任等方面。

     1、公司治理
    公司及所屬子公司已經建立了較完善的正式或非正式的內部或外部規制，來協調公

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司與所屬子公司、利益相關者（股東、債權人、供應者、客戶、雇員、政府、社區）間

的利益關系。公司建立了股東大會、董事會及下設各專業委員會、監事會、管理層、內

審部門、業務經理層等不同層次的治理結構，崗位職權清晰，機構精簡，責任明確，授

權控制有效，保證制度合法可行，公司發布、更新了《公司章程》、《董事會議事規則》、

《監事會議事規則》、《董事會戰略委員會工作細則》、《董事會提名委員會工作細則》、

《總裁工作細則》等制度，各部門履行了相應的職責，合理降低了公司重大經營風險。


     2、組織架構


                                                    股東大會




                                                     董事會




                          監察審計部                                          董事會秘書處




                                                  總裁及管理層




          人事行政           財務管理        信息化管理                營運管理          房地產投資發展
            中心               中心              中心                    中心                  中心


                                                       1
     人      行      黨     財         資    內        信         經         營   項     戰    項         項
                                                                                                               法
     力      政      群     務         金    控        息         營   投    銷   目     略    目         目
                                                                                                               律
     資      管      事     管         管    管        化         管   資    策   管     研    拓         執
                                                                                                               事
     源      理      務     理         理    理        管         理   部    劃   理     究    展         行
                                                                                                               務
     部      部      部     部         部    部        理         部         部   部     部    部         部
                                                                                                               部
                                                       部




                                            圖 1 公司組織架構


    公司股東大會、董事會和監事會依照《公司法》、《證券法》、中國證監會的有關

規定、《公司章程》及各自相應工作細則的規定行使各自職權。董事會依據規定向股東

大會負責并匯報工作；董事會下設提名委員會、審計委員會、戰略委員會、薪酬與考核

委員會四個專門委員會，各委員會有明確的工作細則；公司監事會與審計委員會獨立工

作，對公司生產經營和重大決策進行監督；董事會秘書處按其工作細則，負責公司信息
披露等事項，組織協調公司與監管部門、證劵交易所、公司投資者等關系；監察審計部


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對審計委員會負責，對其獨立報告工作。公司管理層在日常經營管理過程中嚴格遵守公

司章程、公司規章管理制度和有關工作細則。

    公司根據職責劃分結合實際情況，設立了 5 個中心，包含人事行政中心、財務管理

中心、信息化管理中心、營運管理中心、房地產投資發展中心，并具體設立了人力資源

部、行政管理部、黨群事務部、財務管理部、資金管理部、內控管理部、信息化管理部、

經營管理部、投資部、營銷策劃部、項目管理部、戰略研究部、項目拓展部、項目執行

部、法律事務部等職能部門。各職能部門之間職責明確，形成相互配合、相互制約的各

業務經營管理體系。為了遂行中關村科技的經營模式創新和戰略篩選，梳理現有資產資

源，妥善平衡穩定現有產業和經營成果，探索企業經營模式創新和市場開拓，公司優化

調整了企業組織框架，新創設了房地產投資發展中心，該中心下設戰略研究部、項目拓

展部、項目執行部；營運管理中心增設投資部。

     3、發展戰略

    在股東支持下，公司在對現實狀況和未來趨勢進行綜合分析和科學預測的基礎上，

決定將繼續執行公司既定的“科技地產+醫藥”的主業發展方向。通過盤活資產、優化

結構、嚴控風險、改善管理、鞏固團隊、進一步夯實地產和醫藥商業模式的基礎，力爭

成為綜合實力領先、持續創新、多元化發展的大型投資控股集團。通過日常辦公會形式

和正常信息披露，向公司員工宣傳了公司發展戰略，并進行了相應的人員調整。公司管

理層將和董事會及時動態監控戰略實施進程和效果，向股東大會定期進行匯報。

     4、人力資源管理

    公司在人力資源管理制度方面，建立了《薪酬福利管理制度》、《績效考核管理制

度》、《考勤管理辦法》、《離職管理辦法》、《外派人員管理辦法》等制度規定，在

人員的招聘、培訓、薪酬、福利、績效考核和員工關系等方面做了詳細規范，并建立了

一套較為完善的績效考核體系，公司全體員工定期進行考核，能夠及時糾偏，保證年度

目標實現，保護了股東和投資者的合法權益。

     5、企業文化

    公司高度重視企業文化宣傳和推廣，并多次在總裁辦公會、員工會議、拓展活動、

公司網站等，強調“團結、勤奮、自律、創新”企業文化。企業董事會等管理層，以身

作則，以實際行動踐行企業文化精神，企業文化已經深入員工身心。每年公司“崗位工
作目標協議書”中的考核指標都會有對企業文化的考核規定，公司管理層進行公司目標

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和價值觀宣講，并要求所有員工簽署工作目標確認書。在任用和選拔優秀人才時，一貫

堅持“德才兼備、以德為先”原則，把持續培養專業化、富有激情、企業忠誠度高和創

造力的員工隊伍，作為公司發展的重要使命。
     6、社會責任

    公司堅持安全第一、預防為主、遵守法規、關注健康的安全管理方針，混凝土行業

通過了北京市海淀區安全生產標準化達標企業和綠色生產企業，醫藥行業通過了高新技

術企業和 GMP 認證，房地產開發和建安施工行業高度重視現場施工安全。公司重視質量、

健康、安全、環保等相關規定。公司設立了職工代表大會和黨群事務部，監事會有職工

代表，員工積極參與公司事務管理。公司為員工簽訂了勞動合同、上繳五險一金，為部

分員工繳納了商業保險，每年組織年度體檢、員工拓展、黨員學習、培訓、發放各種福

利，履行了一定的社會責任。

    （二）風險評估

    風險評估評價包括日常經營管理過程中的目標設定、風險管理架構、主要制度規定、

風險識別、風險分析、應對策略等方面。公司應結合不同發展階段和業務拓展情況，持

續收集與風險變化相關信息，進行風險識別和風險分析，及時調整風險應對策略。

    風險管理目標：

    公司董事會下屬戰略委員會通過對內外部環境的判斷、評估，與董事會及股東大會

充分溝通、協商，戰略目標清晰，并經過多種途徑與公司員工和外部相關利益方溝通，

取得其理解和認同。公司通過簽訂崗位目標協議書、內部網絡等渠道和形式，將公司戰

略目標傳達員工。通過信息披露、股東大會等渠道和形式，將公司戰略傳達給利益相關

者。公司根據戰略目標，組織各所屬子公司和部門結合各自實際情況，分解為各業務層

面目標，通過不斷溝通并經過各公司管理層審核，依據公司規定最終確定業務和職能部

門的經營目標。公司每月進行所屬子公司經營分析會，及時發現問題，糾正目標的偏差。

    風險管理架構：

    公司制定了《風險管理辦法》等相關制度，包括風險的定義、種類、性質及可能性

與重要程度，并把風險整合到各自業務流程中。公司建立了三級風險管理機構，各所屬

子公司為風險管理一級機構，公司內控管理部為二級機構，董事會為三級機構。董事會

作為最高管理層對公司風險管理負有最終責任，就公司全面風險管理有效性對股東大會
負責，確認公司風險管理體系內容的完整性。

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    風險識別：

    在收集信息基礎上，公司利用網絡、報紙、監管機構、國家機關、專家學者會等渠

道，結合國家宏觀環境、競爭態勢和公司行業實際情況收集，識別出公司內部和外部存

在的，影響部門業務活動層面目標實現的各個風險要素及其重大性和相互關系，公司對

收集的數據進行整理、分析，從估計風險的嚴重性、發生的可能性，確定各自相應的風

險承受度。

    風險分析：

    在風險識別基礎上，公司對風險進行統一綜合管理，站在全局立場，從風險發生可

能性和對目標實現的可能影響程度，進行全面的風險識別和分析。

    應對策略：

    公司根據相關目標和風險可承受程度，結合實際情況確定適當的風險應對策略。公

司建立了相應的風險應對制度，并進行必要的宣傳、培訓、實施、監督，以合理保證風

險應對策略在一定流程、資源支持下得以有效執行，所建立的應對措施已基本滿足目標

要求。

    （三）控制活動

    控制活動評價結合了基本規范中對控制活動要素的評價要求，對公司各類業務的控

制措施與流程的設計有效性和執行有效性進行認定和評價，并主要關注財務報表關賬及

披露管理、銷售管理、采購管理、工程招標管理、研究與開發管理、存貨管理、固定資

產管理、融資管理、稅金管理、人力資源管理、資金管理、費用報銷、全面預算、合同

管理、關聯交易、對控股子公司的管理、重大投資、對外擔保等業務及財務流程，以合

理保證基于風險應對的決策得到有效執行，合理保證與防范風險相關措施得到實施。

    主要控制措施：

    （1）公司所屬子公司持股比例表見圖 2：




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                                                     北京中關村科技（發展）
                                                         控股股份有限公司


    92%          100%       57.5%      88.75%          90%        94%            80%        99%        100%       100%


    北京中關                北京中關      中關村青     成都中關   北京中關                  中關村四   哈爾濱中
                 中科泰和                                                        北京中實                         重慶海德
    村科貿電                村數據科      年科技創     村科技發   村開發建                  環醫藥開   關村開發
                 物業服務                                                        混凝土有                         實業有限
    子城有限                技有限公      業投資有     展有限公   設有限公                  發有限公   建設有限
                 有限公司                                                          限公司                           公司
      公司                      司          限公司         司         司                        司         公




          泰和持科貿8%        青創持數據42.5%   青創持成都10%         建設持中實20%     中實持四環1%
                                                                                                                             圖


                                        2 公司所屬子公司持股比例表



    （2）不相容職務分離控制

    公司在崗位設置前會對各業務流程中所涉及的不相容職務進行分析、梳理，考慮到

不相容職務分離的控制要求，實施相應的分離措施，形成各司其職、各負其責、相互制

約的工作機制，并在信息系統中得以落實。

    （3）授權審批控制

    公司各項需審批業務有明確的審批權限及流程，明確各崗位辦理業務和事項的權限

范圍、審批程序和相應責任。公司 2012 年度根據實際情況，更新了部分所屬子公司業

務授權、財務授權、人事行政授權等相關制度，強化了總部對各子公司的管控。

    （4）會計系統控制

    公司嚴格執行國家統一的會計準則制度，加強會計基礎工作，公司核算工作基本實

現了電子信息化處理，為會計信息資料的真實、準確、完整、及時提供了良好保證。

    （5）財產保護控制
    公司建立了財產日常管理制度和定期清查制度，各項實物資產建立臺賬進行記錄、

保管，堅持進行定期盤點及賬實核對等措施，以保障公司財產安全。

    （6）預算控制

    公司通過營運（經營）計劃及成本費用、資金計劃預算等實施預算管理控制，明確

各單位在預算管理中的職責權限，規范預算編制、審定、下達和執行程序，并通過對營

運計劃動態管理強化預算約束，評估預算的執行效果。
    （7）運營分析控制

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    公司建立了運營（經營）情況分析制度。公司管理層通過月度經營分析例會、總裁

辦公會、定期述職匯報等形式，定期開展運營情況分析，及時發現存在問題，及時調整

經營預算和經營策略，合理保證了各項經營目標的實現。
    （8）績效考評控制

    公司實行 360 度全方位績效考核管理，管理層實行年度考核、其他員工實行半年度

考核，從工作績效、行為表現、綜合素質等方面進行打分。工作績效包含日常工作、重

點工作、專項工作；行為表現包含出勤情況、敬業精神、目標意識、執行意識、團隊意

識、創新意識、處事公平公正及原則性、學習主動性；綜合素質包含專業知識、專業技

能、溝通能力、書面表達、領導/培養下屬能力、組織協調能力、計劃控制能力、工作

效率、工作質量，考核結果將為獎金分配、優才甄選與培養、團隊優化、薪金福利調整

等工作提供依據。

    主要控制活動：

    （1）財務報表關賬及披露管理

    公司建立了財務報表關賬及披露管理制度，設置了財務管理部和相應崗位，負責會

計核算、會計監督等工作。財務管理部成員分工明確、責任清晰，貫徹了“責任分離、

相互制約”原則，規范了會計基礎數據維護、記賬憑證的生成與審核、月度結賬、內部

往來管理、關聯方管理、合并報表編制及審核、披露信息的準備及審核等關鍵控制點，

確保財務信息記錄及時、準確、完整，按照公司的各項授權體系，確保財務報告的真實

無重大誤報，信息披露充分、及時。

    (2）銷售管理

    公司建立和健全了銷售相關制度，規范了銷售計劃、銷售價格、合同訂立、發貨管

理、收款管理、售后服務、賬務處理等關鍵控制點，進一步規范了銷售行為，確保產品

銷售與收款業務按規定程序和適當授權進行，防止了重大銷售風險的發生。

    （3）采購管理

    公司建立和健全了采購相關制度，規范了資產采購計劃、請購、供應商選擇、采購

價格確定、驗收、付款、會計控制等環節，保證了采購及付款業務按既定目標執行。

    （4）工程招標管理
    公司建立了工程招標管理制度，規范了采購計劃、供應商選擇、采購價格確定、驗
收、付款、會計控制等各環節，保證了工程質量，加強了成本控制，促進了規范化、專

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業化管理。

    （5）研究與開發管理
    公司建立了新藥臨床研究管理等制度，規范了新藥臨床研究管理規程，保證新藥研

究的順利進行。醫學部、藥學部、綜合部各負其職，對臨床試驗各階段進行了分析，降

低了研發風險。

    （6）存貨管理

    公司進一步更新了存貨相關管理制度，規范了存貨采購獲得、驗收入庫、倉儲保管、

領用與發出、盤點與處理等各方面流程，確保了存貨安全并提高了存貨運營效率。

    （7）固定資產管理

    公司建立了固定資產和低值易耗品管理等制度，規范了固定資產崗位設置、職責與

授權、取得與驗收、處置與轉移、清查盤點等主要控制點，防止了固定資產業務中各種

差錯、舞弊行為的發生，維護了固定資產的安全與完整，提高了固定資產的使用效率。

    （8）融資管理

    公司建立了融資管理制度，規范了公司及所屬子公司職責、融資渠道、融資模式、

融資量、融資合同審批、籌資執行、籌資償付、財務處理等控制流程，并得到有效落實。

年度內，按照規定及審批流程進行了中小企業私募債券融資，無股權融資。

    （9）稅金管理

    公司建立了稅務管理等制度，從管理框架與職責、稅金計算與申報、稅金繳納、發

票管理、稅務證件辦理、稅務檔案管理方面規范了流程，使其相關工作合規可行。

    （10）人力資源管理

    公司建立了人力資源管理的相關制度，逐步修訂并完善了人力資源各模塊規章制度

及實施細則，規范了人力資源規劃與崗位設置、人才引進與人才退出、人力使用與人力

開發等各主要關鍵控制點。定期組織員工活動，宣貫企業文化，增強企業凝聚力。公司

開始逐步形成了總監、副總監、經理、副經理、主管、專員的梯隊建設，并且正式實施

辦公自動化和人力資源信息化系統，使人力資源與公司整體目標相一致。

    （11）資金管理

    公司建立了資金管理制度，并嚴格控制籌資、投資、營運方面的資金活動，規范了

公司在資金活動中的行為，并嚴格控制資金預算、銀行賬戶的開立、資金收支使用、資
金的授權審批與計劃，對外擔保等事項都建立了相應的控制程序，年度中未發現重大違

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規情況。

    （12）費用報銷
    公司建立了費用報銷及付款管理制度，規范了費用報銷、付款及單據填寫等流程，

加強了員工借款及還款管理。

    （13）全面預算

    公司建立了預算管理制度，實施全面預算管理，明確了各責任單位在預算管理中的

職責權限，規范預算的編制、審定、下達、執行、調整和考核程序，通過預算將公司未

來的各項經營情況以計劃的形式具體地反映出來，以便完成公司的目標。公司定期召開

經營分析會議，將經營情況與預算對比，及時分析、發現、解決其中的問題。

    （14）合同管理

    公司制定了合同管理制度，規范了合同承辦、訂立、審核、審批等方面具體的行為，

明確了職責分工，促進了合同的有效履行，保障了公司的利益。

    （15）關聯交易

    根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《證券法》、《公司法》、《企業會計準

則——關聯方關系及其交易的披露》、《公司章程》和《關聯交易管理辦法》等相關規

定，公司明確了股東大會和董事會對關聯交易的審批權限。重大關聯交易應由獨立董事

同意后方可提交董事會討論，強化關聯交易的審議流程。

    報告期內，公司所發生重大關聯交易有控股子公司北京中關村開發建設股份有限公

司承攬三邊俱樂部有限公司發包的國美第一城會所精裝修工程，三邊俱樂部系公司第一

大股東國美控股控制的公司；公司繼續向國美控股借款，關聯董事均已回避表決。以上

關聯交易的審議、表決、披露程序均符合有關法律、法規規定。

    （16）對控股子公司的管理

    結合所屬各子公司特點，公司把建立健全內部控制制度的工作重點放在規范投資決

策、加強股權管理、健全預算制度方面，以確保公司的投資管理工作科學化、規范化、

程序化，降低投資風險、保護公司作為投資人的合法權利，提高整體盈利能力，公司建

立了《股權管理制度》和《委派董、監事人員管理辦法》等制度，對所屬子公司采取縱

向管理。每年初，公司均與所屬子公司簽訂經營目標責任書，落實本年度經營目標，年

末則嚴格按照年初制定的經營目標完成情況進行績效考核。公司各職能部門協同合作，
對各所屬子公司進行綜合管理。所屬子公司的董事長、財務負責人、人力資源負責人人

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2012 年度內部控制自我評價報告                共 16 頁


選均由公司推薦，明確其職責權限，制定預算考核指標。通過向所屬子公司推薦董事、

監事及重要管理層人員實施管理控制，按照上市公司管理規定和公司管理要求，建立健

全各所屬子公司董事會、監事會、經理層工作制度及內部控制制度，實行重大事項、財

務、人事及信息披露等統一管理。通過上述措施，報告期內公司對所屬子公司管理得到

有效控制。2012 年度，公司總部管理層分別參與到各子公司決策委員會，提高了子公司

對重大經營問題決策的科學性、有效性。

    （17）重大投資
    公司在《章程》中明確了股東大會、董事會關于對外投資事項的審批權限。公司對

外投資和及其他重大決策均嚴格按監管部門以及公司章程中的規定，按審批權限報送董

事會或股東大會審批，建立有《對外投資管理辦法》。2012 年度公司重大投資有華素制

藥購置生產設備；公司控股子公司北京中關村開發建設股份有限公司，出資成立北京中

科資產管理有限公司（暫定名），持股比例 100%，注冊資金 10000 萬元人民幣；公司與

控股子公司北京中關村四環醫藥開發有限責任公司，共同投資設立子公司----山東中關

村醫藥科技發展有限公司（暫定名），注冊資本：5000 萬元人民幣；公司控股子公司北

京中關村四環醫藥開發有限責任公司之控股子公司北京華素制藥股份有限公司，與華夏

藥業集團有限公司共同出資設立山東華素醫藥科技有限公司（暫定名），注冊資金 15,000

萬元人民幣，華素制藥占 80%，華夏藥業占 20%。以上重大投資事項均嚴格遵守公司審

批權限和流程。

    （18）對外擔保

    按照證監會《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》、《深圳證券交易所股票上

市規則》等相關規定，公司在《章程》中明確了股東大會、董事會關于對外擔保事項的

審批權限，對擔保業務嚴格控制。對外擔保事項履行了必要的內部審批程序，并按審批

權限提請公司董事會、股東大會審議通過后方予以實施。公司對所有擔保事項統一控制

并做后續管理，限制控股子公司提供擔保，根據《對外擔保管理辦法》，公司嚴格按照

相關規定關注存續期間的投資和擔保。報告期內，因公司對外擔保總額超過最近一期經

審計凈資產的 50％，根據證監發<2005>120 號文《關于規范上市公司對外擔保行為的

通知》要求，公司所有涉及的擔保事項均需提交公司股東大會審議。2012 年度，公司所
發生重大對外擔保事項均嚴格履行了以上的審議程序。
    （四）信息與溝通

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2012 年度內部控制自我評價報告               共 16 頁


    根據《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》以及深圳證券交易

所的《深圳證券交易所股票上市規則》等相關法律法規，公司制訂了《信息披露事務管

理規定》、《重大信息內部上報制度》、《投資者關系管理制度》、《年報信息披露重

大差錯責任追究制度》、《內幕信息知情人登記管理制度》和《內部舉報制度及獎勵辦

法》等一系列具體制度，保證公司內、外部信息溝通和傳遞暢通。

    內部及外部溝通：

    公司主要通過市場調研、購買中介機構調研報告、互聯網、報紙、行業期刊、參加

行業協會組織的會議等不同渠道，了解有關市場行情、立法或監督環境的發展以及經濟

變化等信息。

    公司主要通過總裁辦公周例會、財務報告、專題匯報、半年度（年度）述職等方式，

向管理層傳遞內部經營管理信息，以確保管理層能及時得到各經營層履職情況、完成目

標程度所需的信息。

    公司主要通過內部網絡、內部期刊、公告張貼、下發文件等方式，向普通員工傳遞

公司經營管理的動態信息。

    財務報告及相關信息披露：

    財務報告期內，息披露工作一如既往地秉承規范嚴謹原則，根據《上市公司內部控

制指引》、《信息披露事務管理規定》等工作制度，及時履行信息披露義務，平等對待

全體投資者，本報告年度內未發生年報信息披露重大差錯情況。

    信息系統：

    在 2011 年信息化建設的基礎上，本年度進一步夯實現有系統基礎、優化現有系統

應用、擴展現有系統功能、擴大現有系統應用范圍、按內控規范實施要求進行信息化內

控建設，建立了《基礎系統管理制度》、《應用系統管理制度》等管理制度，提升了公

司信息化管理水平，更好地控制了經營管理活動和財務管理活動，保證公司基礎業務信

息和財務信息及時傳遞。

    （五）內部監督

    公司董事會下設戰略委員會、審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會四個專

門委員會，各委員會按各自責任展開工作，發揮了相應的作用，對定期報告的編制過程、

董事、監事和高級管理人員薪酬制訂、考核實施過程等進行了有效監督。各專門委員會
對公司重大事項能夠做到事前分析，事中監控和事后評價，依據專業知識和能力，對有

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關事項發表了客觀、公正的意見，為董事會的決策提供了重要支持。

    按照《公司法》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》及《公司章程》

等相關規定，公司獨立董事勤勉盡職，恪盡職守，積極參加各次董事會和股東大會，詳

細審閱會議相關材料，認真參與各議案討論并提出合理化建議，就公司關聯交易、對外

擔保、受讓股權、財務審計機構聘任、內部控制評價等事項，利用自身專業知識做出獨

立、公正的判斷，發表獨立意見，對董事會的科學決策、規范運作以及公司發展起到積

極的推動作用，促進了公司治理結構逐步完善，維護了公司整體利益和全體投資者的合

法權益。

    公司設立了獨立的監察審計部。監察審計部在董事會審計委員會的指導下，定期或

不定期對各重要下屬子公司和項目的生產經營活動和內部控制進行審計，履行公司內部

控制、查錯防弊等方面的監督、檢查職能。通過上述內部檢查，監督各部門的工作，可

以及早發現和反映公司在經營活動中的相關問題和風險，有助于公司控制風險，有利于

公司健康發展。

    內部審計活動：

    公司設立了獨立的監察審計部，編制 4 人，直接對公司董事會下設的審計委員會負

責，制定了《內部審計制度》等制度，明確了內部審計職責。監察審計部在董事會審計

委員會指導下，積極參加各種培訓，提高自身審計知識，根據年度審計計劃，對各重要

所屬子公司、項目生產經營活動和內部控制進行審計，針對各公司的業務運營中的風險

和管理漏洞提出相關審計整改建議，履行公司內部控制、查錯防弊等方面的監督、檢查

職能。2012 年度監察審計部主要對所屬子公司進行了內部控制日常審計和離任等專項審

計，針對各公司存在的財務管理、人事管理、招投標管理、業務運營等存在的問題提出

審計整改建議并得到落實，有助于公司控制風險，保障公司持續、健康的發展。

    反舞弊機制：

    公司制定了《內部舉報制度及獎勵辦法》，規范了舉報工作流程，舉報人可以通過

專線電話、電子郵件等形式向公司舉報，監察審計部進行調查、取證后，及時向審計委

員會報告，并采取補救措施，最大限度保護公司利益，形成了“弘揚正氣、打擊歪風”

的良好風氣，為公司營造了良好的運營環境。

    七、內部控制缺陷的認定情況
    根據公司規定，內部控制缺陷包括設計缺陷和運行缺陷，根據內部控制缺陷影響整

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體控制目標實現的嚴重程度，內部控制缺陷分為一般缺陷、重要缺陷和重大缺陷，并分

別在內控制度中設定了標準。本年度自評中，對內部控制缺陷采用了定量與定性相結合

的標準，對內控缺陷進行了認定，公司內部控制體系較為健全，執行良好，不存在重大

缺陷和重要缺陷，但存在些一般缺陷，個別所屬子公司內部控制制度仍有待完善、個別

業務還存在沒有完全嚴格執行有關制度規定的情況，但這些問題對公司經營及發展不存

在重大影響。隨著公司發展以及對內部管理要求的提高，公司將在今后不斷完善并嚴格

執行內部控制制度，加強內部審計監督，對控股子公司加強管控，保證內部控制活動和

其他內部工作程序規范、有效。

    八、內部控制缺陷整改措施

    針對上述一般缺陷，公司將進行如下整改：

    （一）加強內控制度的完善和執行

    在新年度，應進一步加強內控體系的執行，要求理解到位、執行到位，并在工作中

根據實際經營管理情況，對內控體系進行不斷完善，以提高內控效果及流程效率。將內

控工作納入到公司及各子公司績效考核，強化責任追究作用。

    （二）建立日常組織體系以強化內控管理

    建立健全內控制度是公司一項持續的管理工作。在各級公司組織結構中建立日常內

控管理機構，以取代目前的項目管理組織形式，這有利于內控建設工作的穩定、持續、

深入開展。各公司雖不一定要設立專門的內控管理部門，但必須將內控管理職能落實到

部門，落實到崗位。

    （三）擴大信息系統應用以加強對內部控制的支持

    信息系統的應用有利于提升流程的固化程度、透明程度及效率，減少人工干預可能

帶來的風險，如果將公司信息系統推廣到銷售、生產、采購等領域，將進一步提升內部

體系執行效果。

    （四）進一步發揮內部審計對完善內部控制的監督職能

    公司內部審計的職能獨立于經營層，直接向董事會審計委員會匯報，對董事會審計

委員會負責，確保了內部審計的獨立性和客觀性。公司將進一步發揮內部審計對內部控

制的監督和評價職能，以協助進一步完善公司內部控制體系。

    九、內部控制有效性結論
    通過本次內部控制評價工作，截至 2012 年 12 月 31 日止，公司未發現內部控制設

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計或執行方面存在重大缺陷和重要缺陷。公司在控制環境、風險識別與評估、控制活動、

信息與溝通、內部監督等方面，建立了較為有效的控制措施，并得到較為有效的執行，

因此能夠合理實現控制目標。對于本次評價工作中所發現的內部控制存在的一般缺陷，

公司會同時結合企業戰略部署和可能出現的新情況，繼續完善各項規制，加強執行力度，

以便進一步提高管理水平。

    根據評價指引規定，公司已經關注了內部控制評價報告基準日至內部控制評價報告

報出日之間是否存在影響內部控制有效性的因素，并根據其性質和影響程度，已經對評

價結論進行了相應的評估、調整和報告。



                                                         董事長：周寧

                                       北京中關村科技（發展）控股股份有限公司

                                                        2013 年 3 月 21 日