中 關 村：2013年度股東大會的法律意見書

 北京市天岳律師事務所
 關于北京中關村科技發展（控股）股份有限公司
            2013 年度股東大會的法律意見書

致：北京中關村科技發展（控股）股份有限公司

     北京市天岳律師事務所（以下稱“本所”）受北京中關村科
技發展（控股）股份有限公司（以下稱“公司”）的委托，指派
本所朱衛江、劉敏律師（以下稱“本所律師”）出席公司 2013
年度股東大會（以下稱“本次股東大會”），根據《中華人民共
和國證券法》、《中華人民共和國公司法》、《上市公司股東大
會規則》（以下稱“股東大會規則”）及《北京中關村科技發展
（控股）股份有限公司章程》（以下稱“公司章程”）的規定，
對本次臨時股東大會召開的合法性進行見證，并依法出具法律意
見書。
     在本法律意見書中，根據《股東大會規則》的要求，僅對公
司本次股東大會的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、《股
東大會規則》和《公司章程》的規定、出席會議人員資格、召集
人資格是否合法有效、會議的表決程序和表決結果是否合法有效



北京市天岳律師事務所法律意見書                                                     共 5 頁第 1 頁
等事宜發表意見，并不對本次股東大會所審議的提案內容以及這
些提案所表述的事實或數據的真實性和準確性發表意見。
       本所律師同意將本法律意見書作為公司本次股東大會的文
件并按有關規定予以公告，并依法對本所出具的法律意見承擔責
任。
       本所律師按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡
責的精神，對與出具本法律意見書有關的資料和事實進行了核查
和驗證，現發表法律意見如下：

       一、關于本次股東大會召集和召開的程序

       2014 年 4 月 12 日，公司董事會在《中國證券報》、《證券時
報》及中國證監會指定信息披露網站巨潮資訊網上刊登了《關于
召開 2013 年度股東大會的通知》，對本次股東大會召開的時間、
地點、議程和有權出席本次股東大會的人員予以公告。 2014 年
4 月 15 日，公司董事會又在《中國證券報》、《證券時報》及中
國證監會指定信息披露網站巨潮資訊網上刊登了《關于 增加
2013 年度股東大會臨時提案的補充通知》，就公司本次股東大會
增補審議的議案進行公告。
       本次股東大會于 2014 年 5 月 5 日上午 9：30 在北京市朝陽
區霄云里 3 號中關村建設大廈五層多功能廳召開，由公司代理董
事長黃秀虹女士主持。
       本次股東大會對 10 項審議事項進行了表決，通報了 2013
年度獨立董事述職報告，獨立董事對關于控股股東及其他關聯方
占用公司資金情況、公司的對外擔保情況、公司內部控制自我評
價報告、證券投資情況、利潤分配、兌現 2013 年度高管績效工
資、續聘會計師事務所及其報酬等事項發表的專項 獨立意見。



北京市天岳律師事務所法律意見書                       共 5 頁第 2 頁
     經本所律師核查，公司董事會發出會議通知的時間、方式及
通知的內容均符合有關法律、法規和《公司章程》的相關規定；
本次股東大會召開的實際時間和地點均與會議通知中所告知的
時間和地點一致；本次股東大會的召集、召開符合有關法律、法
規和《公司章程》的有關規定。

     二、關于出席本次股東大會人員的資格

     出席本次股東大會的股東及股東代表共 2 人，代表股份
181,157,562 股，占公司股份總數的 26.8442%。上述股東的持股
情況以中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司提供的截止
2014 年 4 月 28 日下午收市時在中國證券登記結算有限責任公司
深圳分公司登記在冊的公司股東為準。經核查，上述股東及股東
代表出席本次股東大會的資格合法有效。
     出席本次股東大會的還有公司的全部董事、監事和高級管理
人員及公司聘請的律師。根據公司章程的規定，上述人員均具備
出席本次股東大會的適當資格。

     三、關于本次股東大會的表決程序和表決結果

     本次股東大會表決通過了以下 10 項審議事項：
     1、2013 年度董事會工作報告；
     2、2013 年度監事會工作報告；
     3、2013 年度財務決算報告；
     4、2014 年度財務預算報告；
     5、2013 年度利潤分配預案；
     6、2013 年度財務報告各項計提的方案；
     7、關于續聘會計師事務所及其報酬的議案；
     8、關于兌現 2013 年度公司前任董事長績效工資的議案；

北京市天岳律師事務所法律意見書                    共 5 頁第 3 頁
     9、《2013 年年度報告》及摘要；
     10、關于增補侯占軍先生為第五屆董事會董事的議案。
     據本所律師現場見證，提交本次股東大會審議及表決的審議
事項共 10 項，與會議通知一致。出席本次股東大會的股東就審
議事項逐項進行了表決，表決均采取記名投票方式，由出席本次
股東大會的股東推舉的監票人和計票人監督進行，并當場公布了
表決結果。各項審議事項均經出席本次股東大會的股東所持表決
權全數通過。
     本所律師認為，本次股東大會的表決程序、表決結果符合 法
律、法規和《公司章程》的有關規定，合法有效。

     四、結論意見

     本所律師認為，公司本次股東大會的召集和召開的程序符合
法律、行政法規、《股東大會規則》和《公司章程》的有關規定，
出席本次股東大會的人員資格和召集人的資格合法有效，會議的
表決程序、表決結果均符合法律、法規和《公司章程》的有關規
定，合法有效。

    本法律意見書經本所蓋章和本所律師簽名后生效。
    本法律意見書正本四份。

                        （本頁以下無正文）




北京市天岳律師事務所法律意見書                   共 5 頁第 4 頁
（此頁無正文，為《北京市天岳律師事務所關于北京中關村科技

發展（控股）股份有限公司 2013 年度股東大會的法律意見書》

之簽字蓋章頁）




                                 北京市天岳律師事務所




                                 負責人： 胡天森




                                 經辦律師：朱衛江




                                 經辦律師：劉   敏

                                 二零一四年五月五日