中 關 村：第五屆董事會2014年度第十次臨時會議決議公告

 北京中關村科技發展（控股）股份有限公司
    第五屆董事會 2014 年度第十次臨時會議決議公告
     本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記

載、誤導性陳述或重大遺漏。

     北京中關村科技發展（控股）股份有限公司第五屆董事會 2014 年度第十次臨時

會議通知于 2014 年 6 月 13 日以專人送達、電子郵件或傳真等方式發出，2014 年 6

月 20 日會議以通訊表決方式如期召開。會議應到董事 9 名，實到董事 9 名。會議召

開程序符合相關法律法規和《公司章程》的有關規定。經與會董事認真討論研究，形

成以下決議：

一、關于公司為中實混凝土南京銀行流動資金貸款提供信用擔保的議案；
     9 票同意，0 票反對，0 票棄權；
     本議案獲得通過。
     本公司之控股子公司北京中實混凝土有限責任公司（簡稱：中實混凝土）在南京
銀行股份有限公司北京分行申請壹年期流動資金貸款，貸款金額 2,000 萬元。
     本公司同意中實混凝土上述貸款事宜，并為其提供信用擔保。

      根據《公司章程》的規定：“對外擔保事項應當取得全體董事 2/3
以上簽署同意，或經股東大會批準”。本議案已經全體董事 2/3 以上同意
通過。

      因公司對外擔保總額超過最近一期經審計凈資產的 50％，根據證
監發〔2005〕120 號文《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》要求，
此項擔保尚需提交公司股東大會審議。
     有關協議尚未簽署。
     詳見同日公告 2014-065《對外擔保公告之一》

二、關于公司為中實混凝土南京銀行最高債權額合同提供抵押擔保的議
案；
     9 票同意，0 票反對，0 票棄權；
     本議案獲得通過。


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     本公司之控股子公司北京中實混凝土有限責任公司（簡稱：中實混凝土）與南京
銀行股份有限公司北京分行簽訂最高債權額合同，貸款總金額約為 2000 萬元（其中
流動資金 1000 萬元整，承兌匯票敞口部分 1000 萬元），期限壹年。
     公司同意以北京市朝陽區左家莊中街 6 號院 9 號樓（豪成大廈）辦公及地下車
庫房地產為中實混凝土向南京銀行股份有限公司北京分行申請銀行授信提供抵押擔
保。
     該筆銀行授信的擔保方式為：本公司以位于北京市朝陽區左家莊中街 6 號院 9
號樓（豪成大廈）辦公及地下車庫房地產（3 層 302、303、311 號商業用房及地下 1
層 73 個地下車位）作為此筆銀行授信的抵押擔保，房屋建筑面積為 4213.15 平方米
（其中：3 層 302 號、303 號、311 號為 844.33 平方米、地下 1 層 73 個地下車位
共計為 3368.82 平方米）。經北京仁達房地產評估有限公司《仁達房估字【2014】第
0110148903 號房地產抵押估價報告》評估，房地產抵押價值總額為 4614 萬元。
     房屋所有權證：【X 京房權證朝字第 1224509 號】、【X 京房權證朝字第 1224462
號】、【X 京房權證朝字第 1224459 號】、 X 京房權證朝字第 1218731 號】等共 76 個。
     本公司同意中實混凝土上述貸款事宜，并為其提供抵押擔保。

       根據《公司章程》的規定：“對外擔保事項應當取得全體董事 2/3
以上簽署同意，或經股東大會批準”。本議案已經全體董事 2/3 以上同意
通過。

       因公司對外擔保總額超過最近一期經審計凈資產的 50％，根據證
監發〔2005〕120 號文《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》要求，
此項擔保尚需提交公司股東大會審議。
       有關協議尚未簽署。

       詳見同日公告 2014-066《對外擔保公告之二》

       三、關于公司向國美控股借款暨關聯交易的議案；
        4 票同意，0 票反對，0 票棄權；（關聯董事侯占軍、黃秀虹、鄒曉春、陳萍、
張曄回避表決）
     本議案獲得通過。
     2013 年 7 月 16 日北京中關村科技發展（控股）股份有限公司（簡稱：“中關村
科技”或“本公司”）第五屆董事會 2013 年度第七次臨時會議、第五屆監事會 2013



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年度第二次臨時會議及 2013 年 8 月 1 日召開的 2013 年度第三次臨時股東大會審議通
過了向大股東國美控股集團有限公司（以下簡稱：“國美控股”）借款的議案。
     截止目前，該筆借款本金余額為人民幣 356,000,000.00 元。為項目投入及補充
流動資金，本公司繼續向國美控股借款，借款期限自 2014 年 7 月 1 日起至 2015 年 6
月 30 日止，借款利率為同期一年期的貸款利率上浮 15%計算。
     有關《借款合同》尚未簽署。
     本公司以名下持有的北京中科霄云資產管理公司股權（包括但不限于該等股權應
得紅利及其他收益）作質押擔保，到期不能歸還國美控股的貸款，國美控股有權處理
出質物。

      本次交易對方國美控股系本公司第一大股東，根據《深交所上市規
則》10.1.3（一）之規定，本次交易對方為本公司關聯法人，該交易構
成關聯交易。
      根據《深交所上市規則》10.2.7、10.2.8 之規定，對于關聯交易事
項獨立董事已書面說明事前認可情況及發表獨立意見。
      根據《深交所上市規則》10.2.1 之規定，本議案表決時，國美控股
派出董事侯占軍、黃秀虹、鄒曉春、陳萍、張曄為關聯董事已回避表決，
也未代理其他董事行使表決權。該議案已經非關聯董事過半數同意通
過。
      鑒于此項交易屬于與公司第一大股東國美控股的關聯交易，董事會
決定將此議案提交股東大會審議。股東大會審議時，國美控股作為關聯
股東應回避表決。
     本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重

大資產重組。
     詳見同日公告2014-067《關聯交易公告》

四、關于調整公司管理機構設置的議案；
     9 票同意，0 票反對，0 票棄權；
     本議案獲得通過。
     為配合中關村科技“扭虧保盈、持續創新、聚焦主業、實現跨越發展”的經營思


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路，實現整合機構，精減優化人員的目的，同時保證上市公司必要的機構設置，特建
議調整公司管理機構設置，增設總裁辦公室、創意策劃部；撤銷行政管理部、黨群事
務部、營銷策劃部、戰略研究部、項目執行部。

五、關于山東華素公司購買生產設備的議案；
     9 票同意，0 票反對，0 票棄權；
     本議案獲得通過。
     山東華素醫藥科技有限公司（以下簡稱：山東華素）購買固體制劑車間一期設備、
二期設備、原料藥車間設備、質量管理部檢驗儀器、倉庫設施購置，預計金額為
2,598.18 萬元。
     根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《上市公司重大資產重組管理辦法》等相
關規定，本次交易不構成關聯交易，也不屬于重大資產重組。本次交易只需提交上市
公司董事會審議即可。
     設備購置協議尚未簽署。

六、關于召開公司2014年度第五次臨時股東大會的議案。
     9 票同意，0 票反對，0 票棄權；
     本議案獲得通過。
     公司召開 2014 年度第五次臨時股東大會：
     （一）召集人：公司第五屆董事會
     （二）召開時間：
     1、現場會議時間：2014 年 7 月 7 日（周一）下午 14:50；
     2、網絡投票時間：2014 年 7 月 6 日（周日）—2014 年 7 月 7 日（周一）。
     其中，通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的時間為：2014 年 7 月 7 日
上午 9:30－11:30，下午 13:00-15:00。
     通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的時間為 2014 年 7 月 6 日 15:00 至
2014 年 7 月 7 日 15:00 期間的任意時間。
     （三）召開方式：現場會議與網絡投票相結合
     （四）股權登記日：2014 年 6 月 30 日（周一）。
     （五）召開地點：北京市朝陽區霄云里 3 號中關村建設大廈五層多功能廳
     （六）會議審議事項：



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     1、關于公司為中實混凝土南京銀行流動資金貸款提供信用擔保的議案；
     2、關于公司為中實混凝土南京銀行最高債權額合同提供抵押擔保的議案；
     3、關于公司向國美控股借款暨關聯交易的議案。

     詳見同日公告 2014-068《關于召開公司 2014 年第五次臨時股東大會的通知》




     備查文件：
     第五屆董事會 2014 年度第十次臨時會議決議




     特此公告




                                               北京中關村科技發展（控股）股份有限公司
                                                              董 事 會

                                                          二 O 一四年六月二十日