中 關 村：關于公司《重大資產出售暨重大關聯交易》中交易價格依據《股份轉讓協議》進行調整的公告

  北京中關村科技發展（控股）股份有限公司
     關于公司《重大資產出售暨重大關聯交易》中交易價格
                 依據《股份轉讓協議》進行調整的公告

     本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記

載、誤導性陳述或重大遺漏。

     本公司擬向北京中建云霄投資管理有限公司（以下簡稱“中建云霄”）出售本
公司持有的北京中關村開發建設股份有限公司（以下簡稱“中關村建設”或“標的
公司”）的 90%股份（以下簡稱“本次重大資產重組”或“本次交易”）。根據《上
市公司重大資產重組管理辦法》的規定，本次交易構成上市公司重大資產重組。該
事項已經第五屆董事會 2014 年度第九次臨時會議及公司 2014 年第四次臨時股東大
會審議通過，本次交易方案已報送相關監管機構，尚待證監會核準。

     鑒于：

     一、根據本公司與中建云霄簽署的《股份轉讓協議》，本次交易中，雙方對
于交易價格及過渡期損益做了如下安排：

     交易價格以北京京都中新資產評估有限公司出具的京都中新評報字（2014）
第 0036 號《資產評估報告書》中確定的標的股份的評估值作為確定依據，標的
股份的轉讓價格確定為人民幣 521.70 萬元；同時約定，過渡期間標的股份所對
應的標的公司的期間損益由本公司享有或承擔，即應當根據標的股份所對應的標
的公司的期間損益對標的股份轉讓價格作相應調整：
     1、如標的公司在過渡期間盈利，則相應調增標的股份轉讓價格，增加數額相
當于標的股份所對應的過渡期間盈利數額；
     2、如標的公司在過渡期間虧損，則相應調減標的股份轉讓價格，減少數額相
當于標的股份所對應的過渡期間虧損數額。如標的公司過渡期間虧損使得調整后的
標的股份轉讓價格等于 0 元或小于 0 元的，則標的股份的最終轉讓價格確定為 0 元。
     3、本公司應于《股份轉讓協議》生效日當月聘請具有證券從業資格的會計師
對標的公司進行審計，期間損益以審計后的結果確定。

                                        
關于公司《重大資產出售暨重大關聯交易》中交易價格依據《股份轉讓協議》進行調整的公告   


     4、生效日當月及之后的標的股份所對應的標的公司的損益全部由標的股份轉
讓完成后的新股東享有或承擔。

    二、根據致同會計師事務所（特殊普通合伙）出具的審計報告，2014 年 1-9 月
歸屬于母公司的凈利潤為-3,127.83 萬元（致同審字【2014】第 110ZC2390 號）。2014
全年度預計虧損 5,000 萬元（未經審計）。


     綜上所述，根據《股份轉讓協議》中對過渡期安排的約定和中關村建設經營狀
況，標的股份的最終交易價格為 0。

     根據公司發布的 2014-105 號《2014 年度業績預告》，如重大資產出售暨關聯

交易事項在年內實施完成，預計 2014 年度公司歸屬于上市公司股東的凈利潤 800

萬元—3000 萬元。如重大資產出售暨關聯交易事項在年內無法實施完成，中關村建

設 2014 年度預計虧損 5000 萬元，將對公司 2014 年度經營業績產生重大影響。

     在本次交易中，標的資產過渡期損益安排及交易價格調整方案，盡可能地維
護了上市公司及中小股東的權益。為更好的征得全體股東意見，董事會決定將本
議案提交股東大會審議。


     備查文件：

     致同審字【2014】第 110ZC2390 號《北京中關村開發建設股份有限公司二 O

一四年一至九月審計報告》。



     特此公告


                                              北京中關村科技發展（控股）股份有限公司

                                                                董   事   會

                                                         二 O 一四年十一月七日