中 關(guān) 村：公司章程（預(yù)案）

北京中關(guān)村科技發(fā)展
（控股）股份有限公司

        章              程
             （預(yù)案）




   二○一五年三月二十七日
北京中關(guān)村科技發(fā)展（控股）股份有限公司章程
                          目       錄


第一章       總則
第二章       經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍
第三章       股份
    第一節(jié)     股份發(fā)行
    第二節(jié)     股份增減和回購(gòu)
    第三節(jié)     股份轉(zhuǎn)讓
第四章       股東和股東大會(huì)
    第一節(jié)     股東
    第二節(jié)     股東大會(huì)的一般規(guī)定
    第三節(jié)     股東大會(huì)召集
    第四節(jié)     股東大會(huì)的提案與通知
    第五節(jié)     股東大會(huì)的召開
    第六節(jié)     股東大會(huì)的表決和決議
第五章       董事會(huì)
    第一節(jié)     董事
   第二節(jié)     獨(dú)立董事
    第三節(jié)     董事會(huì)
    第四節(jié)     董事會(huì)專門委員會(huì)
    第五節(jié)     董事會(huì)秘書
第六章       總裁及其他高級(jí)管理人員
第七章       監(jiān)事會(huì)
    第一節(jié)     監(jiān)事
    第二節(jié)     監(jiān)事會(huì)
第八章       財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤(rùn)分配和審計(jì)
    第一節(jié)     財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度
    第二節(jié)     內(nèi)部審計(jì)
    第三節(jié)     會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任
第九章       通知與公告

                          第   1    頁(yè)
                   第一節(jié)   通知
                   第二節(jié)   公告
               第十章    合并、分立、增資、減資、解散和清算
                   第一節(jié)   合并、分立、增資和減資
                   第二節(jié)   解散和清算
               第十一章 修改章程
               第十二章 附則




                                     第一章   總則


    第一條 為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人
民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱《證券法》）
和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。
    第二條 北京中關(guān)村科技發(fā)展（控股）股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)系依照《公司法》
和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司。
    公司經(jīng)北京市人民政府辦公廳京政辦函[1999]79 號(hào)文批準(zhǔn)，由北京住宅開發(fā)建設(shè)集團(tuán)總
公司（現(xiàn)更名為：北京住總集團(tuán)有限責(zé)任公司）、北京市國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司（現(xiàn)更名為：北京
國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限責(zé)任公司）、北京市新技術(shù)產(chǎn)業(yè)發(fā)展服務(wù)中心（現(xiàn)更名為：中關(guān)村高科技產(chǎn)
業(yè)促進(jìn)中心）、北京實(shí)創(chuàng)高科技發(fā)展總公司（現(xiàn)更名為：北京實(shí)創(chuàng)高科技發(fā)展有限責(zé)任公司）、
聯(lián)想集團(tuán)控股公司（現(xiàn)更名為：聯(lián)想控股有限公司）、北京北大方正集團(tuán)公司（現(xiàn)更名為：北
大方正集團(tuán)有限公司）、四通集團(tuán)公司以發(fā)起方式共同發(fā)起設(shè)立，設(shè)立時(shí)公司總股本為 30,000
萬(wàn)股；公司成立后，經(jīng)北京市人民政府京政函[1999]55 號(hào)文批準(zhǔn)，向北京住宅開發(fā)建設(shè)集團(tuán)
總公司定向增發(fā)股份 18,742.347 萬(wàn)股，定向增發(fā)后公司總股本為 48,742.347 萬(wàn)股；公司在
北京市工商行政管理局注冊(cè)登記，取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照，營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)為：110000000428646。
    第三條 經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)公司字[1999]34 號(hào)文核準(zhǔn)，公司發(fā)起人股東北京住宅開發(fā)建
設(shè)集團(tuán)總公司（現(xiàn)更名為：北京住總集團(tuán)有限責(zé)任公司）以其因定向增發(fā)而持有的 18,742.347
萬(wàn)股與海南民源現(xiàn)代農(nóng)業(yè)發(fā)展股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“瓊民源”）社會(huì)公眾股股東持有的
18,742.347 萬(wàn)股瓊民源股份按 1:1 的比例等量置換。股份置換后，原瓊民源社會(huì)公眾股股東
持有 18,742.347 萬(wàn)股公司股份。上述股份于 1999 年 7 月 12 日在深圳證券交易所上市。經(jīng)中
國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)發(fā)行字[1999]97 號(hào)文批準(zhǔn)，公司于 1999 年 8 月 16-18 日向社會(huì)公眾股股東定
向發(fā)行人民幣普通股 18,742.347 萬(wàn)股，并于 1999 年 9 月 13 日在深圳證券交易所上市。

                                     第   2     頁(yè)
   第四條 公司注冊(cè)名稱：
   中文名稱：北京中關(guān)村科技發(fā)展（控股）股份有限公司
   英文名稱：BEIJING CENTERGATE TECHNOLOGIES(HOLDING) CO., LTD.
   第五條 公司住所：北京市海淀區(qū)中關(guān)村南大街 32 號(hào)
          郵政編碼：100081
   第六條 公司注冊(cè)資本為人民幣 67,484.694 萬(wàn)元。
   第七條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。
    第八條 董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。
    第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以
其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
    第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與
股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人
員具有法律約束力的文件。依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、
總裁和其他高級(jí)管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、總裁和其
他高級(jí)管理人員。
   第十一條 本章程所稱其他高級(jí)管理人員是指公司的副總裁、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書。


                               第二章      經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍


   第十二條 公司的經(jīng)營(yíng)宗旨：以信息通信、生物醫(yī)藥等高科技產(chǎn)業(yè)開發(fā)為主導(dǎo)，以基礎(chǔ)設(shè)
施建設(shè)、住宅建設(shè)和化學(xué)藥生產(chǎn)與銷售等為基礎(chǔ)，以經(jīng)濟(jì)效益為中心，以高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)投資
和資產(chǎn)管理為手段，立足中關(guān)村，把公司建設(shè)成為國(guó)內(nèi)擁有著名品牌和自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)、主業(yè)
突出、核心競(jìng)爭(zhēng)力強(qiáng)的高科技控股集團(tuán)公司。
   第十三條 經(jīng)依法登記，公司經(jīng)營(yíng)范圍是：許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：互聯(lián)網(wǎng)接入服務(wù)。一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)
目：高新技術(shù)和產(chǎn)品的開發(fā)、銷售；科技項(xiàng)目、建設(shè)項(xiàng)目投資；各類工業(yè)、民用、能源、交
通、市政、地鐵、城市鐵路、高速公路建設(shè)項(xiàng)目工程總承包；建筑設(shè)計(jì)；建筑裝飾、裝修；
設(shè)備安裝；房地產(chǎn)開發(fā)；銷售商品房；物業(yè)管理；購(gòu)銷金屬材料、木材、建筑材料、機(jī)械電
器設(shè)備；經(jīng)濟(jì)信息咨詢；技術(shù)服務(wù)。




                                        第三章   股份

                                   第      3     頁(yè)
                                   第一節(jié)     股份發(fā)行


    第十四條 公司的股份采取股票的形式。
    第十五條 公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有
同等權(quán)利。
    同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個(gè)人所認(rèn)購(gòu)的
股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額。公司股份不禁止外資方收購(gòu)。
    第十六條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值。
    第十七條 公司的股票，在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司集中存管。
    第十八條 公司發(fā)起人、出資方式及認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)為：北京住總集團(tuán)有限責(zé)任公司，以經(jīng)
評(píng)估確認(rèn)的凈資產(chǎn) 27,000 萬(wàn)元認(rèn)購(gòu) 27,000 萬(wàn)股，占公司發(fā)行在外普通股總數(shù)的 44.01%；北
京市國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限責(zé)任公司，以貨幣 1,100 萬(wàn)元認(rèn)購(gòu) 1,100 萬(wàn)股，占公司發(fā)行在外普通
股總數(shù)的 1.63%；中關(guān)村高科技產(chǎn)業(yè)促進(jìn)中心，以貨幣 500 萬(wàn)元認(rèn)購(gòu) 500 萬(wàn)股, 占公司發(fā)行
在外普通股總數(shù)的 0.74%；北京實(shí)創(chuàng)高科技發(fā)展有限責(zé)任公司，以貨幣 500 萬(wàn)元認(rèn)購(gòu) 500 萬(wàn)
股, 占公司發(fā)行在外普通股總數(shù)的 0.74%；聯(lián)想控股有限公司，以貨幣 300 萬(wàn)元認(rèn)購(gòu) 300 萬(wàn)
股, 占公司發(fā)行在外普通股總數(shù)的 0.44%；北大方正集團(tuán)有限公司，以貨幣 300 萬(wàn)元認(rèn)購(gòu) 300
萬(wàn)股, 占公司發(fā)行在外普通股總數(shù)的 0.44%；四通集團(tuán)公司，以貨幣 300 萬(wàn)元認(rèn)購(gòu) 300 萬(wàn)股，
占公司發(fā)行在外普通股總數(shù)的 0.44％。上述各股東的出資時(shí)間為 1999 年 6 月 18 日。
    第十九條 公司股份總數(shù)為67,484.694萬(wàn)股，公司股本結(jié)構(gòu)為：人民幣普通股67,484.694
萬(wàn)股，無(wú)其他種類股。
    第二十條 公司或公司的子公司(包括公司的附屬企業(yè))不以贈(zèng)與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償或貸
款等形式，對(duì)購(gòu)買或者擬購(gòu)買公司股份的人提供任何資助。


                                第二節(jié) 股份增減和回購(gòu)


    第二十一條 公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會(huì)分別作出
決議，可以采用下列方式增加資本：
   （一）公開發(fā)行股份；
   （二）非公開發(fā)行股份；
   （三）向現(xiàn)有股東派送紅股；
   （四）以公積金轉(zhuǎn)增股本；
   （五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的其他方式。

                                   第     4     頁(yè)
    第二十二條     公司可以減少注冊(cè)資本。公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)按照《公司法》以及其
他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。
    第二十三條    公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，
收購(gòu)本公司的股份：
    （一）減少公司注冊(cè)資本；
    （二）與持有本公司股票的其他公司合并；
    （三）將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工；
    （四）股東因?qū)�股東大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份的。
       除上述情形外，公司不進(jìn)行買賣本公司股份的活動(dòng)。
    第二十四條    公司收購(gòu)本公司股份，可以選擇下列方式之一進(jìn)行：
    （一）深圳證券交易所集中競(jìng)價(jià)交易方式；
    （二）要約方式；
    （三）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他方式。
    第二十五條    公司因本章程第二十三條第（一）項(xiàng)至第（三）項(xiàng)的原因收購(gòu)本公司股份
的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。公司依照第二十三條規(guī)定收購(gòu)本公司股份后，屬于第（一）項(xiàng)情
形的，應(yīng)當(dāng)自收購(gòu)之日起 10 日內(nèi)注銷；屬于第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在 6 個(gè)月
內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。
    公司依照第二十三條第（三）項(xiàng)規(guī)定收購(gòu)的本公司股份，將不超過(guò)本公司已發(fā)行股份總
額的 5%；用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)中支出；所收購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng) 1 年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職
工。


                                     第三節(jié)   股份轉(zhuǎn)讓


    第二十六條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。
       第二十七條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。
    第二十八條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)
行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在深圳證券交易所上市交易之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
    公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，
在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的 25%；所持本公司股份自公
司股票上市交易之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公
司股份。
    第二十九條    公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有本公司股份 5%以上的股東，將其持

                                     第   5     頁(yè)
有的本公司股票在買入后 6 個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后 6 個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本
公司所有，本公司董事會(huì)將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購(gòu)入售后剩余股票而持
有 5%以上股份的，賣出該股票不受 6 個(gè)月時(shí)間限制。
    公司董事會(huì)不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會(huì)在 30 日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會(huì)未
在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
    公司董事會(huì)不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。


                                  第四章   股東和股東大會(huì)
                                      第一節(jié)     股東


    第三十條 公司依據(jù)證券登記機(jī)構(gòu)提供的憑證建立股東名冊(cè)，股東名冊(cè)是證明股東持有公
司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份的
股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。
    公司應(yīng)當(dāng)與證券登記機(jī)構(gòu)簽訂股份保管協(xié)議，定期查詢主要股東資料以及主要股東的持
股變更（包括股東的出質(zhì)）情況，及時(shí)掌握公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。
    第三十一條 公司召開股東大會(huì)、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東身份的行為時(shí)，
由董事會(huì)或股東大會(huì)召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊(cè)的股東為享有相關(guān)
權(quán)益的股東。
    第三十二條 公司股東享有下列權(quán)利：
       （一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；
    （二）依法請(qǐng)求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會(huì)，并行使相應(yīng)的
表決權(quán)；
    （三）對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；
    （四）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股份；
    （五）查閱本章程、股東名冊(cè)、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、
監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；
    （六）公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配；
    （七）對(duì)股東大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購(gòu)其股份；
    （八）法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。
    第三十三條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持
有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提
供。

                                     第    6    頁(yè)
    第三十四條 股東對(duì)法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的公司重大事項(xiàng)，享有知情權(quán)和參與
權(quán)。公司應(yīng)建立和股東溝通的有效渠道。
    第三十五條 公司股東大會(huì)、董事會(huì)決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請(qǐng)求人民
法院認(rèn)定無(wú)效。
    股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決
議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起 60 日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷。
    第三十六條   董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)
定，給公司造成損失的，連續(xù) 180 日以上單獨(dú)或合并持有公司 1%以上股份的股東有權(quán)書面請(qǐng)
求監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會(huì)執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)
定，給公司造成損失的，股東可以書面請(qǐng)求董事會(huì)向人民法院提起訴訟。
    監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)收到前款規(guī)定的股東書面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或者自收到請(qǐng)求之日起
30 日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，
前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
    他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的
規(guī)定向人民法院提起訴訟。
    第三十七條   董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利
益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
    第三十八條   公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：
   (一)遵守法律、行政法規(guī)和本章程；
   (二)依其所認(rèn)購(gòu)的股份和入股方式繳納股金；
   (三)除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；
   (四)不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股
東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；
   公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
   公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益
的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
   (五)法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。
    第三十九條 持有公司 5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)
自該事實(shí)發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報(bào)告。
    第四十條 公司的控股股東、實(shí)際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定
的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
   公司的控股股東及實(shí)際控制人對(duì)公司和公司社會(huì)公眾股股東負(fù)有誠(chéng)信義務(wù)�？毓晒蓶|應(yīng)

                                     第   7   頁(yè)
嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用關(guān)聯(lián)交易、利潤(rùn)分配、資產(chǎn)重組、對(duì)外投資、
資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會(huì)公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損
害公司和社會(huì)公眾股股東的利益。


                             第二節(jié)       股東大會(huì)的一般規(guī)定


   第四十一條 股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：
    （一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；
    （二）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；
    （三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；
    （四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)報(bào)告；
    （五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
    （六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
    （七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；
    （八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；
    （九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
    （十）修改本章程；
    （十一）對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議；
    （十二）審議批準(zhǔn)第四十二條規(guī)定的擔(dān)保事項(xiàng)；
    （十三）審議公司在一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn) 30%的
事項(xiàng)；
    （十四）審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)；
    （十五）審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；
   （十六）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。
上述股東大會(huì)的職權(quán)不得通過(guò)授權(quán)的形式由董事會(huì)或其他機(jī)構(gòu)和個(gè)人代為行使。
   第四十二條 公司下列對(duì)外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)：
    （一）本公司及本公司控股子公司的對(duì)外擔(dān)�？傤~,達(dá)到或超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的
50%以后提供的任何擔(dān)保；
    （二）公司的對(duì)外擔(dān)保總額，達(dá)到或超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 30%以后提供的任何
擔(dān)保；
    （三）為資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò) 70%的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保；
    （四）單筆擔(dān)保額超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 10%的擔(dān)保；

                                     第     8    頁(yè)
    （五）對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。
    第四十三條   股東大會(huì)分為年度股東大會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。年度股東大會(huì)每年召開 1 次，
應(yīng)當(dāng)于上一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的 6 個(gè)月內(nèi)舉行。
    第四十四條   有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起 2 個(gè)月以內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)：
   （一）董事人數(shù)少于章程所定人數(shù)的三分之二時(shí)，即 6 人時(shí)；
    （二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額 1/3 時(shí)；
    （三）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)；
    （四）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；
    （五）監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)；
    （六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。
    公司在上述期限內(nèi)不能召開股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)報(bào)告北京證監(jiān)局和公司股票掛牌交易的深
圳證券交易所，說(shuō)明原因并公告。
    第四十五條   本公司召開股東大會(huì)的地點(diǎn)為公司所在地。
   股東大會(huì)將設(shè)置會(huì)場(chǎng)，以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式召開。公司還將根據(jù)相關(guān)規(guī)定為股東提供網(wǎng)絡(luò)方
式的投票平臺(tái)。股東通過(guò)上述方式參加股東大會(huì)的，視為出席。
    第四十六條   本公司召開股東大會(huì)時(shí)將聘請(qǐng)律師對(duì)以下問題出具法律意見并公告：
    （一）會(huì)議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》和本
章程的規(guī)定；
    （二）出席會(huì)議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
    （三）會(huì)議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；
    （四）應(yīng)本公司要求對(duì)其他有關(guān)問題出具的法律意見。

       第四十七條 公司召開股東大會(huì)，除現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議投票外，應(yīng)當(dāng)向股東提供大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票服

務(wù)。

       第四十八條 股東大會(huì)股權(quán)登記日登記在冊(cè)的所有股東，均有權(quán)通過(guò)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使

表決權(quán)。

       第四十九條 網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)包括深圳證券交易所交易系統(tǒng)、互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)。公司可以

選擇使用現(xiàn)場(chǎng)投票輔助系統(tǒng)收集匯總現(xiàn)場(chǎng)投票數(shù)據(jù)，并委托深圳證券信息有限公司合并統(tǒng)計(jì)

網(wǎng)絡(luò)投票現(xiàn)場(chǎng)投票數(shù)據(jù)。




                                   第    9    頁(yè)
                                 第三節(jié)   股東大會(huì)的召集


    第五十條 獨(dú)立董事有權(quán)向董事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)。對(duì)獨(dú)立董事要求召開臨時(shí)股東
大會(huì)的提議，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議后 10 日內(nèi)提出同
意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見。
    董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，將在作出董事會(huì)決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)的
通知；董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，將說(shuō)明理由并公告。
    第五十一條     監(jiān)事會(huì)有權(quán)向董事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會(huì)
提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案后 10 日內(nèi)提出同意或不
同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見。
    董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，將在作出董事會(huì)決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)的
通知，通知中對(duì)原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會(huì)的同意。
    董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到提案后 10 日內(nèi)未作出反饋的，視為董事會(huì)
不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)，監(jiān)事會(huì)可以自行召集和主持。
    第五十二條 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向董事會(huì)請(qǐng)求召開臨時(shí)股東
大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，
在收到請(qǐng)求后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見。
    董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會(huì)決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)
的通知，通知中對(duì)原請(qǐng)求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。
   董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到請(qǐng)求后 10 日內(nèi)未作出反饋的，單獨(dú)或者合
計(jì)持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向
監(jiān)事會(huì)提出請(qǐng)求。
   監(jiān)事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)在收到請(qǐng)求 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)的通知，通知
中對(duì)原提案的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。
   監(jiān)事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)通知的，視為監(jiān)事會(huì)不召集和主持股東大會(huì)，連續(xù)
90 日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東可以自行召集和主持。
    第五十三條 監(jiān)事會(huì)或股東決定自行召集股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)書面通知董事會(huì)，同時(shí)向北京
證監(jiān)局和深圳證券交易所備案。
   在股東大會(huì)決議公告前，召集股東持股比例不得低于 10%。
   召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會(huì)通知及股東大會(huì)決議公告時(shí)，向北京證監(jiān)局和深圳證券交易
所提交有關(guān)證明材料。
    第五十四條 對(duì)于監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，董事會(huì)和董事會(huì)秘書將予配合。董

                                    第    10   頁(yè)
事會(huì)應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊(cè)。董事會(huì)未提供股東名冊(cè)的，召集人可以持召集股東大
會(huì)通知的相關(guān)公告，向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請(qǐng)獲取。召集人所獲取的股東名冊(cè)不得用于除召
開股東大會(huì)以外的其他用途。
    第五十五條 監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，會(huì)議所必需的費(fèi)用由公司承擔(dān)。


                             第四節(jié)     股東大會(huì)的提案與通知


    第五十六條   提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事項(xiàng)，并
且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。
    第五十七條   公司召開股東大會(huì)，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及單獨(dú)或者合并持有公司 3%以上股
份的股東，有權(quán)向公司提出提案。
    單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開 10 日前提出臨時(shí)提案
并書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后 2 日內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)補(bǔ)充通知，公告臨時(shí)提案
的內(nèi)容。
    除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會(huì)通知公告后，不得修改股東大會(huì)通知中已
列明的提案或增加新的提案。
    股東大會(huì)通知中未列明或不符合本章程第五十六條規(guī)定的提案，股東大會(huì)不得進(jìn)行表決
并作出決議。
    第五十八條 召集人將在年度股東大會(huì)召開 20 日前以公告方式通知各股東，臨時(shí)股東大
會(huì)將于會(huì)議召開 15 日前以公告方式通知各股東。公司在計(jì)算起始期限時(shí)，不應(yīng)當(dāng)包括會(huì)議召
開當(dāng)日。
    第五十九條 股東大會(huì)的通知包括以下內(nèi)容：
    （一）會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)和會(huì)議期限；
   （二）提交會(huì)議審議的事項(xiàng)和提案；
    （三）以明顯的文字說(shuō)明：全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以書面委托代理人出席
會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；

    （四）有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日(股權(quán)登記日與會(huì)議日期的間隔應(yīng)當(dāng)不多于 7

個(gè)工作日；股權(quán)登記日和網(wǎng)絡(luò)投票開始日之間應(yīng)當(dāng)至少間隔 2 個(gè)交易日）；
    （五）會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號(hào)碼。
    第六十條 股東大會(huì)通知和補(bǔ)充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整披露所有提案的全部具體內(nèi)容。擬
討論的事項(xiàng)需要獨(dú)立董事發(fā)表意見的，發(fā)布股東大會(huì)通知或補(bǔ)充通知時(shí)將同時(shí)披露獨(dú)立董事

                                   第      11   頁(yè)
的意見及理由。
   第六十一條 股東大會(huì)擬討論董事、監(jiān)事選舉事項(xiàng)的，股東大會(huì)通知中將充分披露董事、
監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容：
   （一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個(gè)人情況；
   （二）與本公司或本公司的控股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；
   （三）披露持有本公司股份數(shù)量；
   （四）是否受過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和深圳證券交易所懲戒。
    除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項(xiàng)提案提出。
   第六十二條 股東大會(huì)通知中應(yīng)當(dāng)列明會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)，并確定股權(quán)登記日。股權(quán)登記日
與會(huì)議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于 7 個(gè)工作日。股權(quán)登記日一旦確認(rèn)，不得變更。
   第六十三條 發(fā)出股東大會(huì)通知后，無(wú)正當(dāng)理由，股東大會(huì)不應(yīng)延期或取消，股東大會(huì)通
知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開日前至少 2
個(gè)工作日公告并說(shuō)明原因。
    第六十四條 股東大會(huì)通知中應(yīng)當(dāng)明確載明網(wǎng)絡(luò)方式的表決時(shí)間及表決程序，并對(duì)網(wǎng)絡(luò)投
票的投票代碼、投票議案號(hào)、投票方式等有關(guān)事項(xiàng)作出明確說(shuō)明。
   股東大會(huì)采用互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)開始投票的開始時(shí)間為股東大會(huì)召開前一日下午 3:00，結(jié)
束時(shí)間為現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)結(jié)束當(dāng)日下午 3:00。
    股東大會(huì)采用深圳證券交易所交易系統(tǒng)投票的，現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)在深圳證券交易所交
易日召開，通過(guò)深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的時(shí)間為股東大會(huì)召開日的深圳證券
交易所交易時(shí)間。


                               第五節(jié)     股東大會(huì)的召開


   第六十五條 本公司董事會(huì)和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會(huì)的正常秩序。對(duì)
于干擾股東大會(huì)、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，將采取措施加以制止并及時(shí)報(bào)告有
關(guān)部門查處。
     第六十六條 股權(quán)登記日登記在冊(cè)的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東大會(huì)。并依
照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。
     公司同時(shí)應(yīng)當(dāng)采用安全、經(jīng)濟(jì)、便捷的網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)為股東參加股東大會(huì)提供便利。股
東通過(guò)上述方式參加股東大會(huì)的，視為出席。
    股東可以親自出席股東大會(huì)，也可以委托代理人代為出席和表決。
   第六十七條 個(gè)人股東親自出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效

                                    第    12   頁(yè)
證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人有效身份證件、股東授權(quán)
委托書。
    法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。法定代表人出席會(huì)議
的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會(huì)議的，
代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權(quán)委托書。
   第六十八條 股東出具的委托他人出席股東大會(huì)的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：
   (一)代理人的姓名；
   (二)是否具有表決權(quán)；
   (三)分別對(duì)列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對(duì)或棄權(quán)票的指示；
   (四) 委托書簽發(fā)日期和有效期限；
   (五) 委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。
    第六十九條 委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思
表決。
    第七十條 代理投票授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授
權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書均需備置于公
司住所或者召集會(huì)議的通知中指定的其他地方。
    委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會(huì)、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出
席公司的股東大會(huì)。
    第七十一條 出席會(huì)議人員的會(huì)議登記冊(cè)由公司負(fù)責(zé)制作。會(huì)議登記冊(cè)載明參加會(huì)議人員
姓名（或單位名稱）、身份證號(hào)碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人
姓名（或單位名稱）等事項(xiàng)。
    第七十二條 召集人和公司聘請(qǐng)的律師將依據(jù)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)提供的股東名冊(cè)共同對(duì)
股東資格的合法性進(jìn)行驗(yàn)證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。在會(huì)
議主持人宣布現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會(huì)議登記
應(yīng)當(dāng)終止。
    第七十三條 股東大會(huì)召開時(shí)，本公司全體董事、監(jiān)事和董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)出席會(huì)議，總裁
和其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)列席會(huì)議。
    第七十四條 股東大會(huì)由董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由副董事長(zhǎng)
主持，副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。
    監(jiān)事會(huì)自行召集的股東大會(huì)，由監(jiān)事會(huì)主席主持。監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或不履行職
務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。
    股東自行召集的股東大會(huì)，由召集人推舉代表主持。

                                   第   13     頁(yè)
       召開股東大會(huì)時(shí)，會(huì)議主持人違反議事規(guī)則使股東大會(huì)無(wú)法繼續(xù)進(jìn)行的，經(jīng)現(xiàn)場(chǎng)出席股
東大會(huì)有表決權(quán)過(guò)半數(shù)的股東同意，股東大會(huì)可推舉一人擔(dān)任會(huì)議主持人，繼續(xù)開會(huì)。
    第七十五條 公司制定股東大會(huì)議事規(guī)則，詳細(xì)規(guī)定股東大會(huì)的召開和表決程序，包括通
知、登記、提案的審議、投票、計(jì)票、表決結(jié)果的宣布、會(huì)議決議的形成、會(huì)議記錄及其簽
署、公告等內(nèi)容，以及股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)原則，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。股東大會(huì)議事
規(guī)則應(yīng)作為章程的附件，由董事會(huì)擬定，股東大會(huì)批準(zhǔn)。
    第七十六條 在年度股東大會(huì)上，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就其過(guò)去一年的工作向股東大會(huì)作
出報(bào)告。每名獨(dú)立董事也應(yīng)作出述職報(bào)告。
    第七十七條 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在股東大會(huì)上就股東的質(zhì)詢和建議作出解釋和說(shuō)
明。
    第七十八條 會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有
表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會(huì)議登
記為準(zhǔn)。
    第七十九條 股東大會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄，由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)。會(huì)議記錄記載以下內(nèi)容：
       （一）會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名或名稱；
       （二）會(huì)議主持人以及出席或列席會(huì)議的董事、監(jiān)事、總裁和其他高級(jí)管理人員姓名；
       （三）出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比
例；
       （四）對(duì)每一提案的審議經(jīng)過(guò)、發(fā)言要點(diǎn)和表決結(jié)果；
       （五）股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說(shuō)明；
       （六）律師及計(jì)票人、監(jiān)票人姓名；
   （七）本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。
    第八十條 召集人應(yīng)當(dāng)保證會(huì)議記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。出席會(huì)議的董事、監(jiān)事、董
事會(huì)秘書、召集人或其代表、會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場(chǎng)出席
股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期
限不少于 10 年。
    第八十一條 召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會(huì)連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊
原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東大會(huì)或直接終
止本次股東大會(huì)，并及時(shí)公告。同時(shí)，召集人應(yīng)向北京證監(jiān)局及深圳證券交易所報(bào)告。


                               第六節(jié)     股東大會(huì)的表決和決議


                                     第      14   頁(yè)
   第八十二條 股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議。
   股東大會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東(包括股東代理人)所持有表決權(quán)股
份的二分之一以上通過(guò)。
   股東大會(huì)作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東(包括股東代理人)所持有表決權(quán)股
份的三分之二以上通過(guò)。
   第八十三條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以普通決議通過(guò)：
    (一)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告；
   (二)董事會(huì)擬定的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
   (三)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免及其報(bào)酬和支付方法；
   (四)公司年度預(yù)算方案、決算方案；
   (五)公司年度報(bào)告；
    (六)除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過(guò)以外的其他事項(xiàng)。
   第八十四條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過(guò)：
   （一）公司增加或者減少注冊(cè)資本；
   （二）公司的分立、合并、解散和清算；
   （三）本章程的修改；
    （四）公司在一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)
30%的；
   （五）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；
    （六）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重
大影響的、需要以特別決議通過(guò)的其他事項(xiàng)。
   第八十五條 股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一
股份享有一票表決權(quán)。
   公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計(jì)入出席股東大會(huì)有表決權(quán)的股份
總數(shù)。
   董事會(huì)、獨(dú)立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權(quán)。征集股東投票權(quán)應(yīng)
當(dāng)向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償?shù)姆绞秸骷�股東投票
權(quán)。公司不得對(duì)征集投票權(quán)提出最低持股比例限制。
   第八十六條 股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代
表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)；股東大會(huì)決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東
的表決情況。
   第八十七條 公司應(yīng)在保證股東大會(huì)合法、有效的前提下，通過(guò)各種方式和途徑，優(yōu)先提

                                     第   15   頁(yè)
供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為股東參加股東大會(huì)提供便利。
   第八十八條 除公司處于危機(jī)等特殊情況外，非經(jīng)股東大會(huì)以特別決議批準(zhǔn)，公司將不與
董事、總裁和其它高級(jí)管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)
的合同。
   第八十九條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請(qǐng)股東大會(huì)表決。股東大會(huì)就選舉董
事、監(jiān)事進(jìn)行表決時(shí)，可以實(shí)行累積投票制。
       前款所稱累計(jì)投票制是指股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者
監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東公告候選董事、
監(jiān)事的簡(jiǎn)歷和基本情況。
       公司應(yīng)在股東大會(huì)召開前披露董事候選人的詳細(xì)資料，保證股東在投票時(shí)對(duì)候選人有足
夠的了解。董事候選人應(yīng)在股東大會(huì)召開之前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露
的董事候選人的資料真實(shí)、完整并保證當(dāng)選后切實(shí)履行董事職責(zé)。
   第九十條 除累積投票制外，股東大會(huì)將對(duì)所有提案進(jìn)行逐項(xiàng)表決，對(duì)同一事項(xiàng)有不同提
案的，將按提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不
能作出決議外，股東大會(huì)將不會(huì)對(duì)提案進(jìn)行擱置或不予表決。
   第九十一條 股東大會(huì)審議提案時(shí)，不應(yīng)對(duì)提案進(jìn)行修改，否則，有關(guān)變更應(yīng)當(dāng)被視為一
個(gè)新的提案，不能在本次股東大會(huì)上進(jìn)行表決。
   第九十二條 同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的一種。同一表決權(quán)出現(xiàn)
重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。
   第九十三條 股東大會(huì)采取記名方式投票表決。
   第九十四條 對(duì)于使用網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)投票的具體計(jì)票方法，按照公司制定的股東大會(huì)議事規(guī)則
規(guī)定的方法進(jìn)行計(jì)票。
   第九十五條 股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計(jì)票和監(jiān)票。審議
事項(xiàng)與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計(jì)票、監(jiān)票。
   股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計(jì)票、監(jiān)票，
并當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。
   通過(guò)網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)投票的公司股東或其代理人，有權(quán)通過(guò)相應(yīng)的投票系統(tǒng)查驗(yàn)自己的投票結(jié)
果。
   第九十六條 股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)結(jié)束時(shí)間不得早于網(wǎng)絡(luò)方式，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)宣布每一提案的
表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過(guò)。
   在正式公布表決結(jié)果前，股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò)投票及其他表決方式中所涉及的上市公司、
計(jì)票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對(duì)表決情況均負(fù)有保密義務(wù)。

                                    第    16   頁(yè)
    第九十七條 出席股東大會(huì)的股東，應(yīng)當(dāng)對(duì)提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：同意、反
對(duì)或棄權(quán)。
    未填、錯(cuò)填、字跡無(wú)法辨認(rèn)的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利，其所
持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計(jì)為“棄權(quán)”。
    第九十八條 會(huì)議主持人如果對(duì)提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對(duì)所投票數(shù)組織點(diǎn)
票；如果會(huì)議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會(huì)議的股東或者股東代理人對(duì)會(huì)議主持人宣布結(jié)果有
異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)立即組織點(diǎn)票。
    第九十九條 股東大會(huì)決議應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告，公告中應(yīng)列明出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)、
所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決方式、每項(xiàng)提案的表決結(jié)
果和通過(guò)的各項(xiàng)決議的詳細(xì)內(nèi)容。
    第一百條 提案未獲通過(guò)，或者本次股東大會(huì)變更前次股東大會(huì)決議的，應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)
決議公告中作特別提示。
    第一百零一條 股東大會(huì)通過(guò)有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，公司將在股東
大會(huì)結(jié)束后 2 個(gè)月內(nèi)實(shí)施具體方案。
    第一百零二條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案方式提交股東大會(huì)。董事候選人由董事會(huì)或
占普通股總股份 3％以上的股東單獨(dú)或聯(lián)合提出；監(jiān)事候選人由監(jiān)事會(huì)或占普通股總股份 3%
以上的股東單獨(dú)或聯(lián)合提出。
    出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）如對(duì)董事、監(jiān)事候選人名單有異議，有權(quán)按照
本章程的規(guī)定提出新的提案，由董事會(huì)按照本章程的規(guī)定審查決定是否提請(qǐng)股東大會(huì)決議。
    股東大會(huì)通過(guò)有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事就任時(shí)間為股東大會(huì)審議通
過(guò)上述提案的當(dāng)天。
    第一百零三條 股東大會(huì)審議影響中小投資者利益的重大事項(xiàng)時(shí)，對(duì)除單獨(dú)或者合計(jì)持有
公司 5%以上股份的股東以外的其他股東的投票情況，應(yīng)當(dāng)單獨(dú)統(tǒng)計(jì)并披露。
    第一百零四條 公司及其律師應(yīng)當(dāng)對(duì)投票數(shù)據(jù)進(jìn)行合規(guī)性確認(rèn)，并最終形成股東大會(huì)表決
結(jié)果，對(duì)投票數(shù)據(jù)有異議的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向深圳證券交易所和深圳證券信息有限公司提出。公
司應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定披露律師出具的法律意見書以及股東大會(huì)表決結(jié)果。

    第一百零五條     股東大會(huì)結(jié)束后次一交易日，股東可以通過(guò)會(huì)員查詢其投票結(jié)果。股東

可以通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)網(wǎng)站查詢近一年內(nèi)的網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)果。




                                      第五章 董事會(huì)

                                     第   17   頁(yè)
                                        第一節(jié) 董事


    第一百零六條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事：
    （一）無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力；
    （二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑
罰，執(zhí)行期滿未逾 5 年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾 5 年；
    （三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有
個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾 3 年；
    （四）擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人
責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾 3 年；
    （五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；
    （六）被中國(guó)證監(jiān)會(huì)處以證券市場(chǎng)禁入處罰，期限未滿的；
    （七）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。
    違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無(wú)效。董事在任職期間出現(xiàn)本
條情形的，公司解除其職務(wù)。
    第一百零七條 董事由股東大會(huì)選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董
事在任期屆滿以前，股東大會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。
    董事任期從就任之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。董事任期屆滿未及時(shí)改選，
在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履
行董事職務(wù)。
    董事可以由總裁或者其他高級(jí)管理人員兼任，但兼任總裁或者其他高級(jí)管理人員職務(wù)的
董事，總計(jì)不得超過(guò)公司董事總數(shù)的 1/2。
    第一百零八條 公司應(yīng)與董事簽訂聘任合同，明確公司和董事之間的權(quán)利義務(wù)、董事的任
期、董事違反法律法規(guī)和本章程的責(zé)任以及公司因故提前解除合同的補(bǔ)償?shù)葍?nèi)容。
    第一百零九條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)公司負(fù)有下列忠實(shí)義務(wù)：
    （一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)；
    （二）不得挪用公司資金；
    （三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)；
    （四）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會(huì)或董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或
者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；
    （五）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；
    （六）未經(jīng)股東大會(huì)同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)

                                   第     18   頁(yè)
機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與本公司同類的業(yè)務(wù)；
      （七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；
      （八）不得擅自披露公司秘密；
      （九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；
      （十）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。
      董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)
任。
      第一百一十條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)公司負(fù)有下列勤勉義務(wù)：
      （一）應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國(guó)家法
律、行政法規(guī)以及國(guó)家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超過(guò)營(yíng)業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；
      （二）應(yīng)公平對(duì)待所有股東；
      （三）及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況；
      （四）應(yīng)當(dāng)對(duì)公司定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見。保證公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完
整;
      （五）應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會(huì)提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行使職權(quán);
      （六）嚴(yán)格遵守其公開作出的承諾；
      （七）有足夠的時(shí)間和精力履行其應(yīng)盡的職責(zé)；
      （八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。
      第一百一十一條 董事應(yīng)積極參加有關(guān)培訓(xùn)，以了解作為董事的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任，熟悉
有關(guān)法律法規(guī)，掌握作為董事應(yīng)具備的相關(guān)知識(shí)。
      第一百一十二條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)任何董事不得以個(gè)人名義代
表公司或者董事會(huì)行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該董事在代表公
司或者董事會(huì)行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場(chǎng)和身份。
      第一百一十三條 董事連續(xù)二次未親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議，視為不
能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。
      第一百一十四條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會(huì)提交書面辭職
報(bào)告。董事會(huì)將在 2 日內(nèi)披露有關(guān)情況。
      如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí)，在改選出的董事就任前，原董事
仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。
      除前款所列情形外，董事辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會(huì)時(shí)生效。
      第一百一十五條 董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會(huì)辦妥所有移交手續(xù)，其對(duì)公司
和股東承擔(dān)的忠實(shí)義務(wù)，在任期結(jié)束后并不當(dāng)然解除，在兩年內(nèi)仍然有效。

                                     第   19     頁(yè)
    第一百一十六條 董事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，
給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。


                                  第二節(jié)     獨(dú)立董事


    第一百一十七條 獨(dú)立董事按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
    公司建立獨(dú)立董事制度。獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與公司及
主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。
    第一百一十八條 公司按照有關(guān)規(guī)定聘任獨(dú)立董事。本章第一節(jié)內(nèi)容適用于獨(dú)立董事，本
節(jié)另有規(guī)定的除外。
    第一百一十九條 公司董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有三分之一以上獨(dú)立董事，其中至少有一名會(huì)計(jì)
專業(yè)人士。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，尤其要關(guān)注社會(huì)公眾股股東的合法
權(quán)益不受損害。
    獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實(shí)際控制人或者與公司及其主要股東、
實(shí)際控制人存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。
    獨(dú)立董事行使職權(quán)時(shí)，公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預(yù)
其獨(dú)立行使職權(quán)。
    第一百二十條 獨(dú)立董事應(yīng)具備擔(dān)任上市公司董事的資格，具備上市公司運(yùn)作的基本知
識(shí)，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則，有五年以上經(jīng)營(yíng)、管理、法律、財(cái)務(wù)的工作經(jīng)
驗(yàn)，并確保有足夠的時(shí)間和精力履行公司董事職責(zé)。
    下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事：
    （一）在公司或者附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系（直系親屬是指配
偶、父母、子女等；主要社會(huì)關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配
偶的兄弟姐妹等）；
    （二）直接或間接持有公司已發(fā)行股份 1％以上或者是公司前十名股東中的自然人股東
及其直系親屬；
    （三）在直接或間接持有公司已發(fā)行股份 5％以上的股東單位或者在本公司前五名股東
單位任職的人員及其直系親屬；
    （四）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員；
    （五）為公司或附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員；
    （六）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他人員。
    第一百二十一條 公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合并持有公司已發(fā)行股份百分之一以上

                                  第   20      頁(yè)
的股東可以提出獨(dú)立董事候選人，并經(jīng)股東大會(huì)選舉決定。
       獨(dú)立董事的提名人在提名前應(yīng)征得被提名人的同意。提名人應(yīng)對(duì)被提名人擔(dān)任獨(dú)立董事
的資格和獨(dú)立性發(fā)表意見，被提名人應(yīng)當(dāng)就其本人與公司之間不存在任何影響其獨(dú)立客觀判
斷的關(guān)系發(fā)表公開聲明。在選舉獨(dú)立董事的股東大會(huì)召開前，公司董事會(huì)應(yīng)按照規(guī)定公布上
述內(nèi)容。
       在選舉獨(dú)立董事的股東大會(huì)召開前，公司應(yīng)將被提名人的有關(guān)材料（包括但不限于提名
人聲明、候選人聲明、獨(dú)立董事履歷表）同時(shí)報(bào)送深圳證券交易所和北京證監(jiān)局備案。董事
會(huì)對(duì)被提名人的有關(guān)情況有異議的，應(yīng)同時(shí)報(bào)送董事會(huì)的書面意見。深圳證券交易所持有異
議的被提名人，不能作為獨(dú)立董事侯選人。在召開股東大會(huì)選舉獨(dú)立董事時(shí)，董事會(huì)應(yīng)對(duì)獨(dú)
立董事候選人是否被深圳證券交易所提出異議的情況作出說(shuō)明。
    第一百二十二條 獨(dú)立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，可連選連任，
但是連任時(shí)間不得超過(guò)六年。
    第一百二十三條 獨(dú)立董事連續(xù)三次未親自出席董事會(huì)會(huì)議的，由董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)予
以撤換。
       除出現(xiàn)上述情況及《公司法》中規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形外，獨(dú)立董事任期屆滿前，
無(wú)正當(dāng)理由不得被免職。提前免職的，公司應(yīng)將其作為特別披露事項(xiàng)予以披露，被免職的獨(dú)
立董事認(rèn)為公司的免職理由不當(dāng)?shù)�，可以作出公開的聲明。
    第一百二十四條 獨(dú)立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨(dú)立董事辭職應(yīng)向董事會(huì)提交書
面辭職報(bào)告，對(duì)任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進(jìn)行說(shuō)
明。
       如因獨(dú)立董事辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)中獨(dú)立董事低于法定或公司章程規(guī)定的最低人數(shù)時(shí)，
在改選的獨(dú)立董事就任前，獨(dú)立董事仍應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定，履行職務(wù)。
董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開股東大會(huì)改選獨(dú)立董事，逾期不召開股東大會(huì)的，該獨(dú)立董事可
以不再履行職務(wù)。
    第一百二十五條 公司重大關(guān)聯(lián)交易（指公司擬與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在 30 萬(wàn)元
以上的關(guān)聯(lián)交易；公司擬與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在 300 萬(wàn)元以上，且占公司最近一期經(jīng)
審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值 0.5％以上的關(guān)聯(lián)交易）、聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所，應(yīng)由二分之一以上獨(dú)
立董事同意后方可提交董事會(huì)討論。獨(dú)立董事提議召開董事會(huì)和在股東大會(huì)召開前公開向股
東征集投票權(quán)，應(yīng)由二分之一以上獨(dú)立董事同意。獨(dú)立董事有權(quán)向董事會(huì)提請(qǐng)召開臨時(shí)股東
大會(huì)。經(jīng)全體獨(dú)立董事同意，獨(dú)立董事可以獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)，對(duì)公司的具
體事項(xiàng)進(jìn)行審計(jì)和咨詢，相關(guān)費(fèi)用由公司承擔(dān)。
    第一百二十六條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按時(shí)出席董事會(huì)會(huì)議，了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和運(yùn)作情況，

                                    第    21   頁(yè)
主動(dòng)調(diào)查、獲取做出決策所需要的情況和資料。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)向公司年度股東大會(huì)提交全體
獨(dú)立董事年度報(bào)告書，對(duì)其履行職責(zé)的情況進(jìn)行說(shuō)明。
   第一百二十七條 公司應(yīng)當(dāng)建立獨(dú)立董事工作制度，董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)積極配合獨(dú)立董事履
行職責(zé)。公司應(yīng)保證獨(dú)立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)，及時(shí)向獨(dú)立董事提供相關(guān)材料
和信息，定期通報(bào)公司運(yùn)營(yíng)情況，必要時(shí)可組織獨(dú)立董事實(shí)地考察。
   凡須經(jīng)董事會(huì)決策的事項(xiàng)，公司必須按法定的時(shí)間提前通知獨(dú)立董事并同時(shí)提供足夠的
資料，獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分的，可以要求補(bǔ)充。當(dāng)二名以上獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分或
論證不明確時(shí)，可聯(lián)名書面向董事會(huì)提出延期召開董事會(huì)會(huì)議或延期審議該事項(xiàng)，董事會(huì)應(yīng)
予以采納。
   公司向獨(dú)立董事提供的資料，公司及獨(dú)立董事本人應(yīng)當(dāng)至少保存五年。
   第一百二十八條 獨(dú)立董事除履行上述職責(zé)外，還應(yīng)當(dāng)對(duì)以下事項(xiàng)向董事會(huì)或股東大會(huì)發(fā)
表獨(dú)立意見：
   1、提名、任免董事；
   2、聘任或解聘高級(jí)管理人員；
   3、公司董事、高級(jí)管理人員的薪酬；
   4、重大關(guān)聯(lián)交易；
   5、獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)；
   6、公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。
    獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就上述事項(xiàng)發(fā)表以下幾類意見之一：同意、保留意見及其理由；反對(duì)意見
及其理由；無(wú)法發(fā)表意見及其障礙。
   如有關(guān)事項(xiàng)屬于需要披露的事項(xiàng)，公司應(yīng)當(dāng)將獨(dú)立董事的意見予以公告，獨(dú)立董事意見
分歧無(wú)法達(dá)成一致時(shí)，董事會(huì)應(yīng)將各獨(dú)立董事的意見分別披露。
   第一百二十九條 公司提供獨(dú)立董事履行職責(zé)所必需的工作條件。董事會(huì)秘書應(yīng)積極為獨(dú)
立董事履行職責(zé)提供協(xié)助，如介紹情況、提供材料等。獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立意見、提案及書
面說(shuō)明應(yīng)當(dāng)公告的，董事會(huì)秘書應(yīng)及時(shí)到深圳證券交易所辦理公告事宜。
   第一百三十條 獨(dú)立董事聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用及其他行使職權(quán)時(shí)所需的費(fèi)用由公司承擔(dān)。
   第一百三十一條 公司給予獨(dú)立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N。津貼的標(biāo)準(zhǔn)由董事會(huì)制訂預(yù)案，股東大
會(huì)審議通過(guò)確定。除上述津貼外，獨(dú)立董事不應(yīng)從公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和
人員取得額外的、未予披露的其他利益。


                                    第三節(jié)   董事會(huì)


                                   第   22    頁(yè)
   第一百三十二條 公司設(shè)董事會(huì)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。
   第一百三十三條 董事會(huì)由九名董事組成，設(shè)董事長(zhǎng)一名，副董事長(zhǎng)一名。
   第一百三十四條 董事會(huì)應(yīng)認(rèn)真履行有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的職責(zé)，確保公司遵
守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，公平對(duì)待所有股東，并關(guān)注其他利益相關(guān)者的利益。
   第一百三十五條 董事會(huì)行使下列職權(quán)：
    （一）負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作；
    （二）執(zhí)行股東大會(huì)的決議；
    （三）決定公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、投資方案、重大合同的簽訂和銀行信貸計(jì)劃；
    （四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
    （五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
    （六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；
    （七）擬訂公司重大收購(gòu)、收購(gòu)本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方
案；
       （八）在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)
保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)；
       （九）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
       （十）根據(jù)董事長(zhǎng)的提名，聘任或者解聘公司總裁、董事會(huì)秘書，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和
獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；根據(jù)總裁的提名，聘任或者解聘公司副總裁、財(cái)務(wù)總監(jiān)等高級(jí)管理人員，并決定
其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；
       （十一）制訂公司的基本管理制度；
       （十二）制訂公司章程修改方案；
       （十三）管理公司信息披露事項(xiàng)；
       （十四）向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；
       （十五）聽取公司總裁的工作匯報(bào)并檢查總裁的工作；
       （十六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。超過(guò)股東大會(huì)授權(quán)范圍
的事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議。
   第一百三十六條      注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具解釋性說(shuō)明、保留意見、無(wú)法表示意
見或否定意見的審計(jì)報(bào)告的，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審
計(jì)意見向股東大會(huì)作出說(shuō)明,并將導(dǎo)致會(huì)計(jì)師出具上述意見的有關(guān)事項(xiàng)及對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和
經(jīng)營(yíng)狀況的影響向股東大會(huì)做出說(shuō)明。
   第一百三十七條      董事會(huì)制定董事會(huì)議事規(guī)則，以確保董事會(huì)落實(shí)股東大會(huì)決議，提高
工作效率，保證科學(xué)決策。

                                        第   23   頁(yè)
    第一百三十八條     公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)運(yùn)用公司資產(chǎn)進(jìn)行對(duì)外投資的權(quán)限為：
    （一）風(fēng)險(xiǎn)投資
    法律、法規(guī)允許的對(duì)流通股票、期貨、期權(quán)、外匯及投資基金等金融衍生工具的投資；
    風(fēng)險(xiǎn)投資運(yùn)用資金總額累計(jì)不得超過(guò)公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 10％，單項(xiàng)
風(fēng)險(xiǎn)投資運(yùn)用資金不得超過(guò)公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 3％。
    （二）非風(fēng)險(xiǎn)投資
    在法律、法規(guī)及本章程允許的范圍內(nèi)，董事會(huì)每一年度可以運(yùn)用公司資金對(duì)本條規(guī)定的
風(fēng)險(xiǎn)投資以外的項(xiàng)目進(jìn)行投資，資金總額累計(jì)不得超過(guò)公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)
50％。單項(xiàng)非風(fēng)險(xiǎn)投資運(yùn)用資金不得超過(guò)公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 10％。
    如上述行為屬于關(guān)聯(lián)交易，遵照關(guān)聯(lián)交易的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
    董事會(huì)在前條規(guī)定的風(fēng)險(xiǎn)投資、非風(fēng)險(xiǎn)投資權(quán)限范圍內(nèi)，應(yīng)當(dāng)建立嚴(yán)格的審查和決策程
序；超出董事會(huì)決策權(quán)限的投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)由戰(zhàn)略委員會(huì)先行審核、董事會(huì)審議通過(guò)并報(bào)股東
大會(huì)批準(zhǔn)。
    第一百三十九條 公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)每一年度可以對(duì)不超過(guò)公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年
度經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 50％的資產(chǎn)進(jìn)行處置，單項(xiàng)資產(chǎn)處置金額不得超過(guò)公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)
審計(jì)凈資產(chǎn) 10％。
    如上述行為屬于關(guān)聯(lián)交易，遵照關(guān)聯(lián)交易的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
    第一百四十條 公司抵押貸款由公司及控股子公司自行使用的，董事會(huì)可以運(yùn)用不超過(guò)公
司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 50％的資產(chǎn)進(jìn)行抵押。
    公司對(duì)外擔(dān)保必須經(jīng)董事會(huì)討論，單筆金額不超過(guò)公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)
10％，公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)決定；超過(guò)上述標(biāo)準(zhǔn)的，經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)后，需報(bào)股東大
會(huì)批準(zhǔn)。
    第一百四十一條     董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由公司董事?lián)�任，以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生和
罷免。董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)任期三年，任期屆滿可連選連任。
    第一百四十二條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：
    (一)主持股東大會(huì)和召集和執(zhí)行股東大會(huì)的決議；
    (二) 提名總裁、董事會(huì)秘書；
    (三)召集、主持董事會(huì)會(huì)議，督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行；
    (四)簽署公司股票、公司債券及其他有價(jià)證券；
    (五)簽署董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；
    (六)行使法定代表人的職權(quán)；
    (七)在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公

                                     第   24   頁(yè)
司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)和股東大會(huì)報(bào)告；
    (八)管理公司信息披露事項(xiàng)；
    (九)聽取公司總裁的工作匯報(bào)，并檢查總裁的工作；
    (十)對(duì)資產(chǎn)購(gòu)買與處置的權(quán)限：
    審批單筆金額對(duì)公司凈利潤(rùn)影響占最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn) 10％以下，且絕對(duì)金
額低于 100 萬(wàn)元的資產(chǎn)購(gòu)買與處置事宜；
    審批單筆金額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 10％以下，且絕對(duì)金額低于 1,000 萬(wàn)元的資
產(chǎn)購(gòu)買與處置事宜，每一年度資產(chǎn)購(gòu)買與處置權(quán)限不超過(guò)公司