中 關 村：獨立董事關于公司非公開發行股票有關事項的事前認可意見和獨立意見

北京中關村科技發展（控股）股份有限公司獨立董事
  關于公司非公開發行股票有關事項的事前認可意見和獨立意見


    根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《關于上市公司建立獨立董事制度的
指導意見》《深圳證券交易所主板上市公司規范運作指引》及《公司章程》等相
關規定，作為北京中關村科技發展（控股）股份有限公司（以下簡稱“公司”）
的獨立董事，我們本著認真負責的態度，詳細了解有關情況并經討論后，基于獨
立判斷的立場，現對公司第五屆董事會 2015 年度第二次臨時會議審議的公司本
次非公開發行事項，發表以下獨立意見：

一、關于公司非公開發行股票事項的獨立意見

    1、《關于公司符合非公開發行股票條件的議案》、《關于公司本次非公開發行
股票發行方案的議案》、《關于公司本次非公開發行股票預案的議案》等本次非公
開發行涉及的相關議案及文件在提交董事會審議前，已經得到我們事前審查和認
可，我們同意將本次非公開發行股票的相關事項提交公司第五屆董事會 2015 年
度第二次臨時會議審議。
    2、根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共
和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公
司非公開發行股票實施細則》等有關法律法規和規范性文件的規定，公司符合非
公開發行股票的資格和條件。
    3、本次非公開發行的發行方案符合《公司法》、《證券法》、《上市公司證券
發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等相關法律法規的規定。
    4、本次非公開發行股票的定價符合《公司法》、《證券法》、《上市公司證券
發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等相關法律法規的規定，
不存在損害公司及中小股東利益的情形。
    5、公司本次非公開發行募集資金投資的項目符合國家相關法律、法規、規
范性文件的規定及國家產業政策。募投項目的實施，能夠提升公司核心競爭力，
增強可持續發展能力，降低公司財務風險，符合公司長遠發展和全體股東的利益。
    6、公司審議本次非公開發行相關事項的董事會召開程序、表決程序符合相
關法律法規及《公司章程》的規定，形成的決議合法、有效。
    7、本次非公開發行的相關事項尚需經公司股東大會審議通過并經中國證監
會核準后方可實施。


二、關于公司非公開發行股票涉及重大關聯交易事項的獨立意見

       1、根據公司第五屆董事會 2015 年度第二次臨時會議審議通過的本次非公開
發行方案，本次非公開發行的發行對象包括公司控股股東國美控股集團有限公司，
因此本次非公開發行股票構成關聯交易。《關于公司本次非公開發行股票發行方
案的議案》、《關于公司本次非公開發行股票預案的議案》、《關于公司非公開發行
股票涉及重大關聯交易的議案》、《關于與國美控股集團有限公司簽署<關于北京
中關村科技發展（控股）股份有限公司非公開發行股票之股份認購合同>的議案》
等項議案在提交董事會審議前，已經得到我們事前審查和認可，我們同意將本次
非公開發行股票的相關事項提交公司第五屆董事會 2015 年度第二次臨時會議審
議。
       2、公司董事會審議《關于公司本次非公開發行股票發行方案的議案》、《關
于公司本次非公開發行股票預案的議案》、《關于公司非公開發行股票涉及重大關
聯交易的議案》、《關于與國美控股集團有限公司簽署<關于北京中關村科技發展
（控股）股份有限公司非公開發行股票之股份認購合同>的議案》等相關議案的
決策程序，符合《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》中有關關聯交易
審議程序和審批權限的規定。
   3、公司與國美控股集團有限公司簽署的《關于北京中關村科技發展（控股）
股份有限公司非公開發行股票之股份認購合同》的內容和簽訂的程序均符合國家
法律、法規和其他規范性文件的規定，協議所約定的條款和定價方式，符合《上
市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等相關規定。
       綜上所述，我們認為，公司本次非公開發行涉及的關聯交易審議程序合法有
效，關聯交易符合《深圳證券交易所股票上市規則》等相關規定及《公司章程》
的規定，不存在損害公司及其他非關聯股東特別是中小股東利益的情形。


三、對《關于修改<公司章程>的議案》的獨立意見
    為健全公司科學、持續、穩定的分紅決策機制，積極回報投資者以及保護廣
大中小投資者的合法權益，根據《公司法》、《證券法》及中國證監會《關于進一
步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（證監發[2012]37 號）、《上市公司監
管指引第 3 號—上市公司現金分紅》（證監會公告[2013]43 號）、《上市公司章程
指引》（2014 年修訂）等相關法律、法規及規范性文件的要求，公司對《公司章
程》有關利潤分配、網絡投票等相關內容進行修訂及補充。我們同意本次《公司
章程》的修改方案，并同意提交股東大會審議。




                                     獨立董事：許軍利、郭光、廖家河




                                                 2015 年 3 月 27 日