中 關 村：股東大會議事規則（2015年3月）

 北京中關村科技發展（控股）股份有限公司
                       股東大會議事規則


                           第一章 總則
    第一條: 為了規范北京中關村科技發展（控股）股份有限公司（以
下簡稱“公司”）股東大會及其參會者的行為，明確股東大會的職責權
限，保證公司股東大會依法行使職權，確保公司決策行為的民主化、
規范化，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》），《中
華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《上市公司股東大會規
則》和本公司《公司章程》的規定，制定本規則。
    第二條: 公司應當嚴格按照法律、行政法規、《上市公司股東大會
規則》及公司章程的相關規定召開股東大會，保證股東能夠依法行使
權利。
    董事會應當切實履行職責，認真、按時組織股東大會。公司全體
董事應當勤勉盡責，確保股東大會正常召開和依法行使職權。
    第三條：股東大會應當在《公司法》和公司章程規定的范圍內行
使職權。
                  第二章    股東大會的一般規定
    第四條：股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：
    （一）決定公司的經營方針和投資計劃；
    （二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董
事、監事的報酬事項；
    （三）審議批準董事會的報告；
    （四）審議批準監事會報告；

                            第    1    頁
                           股東大會議事規則


    （五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；
    （六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
    （七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
    （八）對發行公司債券作出決議；
    （九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決
議；
    （十）修改公司章程；
    （十一）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；
       （十二）審議批準第五條規定的擔保事項；
       （十三）審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一
期經審計總資產 30%的事項；
       （十四）審議批準變更募集資金用途事項；
       （十五）審議股權激勵計劃；
       （十六）審議法律、行政法規、部門規章或公司章程規定應當由
股東大會決定的其他事項。
    第五條: 公司下列對外擔保行為，須經股東大會審議通過：
    （一）本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額,達到或超過最
近一期經審計凈資產的 50%以后提供的任何擔保；
    （二）公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計總資產
的 30%以后提供的任何擔保；
    （三）為資產負債率超過 70%的擔保對象提供的擔保；
    （四）單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產 10%的擔保；
    （五）對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。
    第六條：股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東

                            第    2    頁
                         股東大會議事規則


大會每年召開一次，應當于上一會計年度結束后的 6 個月內舉行。臨
時股東大會不定期召開。
    第七條：有下列情形之一的，公司在事實發生之日起 2 個月以內
召開臨時股東大會：
    （一）董事人數不足《公司法》規定的法定最低人數，或者少于
公司章程所定人數的三分之二時,即 6 人時；
    （二）公司未彌補的虧損達實收股本總額 1/3 時；
    （三）單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東請求時；
    （四）董事會認為必要時；
    （五）監事會提議召開時；
    （六）法律、行政法規、部門規章或公司章程規定的其他情形。
    第八條：公司召開股東大會，應當聘請律師對以下問題出具法律
意見并公告：
  （一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本規則和
公司章程的規定；
    （二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
    （三）會議的表決程序、表決結果是否合法有效；
    （四）應公司要求對其他有關問題出具的法律意見。
                     第三章 股東大會的召集
    第九條：董事會應當在本議事規則第六條、第七條規定的期限內
按時召集股東大會。
    公司不能按本議事規則第六條、第七條規定的期限召開股東大會
的，應當報告北京證監局和深證證券交易所，說明原因并公告。
    第十條：獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立

                          第    3    頁
                           股東大會議事規則


董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據法律、行政法規
和公司章程的規定，在收到提議后 10 日內提出同意或不同意召開臨時
股東大會的書面反饋意見。
    董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議后的 5
日內發出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，
應當說明理由并公告。
    第十一條：監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，并應當
以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和公司章
程的規定，在收到提議后 10 日內提出同意或不同意召開臨時股東大會
的書面反饋意見。
    董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議后的 5
日內發出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應當征得監
事會的同意。
    董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提議后 10 日內未作
出書面反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職
責，監事會可以自行召集和主持。
    第十二條：單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權向董
事會請求召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事
會應當根據法律、行政法規和公司章程的規定，在收到請求后 10 日內
提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
    董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議后的 5
日內發出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相
關股東的同意。
    董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后 10 日內未作

                            第    4    頁
                        股東大會議事規則


出反饋的，單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權向監事會
提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向監事會提出請求。
    監事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求 5 日內發出召開
股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關股東的同意。
    監事會未在規定期限內發出股東大會通知的，視為監事會不召集
和主持股東大會，連續 90 日以上單獨或者合計持有公司 10%以上股份
的股東可以自行召集和主持。
    第十三條：監事會或股東決定自行召集股東大會的，應當書面通
知董事會，同時向北京證監局和深圳證券交易所備案。
    在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于 10%。監事
會和召集股東應在發出股東大會通知及發布股東大會決議公告時，向
北京證監局和深圳證券交易所提交有關證明材料。
    第十四條：對于監事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董
事會秘書應予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。董事會
未提供股東名冊的，召集人可以持召集股東大會通知的相關公告，向
證券登記結算機構申請獲取。召集人所獲取的股東名冊不得用于除召
開股東大會以外的其他用途。
    第十五條：監事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費
用由公司承擔。
                  第四章 股東大會提案與通知
    第十六條：提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，有明確議題
和具體決議事項，并且符合法律、行政法規和公司章程的有關規定。
    第十七條：單獨或者合計持有公司 3%以上股份的股東，可以在股
東大會召開 10 日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在收

                         第    5    頁
                           股東大會議事規則


到提案后 2 日內發出股東大會補充通知，公告臨時提案的內容。
       除前款規定外，召集人在發出股東大會通知后，不得修改股東大
會通知中已列明的提案或增加新的提案。
       股東大會通知中未列明或不符合本規則第十六條的提案，股東大
會不得進行表決并做出決議。
    第十八條：召集人應當在年度股東大會召開 20 日前以公告方式通
知各股東，臨時股東大會應當于會議召開 15 日前以公告方式通知各股
東。
       第十九條：股東大會的通知包括以下內容：
       （一）會議的時間、地點和會議期限；
       （二）提交會議審議的事項和提案；
       （三）以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，并可
以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的
股東；或者可以通過公司提供的網絡平臺參加表決；
       （四）有權出席股東大會股東的股權登記日；
       （五）會務常設聯系人姓名，電話號碼。
       股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多于 7 個工作日。股權
登記日一旦確認，不得變更。
    股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的具體
內容，以及為使股東對擬討論的事項作出合理判斷所需的全部資料或
解釋。擬討論的事項需要獨立董事發表意見的，發出股東大會通知或
補充通知時應當同時披露獨立董事的意見及理由。
    第二十條：股東大會擬討論董事、監事選舉事項的，股東大會通
知中應當充分披露董事、監事候選人的詳細資料，至少包括以下內容：

                            第    6    頁
                         股東大會議事規則


    （一）教育背景、工作經歷、兼職等個人情況；
    （二）與公司或其控股股東及實際控制人是否存在關聯關系；
    （三）披露持有公司股份數量；
    （四）是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所
懲戒。
    除采取累積投票制選舉董事、監事外，每位董事、監事候選人應
當以單項提案提出。
    第二十一條：發出股東大會通知后,無正當理由，股東大會不得延
期或取消,股東大會通知中列明的提案不得取消。一旦出現延期或取消
的情形，召集人應當在原定召開日前至少 2 個工作日公告并說明原因。
                     第五章 股東大會的召開
    第二十二條：股東大會應當在公司住所地召開。
    股東大會應當設臵會場，以現場會議形式召開，并應當按照法律、
行政法規、中國證監會或公司章程的規定采用安全、經濟、便捷的網
絡和其他方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加
股東大會的，視為出席。
    股東可以親自出席股東大會并行使表決權，也可以委托他人代為
出席和在授權范圍內行使表決權。
    第二十三條：股東大會采用網絡或其他方式的，應當在股東大會
通知中明確載明網絡或其他方式的表決時間以及表決程序。
    股東大會網絡或其他方式投票的開始時間，不得早于現場股東大
會召開前一日下午 3:00，并不得遲于現場股東大會召開當日上午
9:30，其結束時間不得早于現場股東大會結束當日下午 3:00。
    第二十四條：董事會和其他召集人應當采取必要措施，保證股東

                          第    7    頁
                              股東大會議事規則


大會的正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益
的行為，應當采取措施加以制止并及時報告有關部門查處。
   第二十五條：股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有
權出席股東大會，公司和召集人不得以任何理由拒絕。
   第二十六條：個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其
他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出
席會議的，代理人還應出示代理人本人有效身份證件、股東授權委托
書。
       法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會
議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定
代表人資格的有效證明；委托代理人出席會議的，代理人還應出示代
理人本人有效身份證件、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面
授權委托書。
   第二十七條：股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應
當載明下列內容：
       （一）代理人的姓名；
       （二）是否具有表決權；
       （三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或
棄權票的指示；
       （四）委托書簽發日期和有效期限；
   （五）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應加蓋法人
單位印章。
       委托書應當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按
自己的意思表決。如委托書上未注明，公司可以認定其為全權委托，

                               第    8    頁
                        股東大會議事規則


股東代理人可以按照自己的意思對大會審議事項進行表決。
    第二十八條：代理投票授權委托書由委托人授權他人簽署的，授
權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或
者其他授權文件，和投票代理委托書均需備臵于公司住所或者召集會
議的通知中指定的其他地方。
    委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決
議授權的人作為代表出席公司的股東大會。
    第二十九條：公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過
各種方式和途徑，優先提供網絡形式的投票平臺等現代信息技術手段，
為股東參加股東大會提供便利。
    第三十條：出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作。會議登
記冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、
持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名（或單位名稱）等
事項。
    第三十一條：召集人和律師應當依據證券登記結算機構提供的股
東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，并登記股東姓名或名稱及
其所持有表決權的股份數。在會議主持人宣布現場出席會議的股東和
代理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會議登記應當終止。
    第三十二條: 公司召開股東大會，全體董事、監事和董事會秘書
應當出席會議，總裁和其他高級管理人員應當列席會議。
    第三十三條：股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不
履行職務時，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職
務時，由半數以上董事共同推舉的一名董事主持。
    監事會自行召集的股東大會，由監事會主席主持。監事會主席不

                         第    9    頁
                           股東大會議事規則


能履行職務或不履行職務時，由半數以上監事共同推舉的一名監事主
持。
       股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。
       召開股東大會時，會議主持人違反股東大會議事規則使股東大會
無法繼續進行的，經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意，
股東大會可推舉一人擔任會議主持人，繼續開會。
   第三十四條：在年度股東大會上，董事會、監事會應當就其過去
一年的工作向股東大會作出報告，每名獨立董事也應作出述職報告。
   第三十五條：董事、監事、高級管理人員在股東大會上應就股東
的質詢作出解釋和說明。
   第三十六條： 會議主持人應當在表決前宣布現場出席會議的股東
和代理人人數及所持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代
理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。
                   第六章 股東大會的表決和決議
   第三十七條：股東大會決議分為普通決議和特別決議。
   股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東
代理人）所持表決權的二分之一以上通過。
   股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東
代理人）所持表決權的三分之二以上通過。
   第三十八條：下列事項由股東大會以普通決議通過：
   （一）董事會和監事會的工作報告；
   （二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；
   （三）董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法；
   （四）公司年度預算方案、決算方案；

                            第    10   頁
                           股東大會議事規則


    （五）公司年度報告；
    （六）除法律、行政法規或公司章程規定應當以特別決議通過以
外的其他事項。
    第三十九條：     下列事項由股東大會以特別決議通過：
    （一）公司增加或者減少注冊資本；
    （二）公司的分立、合并、解散和清算；
    （三）公司章程的修改；
    （四）公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司
最近一期經審計資產總額 30%的；
    （五）股權激勵計劃；
    （六）法律、行政法規或公司章程規定的，以及股東大會以普通
決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。
    第四十條：股東與股東大會擬審議事項有關聯關系時，應當回避
表決，其所持有表決權的股份不計入出席股東大會有表決權的股份總
數。
       股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對除單獨或者
合計持有公司 5%以上股份的股東以外的其他股東的投票情況，應當單
獨統計并披露。
       公司持有自己的股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東
大會有表決權的股份總數。
       第四十一條： 董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可向
公司股東征集其在股東大會上的投票權。投票權征集應采取無償的方
式進行，并應向被征集人充分披露信息。
   第四十二條：股東大會就選舉董事、監事進行表決時，可以實行

                            第    11   頁
                           股東大會議事規則


累積投票制。
       前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股
份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可
以集中使用。董事會應當向股東公告候選董事、監事的簡歷和基本情
況。
       第四十三條：除累積投票制外，股東大會對所有提案應當逐項表
決。對同一事項有不同提案的，應當按提案提出的時間順序進行表決。
除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外，股東
大會不得對提案進行擱臵或不予表決。
    第四十四條：股東大會審議提案時，不得對提案進行修改，否則，
有關變更應當被視為一個新的提案，不得在本次股東大會上進行表決。
       第四十五條：公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事
會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。
       公司解聘或者不再續聘會計師事務所時，提前三十日事先通知會
計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會
計師事務所陳述意見。
    第四十六條： 股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權的股
份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。
    第四十七條：同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中
的一種。同一表決權出現重復表決的以第一次投票結果為準。
    第四十八條：股東大會采取記名方式投票表決。
    第四十九條：出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發表
以下意見之一：同意、反對或棄權。
       未填、錯填、字跡無法辨認的表決票或未投的表決票均視為投票

                            第    12   頁
                        股東大會議事規則


人放棄表決權利，其所持股份數 的表決結果應計為“棄權”。
    第五十條：股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表
參加計票和監票。審議事項與股東有關聯關系的，相關股東及代理人
不得參加計票、監票。
    股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監事代表
共同負責計票、監票。
    通過網絡或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權通過相應
的投票系統查驗自己的投票結果。
    第五十一條：會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，
可以對所投票數進行點算；如果會議主持人未進行點票，出席會議的
股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表
決結果后立即要求點票，會議主持人應當即時點票。
    第五十二條：股東大會會議現場結束時間不得早于網絡或其他方
式，會議主持人應當在會議現場宣布每一提案的表決情況和結果，并
根據表決結果宣布提案是否通過。
    在正式公布表決結果前，股東大會現場、網絡及其他表決方式中
所涉及的公司、計票人、監票人、主要股東、網絡服務方等相關各方
對表決情況均負有保密義務。
    第五十三條：股東大會決議應當及時公告，公告中應列明出席會
議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司有表決權
股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議
的詳細內容。
    第五十四條：提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大
會決議的，應當在股東大會決議公告中作特別提示。

                         第    13   頁
                           股東大會議事規則


    第五十五條：召集人應當保證股東大會連續舉行，直至形成最終
決議。因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的，
應采取必要措施盡快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會，并
及時公告。同時，召集人應向北京證監局及深圳證券交易所報告。
    第五十六條：股東大會通過有關董事、監事選舉提案的，新任董
事、監事的就任時間為股東大會審議通過上述提案的當天。
    第五十七條：股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本
提案的，公司應當在股東大會結束后 2 個月內實施具體方案。
    第五十八條：除公司處于危機等特殊情況外，非經股東大會以特
別決議批準，公司將不與董事、總裁和其它高級管理人員以外的人訂
立將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同。
    第五十九條：股東大會會議記錄由董事會秘書負責，會議記錄應
記載以下內容：
    （一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；
    （二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、董事會秘
書、總裁和其他高級管理人員姓名；
    （三）出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數
及占公司股份總數的比例；
    （四）對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果；
    （五）股東的質詢意見或建議以及相應的答復或說明；
    （六）律師及計票人、監票人姓名；
    （七）公司章程規定應當載入會議記錄的其他內容。
    第六十條：出席會議的董事、董事會秘書、召集人或其代表、會
議主持人應當在會議記錄上簽名，并保證會議記錄內容真實、準確和

                            第    14   頁
                           股東大會議事規則


完整。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、
網絡及其它方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于 10
年。
                           第七章 附則
    第六十一條：公司股東大會決議內容違反法律、行政法規的無效。
       公司控股股東、實際控制人不得限制或者阻撓中小投資者依法行
使投票權，不得損害公司和中小投資者的合法權益。
       股東大會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公
司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起
60 日內，請求人民法院撤銷。
    第六十二條：本議事規則自股東大會批準之日起生效。
    第六十三條：本規則的修改，由董事會提出修改案，提請股東大
會審議批準。
    第六十四條：本規則與《公司法》及其他法律法規、規范性文件
和公司章程相悖時，應按照上述法律法規執行。
    第六十五條：本規則由公司董事會負責解釋。
    第六十六條：本規則所稱“以上”、“內”，含本數；“過”、“低于”、
“多于”，不含本數。




                         北京中關村科技發展（控股）股份有限公司
                                              二 O 一五年三月二十七日