中 關 村：獨立董事述職報告（2014年度）

各位董事：

        報告期內，獨立董事嚴格遵照《公司法》、《證券法》、《關于在上市公司建立獨

立董事的指導意見》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所主板上市

公司規范運作指引》以及《公司章程》等有關規定，認真履行職責，積極發揮獨立董事

作用，恪盡職守，勤勉盡責，通過積極、專業、獨立的工作，以達到維護公司整體利益，

特別是維護中小股東合法權益的目的。

        現就 2014 年度獨立董事主要履職情況匯報如下：

        一、全年出席董事會方式、次數及投票情況，列席股東大會次數

        2014年度，獨立董事堅持勤勉的履職態度，積極出席公司董事會和股東大會，詳細

審閱會議及相關材料，認真參與各議案的討論并提出合理化建議，對董事會的科學決策、

規范運作以及公司發展起到積極的推動作用。

        報告期內，獨立董事出席會議情況如下：

        1、出席董事會、股東大會的情況

                                              出席董事會情況
                                                                                     出席股東
  獨立董事      本年應參加董事會   親自出席         委托出席   缺席                  大會情況
                                                                      投票表決情況
    姓名              次數           (次)              (次)    (次)
 廖家河                19             18                1       0       全部同意        2
 許軍利                19             18                1       0       全部同意        8
 郭光                  19             19                0       0       全部同意        1

        2、會議表決情況

        報告期內，基于對公司各方面的經營狀況、重大事項情況充分掌握的基礎上，獨立

董事保持與公司高管緊密溝通，對會議議案進行認真的核查與審議，最終以專業能力和

自身經驗作出表決意見。2014年度，公司董事會、股東大會的召集召開符合法定程序，

重大經營決策事項和其他重大事項均履行了相關審批程序，獨立董事對公司董事會的各

項議案及公司其他事項在認真審閱的基礎上均表示同意，無提出反對、保留和無法發表



                                                   1
獨立董事述職報告（2014 年度）                                                 共   7   頁


意見的情形。



       二、發表獨立意見的情況

       報告期內，獨立董事在對公司 2014 年經營活動情況進行認真了解的基礎上，憑借專

業知識分別對公司累計和當期對外擔保情況，關聯交易、定期報告、重大資產重組、推

薦董事候選人、聘任高級管理人員、會計政策變更、控股股東變更承諾、聘請股改持續

督導機構等 39 項重要事項出具了專項意見，勤勉盡責，有力保障公司的規范運作和健康

發展，切實維護全體股東的利益。

       獨立董事對董事會審議事項出具獨立意見的情況：
 序號                  會議名稱                                          議題

                                                1、關于聘任公司總裁的議案；
   1     第五屆董事會 2014 年第一次臨時會議
                                                2、關于聘任公司副總裁的議案。

   2     第五屆董事會 2014 年度第三次臨時會議   1、關于推薦翟姍姍女士為董事候選人的議案。

                                                1、《2013 年年度報告》及摘要；

                                                2、獨立董事對關于控股股東及其他關聯方占用公司資金情

   3     第五屆董事會第四次會議                 況、公司的對外擔保情況、公司內部控制自我評價報告、證

                                                券投資情況、利潤分配、兌現 2013 年度高管績效工資、續聘

                                                會計師事務所及其報酬等事項發表專項的獨立意見。


   4     第五屆董事會 2014 年度第五次臨時會議   1、關于推薦侯占軍先生為董事候選人的議案。

                                                1、關于聘任宋學武先生為財務負責人的議案；
   5     第五屆董事會 2014 年度第六次臨時會議
                                                2、審議《2014 年第一季度報告》全文及正文。

                                                1、關于公司控股股東國美控股集團有限公司變更原收購承諾
   6     第五屆董事會 2014 年度第七次臨時會議
                                                的議案。

                                                1、關于公司進行重大資產重組符合相關法律、法規規定的議

                                                案；

                                                2、關于公司重大資產重組方案的議案；

                                                3、關于《北京中關村科技發展（控股）股份有限公司重大資

   7     第五屆董事會 2014 年度第九次臨時會議   產出售暨關聯交易報告書（草案）》及其摘要的議案；

                                                4、關于公司與北京中建云霄投資管理有限公司簽訂附條件生

                                                效的《股份轉讓協議》的議案；

                                                5、關于本次重大資產重組構成關聯交易的議案；

                                                6、關于本次重大資產重組符合《關于規范上市公司重大資產


                                                  2
獨立董事述職報告（2014 年度）                                                   共   7    頁


                                                  重組若干問題的規定》第四條規定的議案；

                                                  7、關于批準本次重大資產重組相關審計報告及評估報告的議

                                                  案；

                                                  8、關于評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方

                                                  法與評估目的的相關性以及評估定價的公允性的議案；

                                                  9、關于重大資產重組履行法定程序的完備性、合規性和提交

                                                  的法律文件的有效性的說明的議案；

                                                  10、關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次重大資產重

                                                  組相關事宜的議案；

                                                  11、關于召開 2014 年第四次臨時股東大會的議案。

         第五屆董事會 2014 年度第十次臨時會議     1、關于公司向國美控股借款暨關聯交易的議案。
   8

   9     第五屆董事會 2014 年度第十一次臨時會議   1、關于聘任黃志宇先生為董事會秘書的議案。

                                                  1、關于聘任宋學武先生為財務總監的議案；
  10     第五屆董事會第五次會議
                                                  2、《2014 年半年度報告》全文及摘要 。

  11     第五屆董事會 2014 年度第十四次臨時會議   1、審議《2014 年第三季度報告》全文及正文。

                                                  1、關于公司《重大資產出售暨重大關聯交易》中交易價格依

  12     第五屆董事會 2014 年度第十五次臨時會議   據《股份轉讓協議》進行調整的議案；

                                                  2、關于聘請國都證券作為公司股改持續督導機構的議案。

                                                  1、關于向竣朗投資出售全資子公司中實混凝土 5.2%股權暨關

                                                  聯交易的議案；

                                                  2、關于中實混凝土與竣朗投資共同收購豐合義浩 90%股權暨
  13     第五屆董事會 2014 年度第十六次臨時會議
                                                  關聯交易的議案；

                                                  3、關于中實混凝土擬質押其持有豐合義浩股權的議案；

                                                  4、關于會計政策變更的議案。

                                                  1、關于公司為中關村建設申請南京銀行 5,000 萬元續貸提供

                                                  擔保的議案；
  14     第五屆董事會 2014 年度第十七次臨時會議
                                                  2、關于公司為中關村建設申請建設銀行 9,400 萬元續貸提供

                                                  擔保的議案。


       報告期內，公司審議事項符合公司及全體股東的利益，不存在損害公司及其他股東

特別是中小股東利益的情況，各事項的審議、表決程序合法有效。



       三、現場檢查工作情況

       2014 年，獨立董事積極利用參加董事會會議及其他機會了解公司的生產經營情況和



                                                    3
獨立董事述職報告（2014 年度）                                 共   7   頁


財務狀況；并通過電話和郵件、現場了解和檢查等方式，與公司其他董事、高管人員保

持密切聯系，時刻關注外部環境及市場變化對公司的影響，關注傳媒、網絡有關公司的

相關報道，及時獲悉公司各重大事項的進展情況，掌握公司的運行動態。



       四、提議召開董事會、提議聘任或解聘會計師事務所、獨立聘請外部審計機構和咨

詢機構等情況

       報告期內，獨立董事未提議召開董事會、未提議聘任或解聘會計師事務所、獨立聘

請外部審計機構和咨詢機構。



    五、董事會專門委員會的履行職責情況

       公司董事會下設戰略委員會、審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會四個專

門委員會，在工作中各委員會均按其實施細則履行相應責任，定期召開專門委員會會議，

并切實履行自己的職責，發揮獨立性，對定期報告的編制工作過程、董事、監事和高級

管理人員薪酬制定、考核實施過程、公司投資決策的制定和執行過程、董事會和高級管

理人員任免過程等進行了有效的監督。各專門委員會對公司重大事項能夠做到完整的事

前分析，有效的事中監控和全面的事后評價，依據自己的專業知識和能力，對有關事項

發表了客觀、公正的意見，為董事會的決策提供了重要支持。

       1、董事會薪酬與考核委員會的履職情況：

       董事會薪酬與考核委員會按照《董事會薪酬與考核委員會工作細則》等相關規定積

極履行職責，根據董事及高級管理人員管理崗位的主要范圍、職責、重要性以及其他相

關崗位的薪酬水平制定薪酬計劃或方案，同時審查公司董事（非獨立董事）及高級管理

人員的履行職責情況并對其進行年度績效考評。

       2014年3月，薪酬與考核委員會召開會議，審議通過兌現2013年度高管績效工資的議

案。

       2014 年 9 月，薪酬與考核委員會召開會議，審議通過兌現 2014 上半年度高管績效工

資的議案。



                                          4
獨立董事述職報告（2014 年度）                              共   7   頁


    2、董事會提名委員會的履職情況：

    2014 年 1 月，提名委員會召開會議，審議推薦侯占軍先生、王晶先生為公司高級管

理人員候選人的議案。經提名委員會慎重考察，一致同意推薦侯占軍先生、王晶先生為

公司高級管理人員候選人并提請第五屆董事會 2014 年度第一次臨時會議審議。

    2014 年 1 月，提名委員會召開會議，審議推薦翟姍姍女士為公司第五屆董事會董事

候選人的議案。經提名委員會慎重考察，一致同意推薦翟姍姍女士為公司第五屆董事會董

事候選人并提請第五屆董事會 2014 年度第三次臨時會議予以審議。

    2014 年 4 月，提名委員會召開會議，審議推薦侯占軍先生為公司第五屆董事會董事

候選人的議案。經提名委員會慎重考察，一致同意推薦侯占軍先生為公司第五屆董事會董

事候選人并提請第五屆董事會 2014 年度第五次臨時會議予以審議。

    2014 年 4 月，提名委員會召開會議，審議推薦宋學武先生為公司財務負責人的議案。

經提名委員會慎重考察，一致同意推薦宋學武先生為公司財務負責人并提請第五屆董事會

2014 年度第六次臨時會議予以審議。

    2014 年 7 月，提名委員會召開會議，審議推薦黃志宇先生為公司董事會秘書的議案。

經提名委員會慎重考察，一致同意推薦黃志宇先生為公司董事會秘書并提請第五屆董事會

2014 年度第十一次臨時會議予以審議。

    2014 年 8 月，提名委員會召開會議，審議推薦宋學武先生為公司財務總監的議案。

經提名委員會慎重考察，一致同意推薦宋學武先生為公司財務總監并提請第五屆董事會第

五次會議予以審議。

    3、董事會審計委員會的履職情況：

    在《審計委員會工作細則》和《審計委員會年報工作制度》的指導下，審計委員會

參與年報審計，積極開展公司內部與外部審計的溝通、監督和核查工作。

      2014 年 2 月 13 日，審計委員會召開 2014 年度第一次會議，與會計師事務所協商

確定年度財務報告審計工作的時間安排。在年審注冊會計師進場前審閱公司編制的財務

會計報表，形成書面意見。

    在年審注冊會計師進場后，審計委員會加強與年審注冊會計師的溝通。在年審注冊


                                       5
獨立董事述職報告（2014 年度）                              共   7   頁


會計師出具初步審計意見后，2014年3月28日，審計委員會召開2014年度第二次會議，經

過對公司財務報告的認真審核，認為公司 2013年年度財務報表所執行的會計政策與采用

的會計估計符合《企業會計準則》和《應用指南》的相關規定及行業相關規定，公司編

制2013年年度財務報表的內容和格式符合中國證監會和證券交易所的各項規定，所包含

的信息真實、準確地反映出公司2013年度的經營管理和財務狀況等事項，在所有重大方

面公允地反映了公司2013年12月31日的財務狀況以及2013年度的經營成果和現金流量。

    在審計過程中，審計委員會多次與會計師事務所就有關問題進行溝通，并對審計調

整事項進行仔細核對，如發現重大問題或重大調整事項要求及時向審計委員會報告。

    最后，在會計師事務所出具正式審計報告后，審計委員會于 2014 年 4 月 10 日召開

2014 年度第三次會議，審議財務報告和審計報告、對年審會計師事務所年度審計工作總

結及續聘事宜，形成決議并同意將審議事項提交公司董事會審議。

    在 2013 年年度報告編制與審計期間，審計委員會保持與公司管理層及年審會計師的

廣泛、適時的溝通，定期召開專門會議，了解公司經營情況及重大事項進展，對公司年

度審計工作進行了全面部署。此外，審計委員會要求會計師事務所在本次年度審計工作

開展前，制定詳細的工作計劃，并對會計師事務所的審計進程進行跟蹤，并對審計工作

完成情況進行督促。就會計師事務所針對 2013 年年度審計工作出具的審計計劃與策略、

初審意見及正式審計報告召開專門會議進行審議，形成決議并提交董事會審議。

    2014 年 8 月 26 日，審計委員會召開會議審議通過《2014 年半年度會計報表》并提

交董事會審議。



    六、保護中小股東合法權益方面所做的其他工作

    （一）積極履行獨立董事的職責，促進董事會決策的科學性，切實的維護公司和廣

大社會公眾股股東的利益。

    （二）深入了解公司的生產經營、管理和內部控制等制度的完善及執行情況、董事

會決議執行情況、財務管理、關聯交易和投資項目等相關事項，查閱有關資料，與相關

人員溝通，關注公司的經營、治理情況。



                                       6
獨立董事述職報告（2014 年度）                            共   7   頁


    （三）在年度審計機構選聘、關聯方資金往來、對外擔保、內部控制、利潤分配等

方面發表了獨立意見，切實保護了中小股東的利益。

    （四）積極學習相關法律法規和規章制度，加深對相關法規尤其是涉及到規范公司

法人治理結構和保護社會公眾股股東權益等相關法規的認識和理解，不斷提高對公司和

投資者利益的保護能力，形成自覺保護全體股東權益的思想意識。




    特此匯報




                                          獨立董事:廖家河、許軍利、郭光

                                           二 O 一五年四月二十日