中 關 村：興業證券股份有限公司關于公司使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的核查意見

興業證券股份有限公司
        關于北京中關村科技發展（控股）股份有限公司
      使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的核查意見

      興業證券股份有限公司（以下簡稱“興業證券”或“保薦機構”）作為北京
中關村科技發展（控股）股份有限公司（以下簡稱“上市公司”或“公司”或“中
關村”）2015 年度非公開發行 A 股股票的保薦機構，根據 《證券發行上市保薦
業務管理辦法》、《上市公司監管指引第 2 號-上市公司募集資金管理和使用的
監管要求》、《深圳證券交易所主板上市公司規范運作指引》等相關法律法規的
要求，對中關村使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金事項進行了核查，發表
意見如下：

      一、募集資金到位情況

      經中國證券監督管理委員會證監許可[2016]2979 號文核準，中關村向特定
投資者非公開發行人民幣普通股（A 股）78,280,042 股,每股面值 1.00 元，發
行價格為每股 9.07 元。公司募集資金總額為 709,999,980.94 元,扣除發行費用
10,088,279.81 元，本次發行募集資金凈額為 699,911,701.13 元。上述資金到
位情況已經中興華會計師事務所（特殊普通合伙）審驗，并于 2017 年 1 月 25
日出具中興華驗字（2017）第 010009 號驗資報告。

      二、募集資金投資項目的基本情況

      依據中關村《北京中關村科技發展（控股）股份有限公司非公開發行股票發
行情況報告書》披露的募投項目及募集資金使用計劃如下：

                                                                        萬元：

 序號                         用途                            金額

  1      償還控股股東國美控股借款本金                       19,000.00

         償還中關村建設非經營性占款（專項用于其償還銀行貸
  2                                                         14,000.00
         款并解除擔保）

  3      與軍科院毒物藥物研究所共建藥物代謝平臺             2,100.89
  4      鹽酸苯環壬酯片和鹽酸納曲酮片增加新適應癥項目       4,950.00

  5      收購子公司山東華素少數股東權益                     1,500.00

  6      山東華素原料藥及固體口服制劑生產線建設             9,422.04

  7      華素制藥品牌建設                                  18,000.00

  8      補充流動資金                                       2,027.07

                            合計                           71,000.00


      三、本次使用部分閑置募集資金補充流動資金事項

       （一）閑置募集資金暫時補充流動資金的金額及期限

      為提高募集資金的使用效率，降低公司運營成本，維護公司和股東的利益，
在保證募集資金投資項目建設的資金需求及募集資金投資項目正常進行的前提
下，根據《深圳證券交易所主板上市公司規范運作指引》等相關規定，公司擬使
用非公開發行股票閑置的募集資金不超過 10,000.00 萬元暫時補充公司的流動
資金，使用期限不超過董事會批準之日起 6 個月，到期將歸還至募集資金專戶。

      中關村承諾：

       1、上述資金補充流動資金后僅限于與主營業務相關的生產經營使用，不用
于新股配售、申購，或股票及其衍生品種、可轉換公司債券等的交易或其他與主
營業務無關的用途；

       2、嚴格按照相關法律法規的要求，做好募集資金的存放、管理和使用工作，
及時向保薦機構通報本次使用閑置募集資金的進展情況；

       3、本次使用閑置募集資金不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的
情形，符合相關法律法規和公司內部制度，符合公司及全體股東利益；

       4、將及時、按期將上述募集資金歸還到專戶，并采取一切所需措施，保證
不影響募投項目的正常進行，若募投項目因發展需要，實際進度超過目前預期，
或因項目建設加速導致募集資金使用提前，將及時、足額將上述募集資金歸還至
募集資金專戶；

      5、公司本次用閑置募集資金暫時補充流動資金前十二個月內不存在高風險
投資行為，并承諾在使用閑置募集資金暫時補充流動資金期間不進行高風險投資
或者為他人提供財務資助。

     （二）使用閑置募集資金暫時補充流動資金的合理性和必要性

     隨著公司“醫藥大健康”戰略的實施，公司醫藥板塊的營運資金需求量增大，
流動資金較為緊張，因此，公司計劃使用不超過 10,000.00 萬元閑置募集資金
補充流動資金，預計節約財務費用金額 244.09 萬元。

     本次使用閑置募集資金補充流動資金是本著全體股東利益最大化的原則，為
提高募集資金使用效率，降低公司財務費用，在保證募集資金投資項目建設資金
需求的前提下，結合生產經營需求及財務情況進行的。

     （三）本次使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的相關審核和批準程
序

     2017 年 7 月 14 日，公司第六屆董事會 2017 年度第七次臨時會議審議通過
了《關于使用部分閑置募集資金補充流動資金的議案》，全體董事一致同意公司
使用不超過 10,000.00 萬元閑置募集資金暫時補充流動資金。

     2017 年 7 月 14 日，公司第六屆監事會 2017 年度第四次臨時會議審議通過
了《關于使用部分閑置募集資金補充流動資金的議案》，全體監事一致同意公司
使用不超過 10,000.00 萬元閑置募集資金暫時補充流動資金。

     公司獨立董事對公司第七屆董事會 2017 年度第七次會議審議通過了《關于
使用部分閑置募集資金補充流動資金的議案》發表發表獨立意見：同意公司使用
不超過 10,000.00 萬元閑置募集資金暫時補充流動資金。

     三、保薦機構核查意見

     經核查，保薦機構認為：

     在保證募集資金投資項目的資金需求以及募集資金使用計劃正常進行的前
提下，公司使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金，有助于滿足公司生產經營
需要，同時提高募集資金使用效率，降低財務成本。公司使用部分閑置募集資金
暫時補充流動資金，未變相改變募集資金用途，不影響募集資金投資項目的正常
進行，補充流動資金的計劃使用時間也未超過 12 個月，且已經公司董事會、監
事會審議通過，公司獨立董事已出具明確同意意見。公司本次使用部分閑置募集
資金補充流動資金的決策程序符合《上市公司監管指引第 2 號——上市公司募集
資金管理和使用的監管要求》、《深圳證券交易所主板上市公司規范性運作指引》
等有關規定。保薦機構對公司使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的事項無
異議。