中 關 村：2017年第三次臨時股東大會的法律意見書

                         北京市天岳律師事務所
   關于北京中關村科技發展（控股）股份有限公司
        2017 年第三次臨時股東大會的法律意見書
致：北京中關村科技發展（控股）股份有限公司
      北京市天岳律師事務所（以下稱“本所”）受北京中關村科技
發展（控股）股份有限公司（以下稱“公司”）的委托，指派本所朱
衛江、張麗律師（以下稱“本所律師”）出席公司 2017 年第三次臨
時股東大會（以下稱“本次臨時股東大會”），根據《中華人民共和
國證券法》、《中華人民共和國公司法》、《上市公司股東大會規則》
（以下稱“股東大會規則”）及《北京中關村科技發展（控股）股份
有限公司章程》（以下稱“公司章程”）的規定，對本次臨時股東大
會召開的合法性進行見證，并依法出具法律意見書。
      在本法律意見書中，根據《股東大會規則》的要求，僅對公司
本次臨時股東大會的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、《股
東大會規則》和《公司章程》的規定、出席會議人員資格、召集人資
格是否合法有效、會議的表決程序和表決結果是否合法有效等事宜發
表意見，并不對本次臨時股東大會所審議的提案內容以及這些提案所
表述的事實或數據的真實性和準確性發表意見。
       本所律師同意將本法律意見書作為公司本次臨時股東大會的文
件按有關規定予以公告，并依法對本所出具的法律意見承擔責任。

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       本所律師按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責
的精神，對與出具本法律意見書有關的資料和事實進行了核查和驗
證，現發表法律意見如下：
       一、關于本次臨時股東大會召集和召開的程序
       2017 年 6 月 14 日，公司董事會在《中國證券報》、《證券時報》
及中國證監會指定信息披露網站巨潮資訊網上刊登了《關于召開 2017
年第三次臨時股東大會的通知》，對本次臨時股東大會召開的時間、
地點、召集人、審議事項、網絡投票時間、網絡投票程序、出席人員
資格等予以公告。
       本次臨時股東大會采取現場投票和網絡投票相結合的表決方
式，其中：
       1、現場會議于 2017 年 6 月 30 日下午 14：50 在北京市海淀區
中關村南大街 31 號神舟大廈 14 層會議室召開，由公司董事長侯占軍
先生主持。本次臨時股東大會現場會議召開的時間和地點均與會議通
知中所告知的時間和地點一致。
       2、網絡投票時間為 2017 年 6 月 29 日至 2017 年 6 月 30 日，其
中：
       通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為：
2017 年 6 月 30 日上午 9：30～11：30，下午 13：00～15：00；
       通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的具體時間為：2017
年 6 月 29 日 15：00 至 2017 年 6 月 30 日 15：00 期間的任意時間。
       本次股東大會已按照會議通知通過網絡投票系統為相關股東提
供了網絡投票安排。
       經本所律師核查，公司董事會發出會議通知的時間、方式及通
知的內容均符合有關法律、法規和《公司章程》的相關規定；本次股
東大會召開的實際時間和地點、網絡投票時間和程序均與會議通知中


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所告知的時間和地點一致；本次股東大會的召集、召開符合有關法
律、法規和《公司章程》的有關規定。
      二、關于出席本次臨時股東大會人員的資格
     出席本次臨時股東大會現場會議并參與投票的股東及股東代表
共 2 人，代表 2 位股東持有的股份 211,013,228 股，占上市公司有
表決權總股份的的 28.0183%。根據深圳證券信息有限公司提供的數
據，本次股東大會參加網絡投票的股東人數共 3 人，代表股份
6,398,987 股，占上市公司有表決權總股份的 0.8497％。上述股東的
持股情況以中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司提供的截止
2017 年 6 月 23 日下午深圳證券交易所交易結束后登記在冊的公司股
東為準。
      參加本次股東大會現場表決和通過網絡對議案進行表決的股
東、公司代表和股東委托代理人共計 5 人，代表 5 位股東持有的股份
217,412,215 股，占上市公司有表決權總股份的 28.8679%。經核查，
出席本次臨時股東大會現場會議的股東及股東代表的資格合法有
效。通過網絡投票參加表決的股東資格已經由深圳證券信息有限公司
予以驗證。
      出席本次臨時股東大會的還有公司的部分董事、監事和高級管
理人員及公司聘請的律師。根據《公司章程》的規定，上述人員均具
備出席本次臨時股東大會的適當資格。
      三、關于本次臨時股東大會的表決程序和表決結果
      本次臨時股東大會審議并表決通過了以下各項議案：
      1、關于公司部分募集資金投資項目增加實施主體的議案；
      2、關于公司向國美控股借款暨關聯交易的議案。
      據本所律師現場見證，提交本次股東大會審議及表決的議案與
會議通知一致,出席本次股東大會的股東就各項議案采取記名投票方


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式進行了表決。第 2 項為關聯交易事項，公司第一大股東國美控股集
團有限公司回避了上述議案的表決。本次會議現場投票及網絡投票表
決結束后，公司合并統計了現場投票及網絡投票的表決結果。表決在
由出席本次臨時股東大會現場會議的股東推舉的監票人和計票人的
監督下進行，并當場公布了表決結果。
      《關于公司部分募集資金投資項目增加實施主體的議案》的表
決結果分別為：
      同意 217,411,135 股，占出席本次股東大會有效表決權股份總
數的 99.9995%；反對 1,080 股，占出席本次股東大會有效表決權股
份總數的 0.0005%；棄權 0 股（其中，因未投票默認棄權 0 股），占
出席本次股東大會有效表決權股份總數的 0%。

      其中，中小股東的表決情況：

      同意 8,197,907 股，占出席會議中小股東有效表決權股份總數
的 99.9868%；反對 1,080 股，占出席會議中小股東有效表決權股份
總數的 0.0132%；棄權 0 股（其中，因未投票默認棄權 0 股），占
出席會議中小股東有效表決權股份總數的 0 %。

      表決結果：大會審議通過該議案。
      《關于公司向國美控股借款暨關聯交易的議案》的表決結果分
別為：
      本議案公司第一大股東國美控股集團有限公司作為關聯交易方
回避表決。

      表決情況：

      同意 8,197,907 股，占出席會議中小股東有效表決權股份總數
的 99.9868%；反對 1,080 股，占出席會議中小股東有效表決權股份

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總數的 0.0132%；棄權 0 股（其中，因未投票默認棄權 0 股），占
出席會議中小股東有效表決權股份總數的 0 %。

      其中，中小股東的表決情況：

      同意 8,197,907 股，占出席會議中小股東有效表決權股份總數
的 99.9868%；反對 1,080 股，占出席會議中小股東有效表決權股份
總數的 0.0132%；棄權 0 股（其中，因未投票默認棄權 0 股），占
出席會議中小股東有效表決權股份總數的 0 %。

      表決結果：大會審議通過該議案。
      四、結論意見
      本所律師認為，公司本次臨時股東大會的召集和召開的程序符
合法律、行政法規、《股東大會規則》和《公司章程》的有關規定，
出席本次臨時股東大會的人員資格和召集人的資格合法有效，會議的
表決程序、表決結果均符合有關法律、行政法規和《公司章程》的有
關規定，合法有效。
    本法律意見書經本所蓋章和本所律師簽名后生效。
    本法律意見書正本叁份。
（本頁以下無正文）




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（此頁無正文，為《北京市天岳律師事務所關于北京中關村科技
發展（控股）股份有限公司 2017 年度第三次臨時股東大會的法
律意見書》之簽字蓋章頁）




                                 北京市天岳律師事務所




                                 負責人： 胡天森




                                 經辦律師：朱衛江




                                 經辦律師：張   麗


                                 二零一七年六月三十日