關聯交易管理辦法
北京中關村科技發展（控股）股份有限公司
關聯交易管理辦法
為規范關聯交易運作，依據《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》的有關規定，制定本制度。旨在使本公司在涉及關聯交易的實際操作中有章可循，防范違規行為，
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最大限度地保護投資者，特別是中小投資者的合法權益。
第一條 公司關聯交易遵循誠實信用、平等、自愿、公平、公開、公允的原則，以維護公司和其他股東的利益為根本。
第二條 公司按照《深圳證券交易所股票上市規則》及《公司章程》的規定，定義關聯交易及關聯人。
第三條 公司股東大會、董事會為關聯交易的審議決策機構，各自在其權限范圍內，對關聯交易進行審議和審批。
董事會對關聯交易事項的權限：
（一）公司與關聯自然人發生的交易金額在30 萬元 （含）以上的關聯交易；
（二）公司與關聯法人發生的交易金額在300 （含）萬元以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5%（含）以上的關聯交易。
股東大會對關聯交易事項的權限：
（一）公司與關聯人發生的交易（上市公司獲贈現金資產和提供擔保除外）金額在
3000萬元人民幣以上，且占上市公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上的關聯交易，應當按照相關規則的要求聘請具有執行證券、期貨相關業務資格的中介機構，對交易標的進行評估或審計，并將該交易提交股東大會審議。
（二）對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保，無論數額大小，均應當在董事會審議通過后提交股東大會審議。
（三）按規則規定提交股東大會審議的關聯交易（不含日常關聯交易），公司應當通過網絡投票的方式召開股東大會。
公司在連續十二個月內發生的以下關聯交易，應當按照累計計算的原則適用董事會及股東大會的審議程序：
（一）與同一關聯人進行的交易；
（二）與不同關聯人進行的與同一交易標的相關的交易。
上述同一關聯人包括與該關聯人同受一主體控制或相互存在股權控制關系的其他
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關聯交易管理辦法關聯人。已按規定履行相關披露義務的，可不再納入累計計算范圍。
第四條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的,不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。
公司在召開董事會審議關聯交易事項時，會議主持人應當在會議表決前提醒關聯董事須回避表決。關聯董事未主動聲明并回避的，知悉情況的董事應當要求關聯董事予以回避。
第五條 涉及關聯交易的董事會會議由過半數的非關聯董事出席即可舉行，董事會會議所做決議須經非關聯董事過半數通過。出席董事會的非關聯董事人數不足三人的，上市公司應當將該交易提交股東大會審議。
第六條 股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。
如關聯股東未主動回避并放棄對關聯交易事項的表決權時，會議主持人及見證律師應當要求關聯股東回避。如會議主持人需要回避的，副董事長或其他董事可以要求會議主持人及其他股東回避。股東對是否應當回避發生爭議時，由現場出席股東大會有表決權過半數的股東決定是否回避。
第七條 公司控股子公司在發生交易活動時，由子公司相關負責人審慎判斷是否構成關聯交易。如果構成關聯交易，應在各自權限內履行審批，及時上報母公司。
第八條 獨立董事應當充分行使以下特別職權：
（一）公司重大關聯交易（指公司擬與關聯自然人發生的交易金額在30 萬元以上的關聯交易；公司擬與關聯法人發生的交易金額在300萬元以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5%以上的關聯交易）、，應由二分之一以上獨立董事同意后方可提交董事會討論。
（二）關聯交易總額高于300萬元人民幣或高于公司最近經審計凈資產的5%的關聯交易，應當由二分之一以上獨立董事認可后，提交董事會討論。獨立董事在作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告；
（三）董事會審議時，獨立董事須對重大關聯交易發表獨立意見；
第九條 公司在審議關聯交易事項時，應做到：
（一）詳細了解交易標的的真實狀況，包括交易標的運營現狀、盈利能力、是否存在抵押、凍結等權利瑕疵和訴訟、仲裁等法律糾紛；
（二）詳細了解交易對方的誠信紀錄、資信狀況、履約能力等情況，審慎選擇交易對手方；
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（三）根據充分的定價依據確定交易價格；
（四）遵循《上市規則》的要求，公司認為有必要時，聘請中介機構對交易標的進行審計或評估；所涉交易標的狀況不清、交易價格未確定、交易對方情況不明朗的關聯交易事項，公司不進行審議并作出決定。
第十條 公司與關聯方之間的交易應簽訂書面協議，明確交易雙方的權利義務及法律責任。
第十一條 公司董事、監事及高級管理人員要關注公司是否存在被關聯方挪用資金等侵占公司利益的問題。公司獨立董事、監事每季度查閱一次公司與關聯方之間的資金往來情況，了解公司是否存在被控股股東及其關聯方占用、轉移公司資金、資產及其他資源的情況，如發現異常情況，及時提請公司董事會采取相應措施。
第十二條 公司發生因關聯方占用或轉移公司資金、資產或其他資源而給公司造成損失或可能造成損失的，公司董事會應及時采取訴訟、財產保全等保護性措施避免或減少損失。
第十三條 本制度未盡事宜，依照國家有關法律、法規、規范性文件以及本公司章程的有關規定執行。
第十四條 本制度經公司董事會審議通過后生效，并由董事會負責解釋和修訂。
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