中 關 村：2010年度內部控制自我評價報告

2010 年度內部控制自我評價報告共 13 頁

北京中關村科技發展(控股)股份有限公司

2010年度內部控制自我評價報告

按照財政部、證監會、銀監會等部門聯合發布的《企業內部控制

基本規范》和深圳證券交易所《上市公司內部控制指引》等相關法律

法規和規范性文件要求，北京中關村科技發展（控股）股份有限公司

（以下簡稱“公司”）不斷完善法人治理結構，修訂內部控制制度，保

障經營管理健康運營，維護投資者合法權益。同時按照深圳證券交易

所《關于做好上市公司2010年年度報告工作的通知》和北京證監局《關

于做好北京轄區上市公司2010年年度報告工作的通知》等要求，對公

司生產經營、財務報告、信息披露等相關方面內部控制制度的建立和

執行情況及內部控制的有效性進行了評價。現將公司2010 年度內部控

制情況作出自我評價如下：

一、公司內部控制綜述

公司遵循內部控制的基本原則，根據自身的實際情況，建立了較

為完善的內部控制體系，符合國家有關法律、行政法規和部門規章的

要求，公司內控制度具有合法性、合理性和有效性，內控體系與相關

制度能夠適應公司目前管理的要求和發展的需要，能夠對公司各項業

務的正常運行及公司經營風險的控制提供保障。公司的內部控制是有

效的，有力促進了公司規范運作，保證了公司生產經營活動有序進行。

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（一）公司內部控制組織架構

股東大會

董事會監事會

薪

提審戰酬

名計略與

委委委考

員員員核

會會會委

員

會

董

監

事

察

董事長會

審

秘

計

書

部

處

副董事長

總裁

財務總監人力資源總監副總裁

財務管理中心人事行政中心營運管理中心

法財資人黨行經營項

律務金力群政營銷目

事管管資事管管策管

務理理源務理理劃理

部部部部部部部部部

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1、公司股東大會、董事會和監事會依照《公司法》、《證券法》、

中國證監會的有關規定、《公司章程》及各自相應的工作細則的規定

行使各自的職權。

2、董事會下設提名委員會、審計委員會、戰略委員會、薪酬與

考核委員會四個專門委員會，各委員會有明確的工作細則。

3、公司監事會與審計委員會獨立工作，對公司生產經營和重大

決策進行監督。

4、公司管理層在日常經營管理過程中嚴格遵守公司章程、公司

規章管理制度和有關工作細則。

5、各職能部門之間職責明確，形成相互配合、相互制約的內部

管理體系。

（二）治理環境

1、經營組織機構

公司根據職責劃分結合實際情況，設立了法律事務部、財務管理

部、資金管理部、人力資源部、黨群事務部、行政管理部、經營管理

部、營銷策劃部、項目管理部、監察審計部等職能部門，各職能部門

之間職責明確，形成相互配合、相互制約的內部經營管理體系。

2、內部審計

公司設有監察審計部，部門編制人員4人，直接對公司董事會負

責，確保了工作的獨立性。監察審計部在董事會審計委員會的指導下，

定期或不定期對各重要下屬公司和項目的生產經營活動和內部控制

進行審計，針對各公司的業務運營中的風險和管理漏洞提出相關審計

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整改建議，履行公司內部控制、查錯防弊等方面的監督、檢查職能。

2010年監察審計部主要對下屬控股子公司進行了內部控制審計，

針對各公司存在的項目管理、工程招投標、業務運營等存在的問題提

出審計整改建議并得到落實。

3、人力資源

公司在人力資源管理制度方面建立了《員工招聘與錄用管理辦

法》、《薪酬管理辦法》、《員工績效考核管理辦法》、《新員工指導與考

核制度》、《勞動合同制度實施細則》、《培訓管理制度》、《人事管理授

權》、《對控股子公司各項管理授權》、《人才培養與梯隊建設制度》等

制度，在人員的錄用、培訓、晉升、績效考核、工資薪金、福利保障

等方面做了詳細闡述，并建立了一套較為完善的績效考核體系。

4、企業文化

公司高度重視企業文化的宣傳和推廣，并提倡“團結、勤奮、自

律、創新”的企業精神。每年年初組織全公司范圍內的“崗位目標工

作協議”專題活動，由公司管理層進行公司目標和價值觀的宣講并要

求所有員工簽署工作目標確認書。在任用和選拔優秀人才時，一貫堅

持“德才兼備、以德為先”的原則，把持續培養專業化、富有激情和

創造力的員工隊伍作為公司發展的重要使命。

二、風險評估

為促進公司持續、健康、穩定發展，實現經營目標，公司根據既

定的發展策略，結合不同發展階段和業務拓展情況，全面系統持續地

收集相關信息，及時進行風險評估，動態進行風險識別和風險分析，

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并相應調整風險應對策略。

2010年度，面對宏觀環境、行業走向、競爭態勢的種種不確定性

和新的挑戰，公司管理層深入參與各子公司經營決策委員會，提升企

業的專業能力，嚴格控制成本，降低費用水平，以及積極拓展融資渠

道等風險應對措施，以提升為股東持續創造價值的能力。

三、控制活動

（一）主要控制措施

1、公司控股子公司持股比例圖表：

北京中關村科技發展（控股）股份有限公司

57.5%88.75%90%100%92%51%80% 99%94%90%

北北成北北中北 北北中

京京都京京關京 京京關

中中中中中村中 中中村

關關關科關科實 關關科

村村村泰村技混 村村技

數青科和科軟凝 四開發

據年技物貿件土 環發展

科科發業電有有 醫建（

技技展服子限限 藥設大

有創有務城公責 開股連

限業限有有司任 發份）

公投公限限公 有有有

司資司公公司 限限限

有司司責公公

限任司司

公公

司司

2、不相容職務分離控制

公司在崗位設置前會對各業務流程中所涉及的不相容職務進行分

析、梳理，考慮到不相容職務分離的控制要求，實施相應的分離措施，

形成各司其職、各負其責、相互制約的工作機制。

3、授權審批控制

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公司各項需審批業務有明確的審批權限及流程，明確各崗位辦理

業務和事項的權限范圍、審批程序和相應責任。公司2010年重新修訂

了對各子公司的業務授權、財務授權、人事行政授權的相關制度，強

化了總部對各子公司的管控。

4、會計系統控制

公司嚴格執行國家統一的會計準則制度，加強會計基礎工作，公

司的核算工作基本實現了電子信息化處理，為會計信息及資料的真實

完整提供了良好保證。

5、財產保護控制

公司建立了財產日常管理制度和定期清查制度，各項實物資產建

立臺賬進行記錄、保管，堅持進行定期盤點及賬實核對等措施，以保

障公司財產安全。

6、預算控制

公司通過編制營運計劃及成本費用、資金計劃預算等實施預算管

理控制，明確各責任單位在預算管理中的職責權限，規范預算的編制、

審定、下達和執行程序，并通過對營運計劃的動態管理強化預算約束，

評估預算的執行效果。

7、運營分析控制

公司建立了運營情況分析制度。公司管理層通過經營分析例會、

總裁辦公會、定期述職匯報等形式，定期開展運營情況分析，發現存

在問題，及時調整經營策略。

8、績效考評控制

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公司實施360度全方位績效考核法組織績效管理，從工作效率、團

隊精神、責任心、溝通協作、客戶服務意識、創新意識、結果意識和

品德言行出發制定考核方案。公司每年組織半年度考核和年度考核及

干部述職，考核結果將為獎金分配、優才甄選與培養、團隊優化、薪

金福利調整等工作提供依據。

9、信息披露

根據《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》以及

深圳證券交易所的《深圳證券交易所股票上市規則》等相關法律法規，

公司在信息披露方面制訂了《信息披露事務管理規定》、《重大信息內

部上報制度》、《投資者關系管理規定》等多項內部控制制度，并制定

《年報信息披露重大差錯責任追究制度》和《內幕信息知情人登記管

理制度》，完善內外部信息知情人登記備案制度。

10、財務報告

為規范公司財務報告的管理，公司對財務報告的編制方案、編制

過程、個別財務報表編制、關聯交易、合并財務報表編制、編寫財務

報告、財務報表說明書及部門崗位職責、權限均按相關法規做了明確

的規定。

（二）主要控制活動

1、公司對控股子公司的管理控制

結合控股公司的特點，公司把建立健全內部控制制度的工作重點

放在規范投資決策、加強股權管理、健全預算制度方面，以確保公司

的投資管理工作科學化、規范化、程序化，降低投資風險、保護公司

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作為投資人的合法權利，提高整體盈利能力。加強對控股子公司管理

方面的內控制度主要包括：《股權管理制度》、《委派董、監事人員管

理辦法》、《子公司重大事項管理辦法》、《控股子公司負責人薪酬與績

效掛鉤辦法》、《子（分）公司、事業部財務管理辦法》。

公司對下屬單位采取縱向管理。每年初，公司均與控股子公司簽

訂經營目標責任書，落實本年度經營目標，年末則嚴格按照年初制定

的經營目標完成情況進行績效考核。公司各職能部門協同合作，對各

控股子公司進行綜合管理。控股子公司的董事長、財務負責人、人力

資源負責人人選均由公司派出，明確其職責權限，制定預算考核指標。

通過向控股子公司派出董事、監事及重要高管人員實施管理控制，按

照上市公司管理規定和公司管理要求，建立健全各控股子公司董事

會、監事會、經理層工作制度及內部控制制度，實行重大事項、財務、

人事及信息披露等統一管理。通過上述措施，報告期內公司對控股子

公司管理得到有效控制。2010年，各子公司成立的經營決策委員會并

制定了相關制度，公司總部高管層分別參與到各子公司的決策委員

會，提高子公司對重大經營問題決策的科學性、有效性、效率性。

2、公司關聯交易的內部控制

根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《證券法》、《公司法》和

《企業會計準則——關聯方關系及其交易的披露》和《公司章程》的

相關規定，公司明確了股東大會和董事會對關聯交易的審批權限。重

大關聯交易應由獨立董事同意后方可提交董事會討論。報告期內，公

司強化關聯交易的審議流程，公司所發生重大關聯交易：本公司及控

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股子公司向股東北京鵬泰投資有限公司續借款的議案及控股子公司

中關村建設承攬重慶中房鵬潤國際公寓項目總包工程議案，已取得公

司全體獨立董事事先認可并發表獨立意見，關聯董事劉冰洋、黃秀虹、

鄒曉春、周寧和關聯監事吳發強、李海燕均已回避表決，審議、表決、

披露程序均符合有關法律、法規和《公司章程》的規定。

3、公司對外擔保的內部控制

按照證監會《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》、《深圳證

券交易所股票上市規則》等相關規定，公司在《章程》中明確了股東

大會、董事會關于對外擔保事項的審批權限，對擔保業務嚴格控制。

對外擔保事項均履行必要的內部審批程序，并按審批權限提請公司董

事會、股東大會審議通過后方予以實施。公司對所有擔保事項統一控

制并做后續管理，限制控股子公司提供擔保，制定了《子公司擔保管

理辦法》，同時公司嚴格按照相關規定關注存續期間的投資和擔保。

報告期內，因公司對外擔保總額超過最近一期經審計凈資產的 50％，

根據證監發2005120 號文《關于規范上市公司對外擔保行為的通

知》要求，公司所有涉及的擔保事項均需提交公司股東大會審議。2010

年度，公司所發生重大對外擔保事項均嚴格履行了以上的審議程序。

4、公司募集資金的內部控制

根據《上市公司證券發行管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市

規則》、中國證監會對募集資金管理及使用的有關規定，公司制訂并

完善了《募集資金管理制度》。公司募集資金已于2005年度使用完畢，

報告期內，公司未發生過募集資金相關事項。

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5、公司重大投資的內部控制

公司在《章程》中明確了股東大會、董事會關于對外投資事項的

審批權限。公司對外投資和及其他重大決策均嚴格按監管部門以及公

司章程中的規定按審批權限報送董事會或股東大會審批。為了進一步

控制對外投資風險，公司修訂了《公司章程》，收回董事長對外投資

授權，對外投資權限不再授權給個人，按規定提交董事會或股東大會

決策。報告期內，公司控股子公司北京中關村開發建設股份有限公司

出資2200萬元在沈陽設立“中關村（沈陽）建設有限公司”全資子公

司，該重大投資事項嚴格遵照前述審批權限和流程履行。

6、公司信息披露的內部控制

公司信息披露方面的制訂的一系列制度，對披露時間、披露內容

都做了明確的規定，切實履行信息披露義務，嚴格遵守信息披露規則，

保證信息披露內容的真實性、準確性、完整性和及時性，增強信息披

露的有效性。這些制度的實施，保障了投資者平等獲取信息的權利，

對于積極做好投資者關系管理工作，形成與投資者之間的良好溝通起

到了很好的促進作用。報告期內，信息披露工作一如既往地秉承規范

嚴謹的原則，根據《上市公司內部控制指引》、《信息披露管理制度》

等工作制度，及時準確地履行信息披露義務。

四、信息與溝通

公司通過實施《信息披露事務管理規定》、《重大信息內部上報制

度》、 投資者關系管理規定》、 年報信息披露重大差錯責任追究制度》

和《內幕信息知情人登記管理制度》等一系列具體制度，保證公司內、

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外部的信息溝通和傳遞暢通；2010年，公司啟動了信息管理系統的建

設工作，已經與金蝶軟件公司建立了初步的戰略合作關系，通過信息

系統的建設能更好地控制經營管理活動和財務管理活動，保證公司基

礎業務信息和財務信息的及時傳遞。

五、內部監督

公司設立了獨立的監察審計部。監察審計部在董事會審計委員會

的指導下，定期或不定期對各重要下屬子公司和項目的生產經營活動

和內部控制進行審計，履行公司內部控制、查錯防弊等方面的監督、

檢查職能。通過上述內部檢查，監督各部門的工作，可以及早發現和

反映公司在經營活動中的相關問題和風險，有助于公司控制風險，有

利于公司健康發展。

六、內部控制存在的問題及整改

公司按照《企業內部控制基本規范》和《上市公司內部控制指

引》等相關要求，已建立起一套較為完善的內部控制管理體系，涵蓋

了公司管理經營的各個層面。2010 年公司在已有制度的基礎上修訂

了《公司章程》、《證券投資內部控制制度》、《中關村科技關于各子公

司業務、財務、人事授權的相關制度》，制訂了《內幕信息知情人登

記管理制度》等規章和制度，進一步完善了內控體系。各控股子公司

除參照執行公司下發的各項規章制度外，均各自建立了比較完善的內

部控制制度。

但從實際情況看，公司內部控制還存在一些問題，個別控股子公

司在招投標采購制度、項目成本管理制度、合同管理、財務管理制度

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等方面仍有待完善、個別業務還存在內控制度不夠明確或沒有完全嚴

格執行有關制度的情況，但這些對公司的經營及發展不存在重大影

響。隨著公司發展對內部管理要求的提高，公司將在今后不斷完善并

嚴格執行內部控制制度，加強內部審計監督，對控股子公司加強管控，

保證內部控制活動和其他內部工作程序規范、有效。

1、加強內控制度的完善和執行

建立健全內控制度是公司一項持續的管理工作，公司將在 2011

年在全公司組織實施內部控制建設，借助外部咨詢公司和其他公司良

好經驗建立健全與內部控制相關的各項制度和流程。重點抓好制度的

執行情況，強化責任追究機制，保障內控制度充分發揮作用，并適時

結合經營中的實際情況對相關制度進行了修訂、完善。同時，公司已

經與金蝶國際軟件集團有限公司達成初步戰略合作意向，通過建立實

施公司統一的信息管理系統，以便更好地控制經營管理活動和財務管

理活動。

2、進一步發揮專業委員作用

公司將進一步強化專業委員作用，嚴格執行相關規則，對公司戰

略、經營管理、人事管理、內部審計及其他重大事項有效開展決策和

監督工作。

3、強化對控股子公司的管控和監督

公司將梳理完善對控股子公司管理的內部控制制度，嚴格執行已

制定的《委派董、監事人員管理辦法》、《股權管理制度》、《子公司重

大事項管理辦法》、《控股子公司負責人薪酬與績效掛鉤辦法》、《子

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（分）公司、事業部財務管理辦法》、《對控股子公司各類授權》等制

度，加大對各控股子公司的管控和監督。

4、進一步發揮內部審計對完善內部控制的監督職能

公司內部審計的職能獨立于經營層，直接向董事會匯報，對董事

會負責，確保了內部審計獨立性和客觀性。今后公司將進一步強化內

部審計對建立健全內部控制的監督職能，建立完善的內部控制體系。

七、內部控制總體評價

公司按照財政部、證監會等部門聯合發布的《企業內部控制基本

規范》、《企業內部控制評價指引》和深圳證券交易所《上市公司內部

控制指引》等相關法律、法規和規章制度的要求，結合公司實際情況，

建立了符合上述要求和適應自身發展的有效內部控制制度，內控體系

較為健全、合理，覆蓋了公司業務活動和內部管理的各個方面和環節，

能較為有效的貫徹和實施，對控制和防范經營管理風險、保護投資者

的合法利益、對于公司的規范運作和健康發展起到了積極的促進作

用。公司將把完善內控體系的建設作為一項長期工作，根據日常經營

管理中出現的新問題，不斷予以改進和提升。