摘要：第五屆董事會 2013 年度第七次臨時會議決議公告 共 10 頁 證券代碼：000931 證券簡稱：中關村 公告編號：2013-046 北京中關村科技發展（控股）股份有限公司 第五屆董事會 2013 年度第七次臨時會議決議公告 本公司及董事
第五屆董事會 2013 年度第七次臨時會議決議公告 共 10
頁
證券代碼：000931 證券簡稱：中關村 公告編號：2013-046
北京中關村科技發展（控股）股份有限公司
第五屆董事會 2013 年度第七次臨時會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、
誤導性陳述或重大遺漏。
北京中關村科技發展（控股）股份有限公司第五屆董事會 2013 年度第
七次臨時會議通知于 2013 年 7 月 9 日以專人送達、電子郵件或傳真等方式
發出，2013 年 7 月 16 日會議以通訊表決方式如期召開。會議應到董事 9 名，
實到董事 9 名。會議召開程序符合相關法律法規和《公司章程》的有關規定。
經與會董事認真討論研究，形成以下決議：
一、關于公司向國美控股借款暨關聯交易的議案；
4 票同意，0 票反對，0 票棄權。（關聯董事周寧、黃秀虹、鄒曉春、陳
萍、張曄回避表決）本議案獲得通過。
該關聯交易事項已經取得公司全體獨立董事事先認可。
2012 年 6 月 19 日北京中關村科技發展（控股）股份有限公司（簡稱：
“中關村科技”或“本公司”）第四屆董事會 2012 年度第六次臨時會議、第
四屆監事會 2012 年度第二次臨時會議及 2012 年 7 月 6 日召開的 2012 年度
第三次臨時股東大會審議通過了向大股東國美控股集團有限公司（以下簡
稱：“國美控股”）借款的議案。
截止目前，該筆借款本金余額為人民幣 356,000,000.00 元。為項目投入
及補充流動資金，本公司擬繼續向國美控股借款，借款期限自 2013 年 7 月 1
日起至 2014 年 6 月 30 日止，借款利率為同期一年期的貸款利率上浮 15%計
算。
本公司控股子公司北京中關村開發建設股份有限公司以其持有的北京中
科霄云資產管理公司股權（包括但不限于該等股權應得紅利及其他收益）作
質押擔保，到期不能歸還國美控股的貸款，國美控股有權處理出質物。
本次交易對方國美控股系本公司第一大股東，根據《深交所上市規則》
10.1.3（一）之規定，本次交易對方為本公司關聯法人，該交易構成關聯交
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易。
根據《深交所上市規則》10.2.7、10.2.8 之規定，對于關聯交易事項獨
立董事已書面說明事前認可情況及發表獨立意見。
根據《深交所上市規則》10.2.1 之規定，本議案表決時，國美控股派出
董事周寧、黃秀虹、鄒曉春、陳萍、張曄為關聯董事已回避表決，也未代理
其他董事行使表決權。本次董事會會議經全體董事出席，董事會會議所做決
議已經非關聯董事過半數通過。
鑒于此項交易屬于與公司第一大股東國美控股的關聯交易，董事會決定
將此議案提交股東大會審議。股東大會審議時，國美控股作為關聯股東應回
避表決。
本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資
產重組。
通過本次交易，公司獲得的流動資金將用于項目投入和補充流動資金，
有助于加快工程進度，緩解資金壓力。董事會認為：此次交易有助于公司融
資拓展主業，借款利率確定公允合理，對上市公司不存在較大風險。
獨立董事認為：本次上市公司從國美控股借款，借款利率確定公允合理，
有利于補充項目投入和流動資金，符合全體股東利益，不存在損害公司及其
他股東特別是中小股東利益的情況。董事會審議本次借款時，關聯董事周寧、
黃秀虹、鄒曉春、陳萍、張曄均已回避表決，審議表決程序符合有關法律、
法規和《公司章程》的規定。
有關《借款合同》尚未簽署。
詳見同日《關聯交易公告》（公告編號：2013-048）。
二、關于為華素制藥向河北銀行申請貸款提供抵押擔保的議案；
9 票同意，0 票反對，0 票棄權。
本議案獲得通過。
本公司控股子公司北京中關村四環醫藥開發有限責任公司（以下簡稱：
四環有限）之控股子公司北京華素制藥股份有限公司（以下簡稱：華素制藥）
向河北銀行股份有限公司廣安街支行申請壹年期流動資金貸款 9,000 萬元，
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本公司為其提供信用擔保。該事項已經第五屆董事會 2013 年度第四次臨時
會議、公司 2013 年第二次臨時股東大會審議通過。
經協商，該筆貸款的擔保方式擬替換為：北京中科霄云資產管理有限公
司（本公司控股子公司北京中關村開發建設股份有限公司直接間接持股
100%）以位于北京市朝陽區霄云里3號樓-1至5層辦公房地產，即建筑面積
13178.13 平方米的房屋所有權及相應的剩余使用年限為38.09年的2923.45平
方米寫字樓用途國有建設用地使用權作為此筆貸款的抵押擔保。該抵押擔保
設立后，原信用擔保解除。
華素制藥針對上述擔保，出具了反擔保。
董事會意見：
1、擔保原因：此項貸款用途是為了滿足華素制藥日常業務運營的資金
需求以及流動資金周轉，還款來源為藥品銷售收入。
2、華素制藥資產質量較好，生產經營正常，所處醫藥行業相對成熟，
企業資產負債率較低，具備足夠的還款能力，不會給公司帶來損失。
3、股權關系：本公司持有四環有限 99%股權；本公司之控股子公司中
實混凝土有限責任公司（公司直接持有其 100%股權）持有四環有限 1%股權；
四環有限持有華素制藥 94.214%股權。其它小股東持股比例過低，無法參與
公司經營，因而未按比例提供擔保且未把股權質押給上市公司。
4、華素制藥針對上述擔保，出具了反擔保。
根據《公司章程》的規定：“對外擔保事項應當取得全體董事 2/3 以上
簽署同意，或經股東大會批準”。本議案已經全體董事 2/3 以上同意通過。
因公司對外擔保總額超過最近一期經審計凈資產的 50％，根據證監發
〔2005〕120 號文《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》要求，此項擔
保尚需提交公司股東大會審議。
有關協議尚未簽署。
詳見同日《對外擔保公告之一》（公告編號：2013-049）。
三、關于修訂《內幕信息知情人登記管理制度》的議案；
9 票同意，0 票反對，0 票棄權。
本議案獲得通過。
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根據中國證監會《關于上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規
定》[2011]30 號的規定，結合監管機構有關文件的要求以及公司實際情況，
公司對《內幕信息知情人登記管理制度》相關條款作如下修訂：
條款 原內容 現修訂為 備注
第 公司各部門、分（子）公司依據法律 公司各部門、分（子）公司依據法
法規等要求向外部單位報送公司內 律法規等要求向外部單位報送公司內
六
幕信息的，應當按照本制度附件《致 幕信息的，應當按照本制度附件中的
條 外部信息使用人的函》（附件二）書 內容與外部單位簽署《保密協議》（附
面提醒報送的外部單位及相關人員 件二）并送達《禁止內幕交易告知書》
履行保密義務并及時將回執報公司 （附件三），上述文件應報公司董事會
董事會秘書處備案。 秘書處備案。
第 其中，對于公司涉及并購重組、 公司進行并購、重大資產重組、
發行證券、收購、合并、分立、回購 發行證券、合并、分立、回購股份、
九
股份、股權激勵等等股價敏感的內幕 股權激勵等重大事項，除填寫內幕信
條 信息，公司應在內幕信息公開披露后 息知情人登記表外，同時應當制作重
5 個交易日內，將相關內幕信息知情 大事項進程備忘錄，內容包括但不限
人名單報送監管機構備案。 于籌劃決策過程中各個關鍵時點的時
間、參與籌劃決策人員名單、籌劃決
策方式等。公司董事會秘書應當督促
備忘錄涉及的相關人員在備忘錄上簽
名確認。
公司進行上述重大事項的，應當
在內幕信息依法公開披露后按相關要
求及時將內幕信息知情人登記表及重
大事項進程備忘錄報送北京證監局和
深圳證券交易所備案，并根據交易所
的要求披露重大事項備忘錄中的相關
內容。
第 內幕信息知情人登記備案的內容，包 內幕信息知情人登記備案的內容，
括但不限于內幕信息事項、內幕信息 包括但不限于內幕信息知情人的姓
十
知情人的名稱/姓名、組織機構代碼/ 名、身份證號碼、證券帳戶、工作單
條 身份證件號碼、證券賬戶、所在單位 位、職務、以及知悉內幕信息的時間、
/部門、職務/崗位、與公司的關系、 地點、方式和知悉的內幕信息內容、
獲取信息的時間等。 所處階段等。
第 … 內幕信息知情人檔案自記錄（含
登記備案材料保存至少3年以上。 補充完善）之日起至少保存 10 年。
十
一
條
第 公司向大股東、實際控制人以及 公司向大股東、實際控制人以及
其他內幕信息知情人員須提供未公 其他人員須提供未公開信息的，應在
十
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八 開信息的，應在提供之前經董事秘書 提供之前經董事會秘書處備案并進行
處備案并進行相關登記，同時應與內 相關登記，同時應與內幕信息知情人
條
幕信息知情人簽訂保密義務提示函 簽署《保密協議》（附件二）并送達《禁
件（附件二），書面告知內幕信息知 止內幕交易告知書》（附件三），書面
情人的保密責任及違反規定的行為 告知內幕信息知情人的保密責任及違
要承擔的責任。 反規定的行為要承擔的責任。
附 附件一《內幕信息知情人登記表》、 修訂附件 1、刪除原附件 2、增加附件
附件二《致外部信息使用人的函》 2、附件 3；具體內容詳見制度全文。
件
1、2
修訂后的《內幕信息知情人登記管理制度》全文詳見公司信息披露指定
網站：巨潮資訊網 http://www.cninfo.com.cn。
四、關于修訂《法律事務管理辦法》的議案；
9 票同意，0 票反對，0 票棄權。
本議案獲得通過。
為加強和規范中關村科技集團內部控制，提高經營管理水平和風險防范
能力，滿足公司治理和外部監管要求，維護投資價值，促進公司核心競爭力
的提升和保障公司健康可持續發展的目標，特根據《企業內部控制基本規范》
及其配套指引和其他有關監管法律法規，公司對《法律事務管理辦法》相關
條款作如下修訂：
修改位置 修改前 修改后 備注
第二條 總公司設立獨立的法律事務 公司設立獨立的法律事務部，該部門是
部，該部門是公司法律工作的 公司法律工作的歸口管理部門，負責對
歸口管理部門，負責對系統內 系統內的法律工作進行統一管理，指導、
的法律工作進行統一管理，指 協調、監督和檢查子公司的法律工作。
導、協調、監督和檢查子公司
的法律工作。
原 第 十 一 第 十 一條 在 合 同正式 簽 訂 刪除原第十一條。
條 后，有關部門應在簽署之日起
三個工作日內將合同復印件
報法律事務部備案。
現 第 十 三 無。 新增本條。
條 第十三條 公司糾紛案結備案工作流程：
（一）法律事務部接到法院訴訟傳票資
料后，由法務助理進行新案信息登記；
......
（四）涉及案件付款工作......按其制
作上月實際付款統計表及結案報表。
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第十四條 各子公司發生以下重大訴訟、 各分子公司發生以下重大訴訟、仲裁案
仲裁案件的，應當自立案之日 件的，應當自立案之日起或收到起訴書、
起或收到起訴書、仲裁申請書 仲裁申請書副本當日，書面報總公司法
副本之日起 1-5 日內，書面報 律事務部備案：
總公司法律事務部備案：
現 第 十 八 無。 新增本條。
條 第十八條 法律顧問的具體工作職責如
下：（一）為公司各部門提供法律咨詢
和法律信息；
......
（十二）接受公司委托，辦理其它法律
事務。
原第二十 第二十條 子公司應當于簽署 第二十一條 分子公司應當于簽署法律
條 法律顧問協議后五個工作日 顧問協議后五個工作日內將協議報總公
現第二十 內將協議報總公司法律事務 司法律事務部備案。
一條 部備案。
現第二十 無。 新增此條。
三條 第二十三條 法律顧問履行職責應當遵
守公司工作紀律，保守公司商業秘密，
不得以公司法律顧問名義從事與本規則
所定職責無關的活動。
現第二十 無。 新增此條。
五條 第二十五條 最新法律法規的傳達：
......
為特定的咨詢問題服務。
原第二十 第二十三條 總公司下屬各子 第二十六條 總公司下屬各分子公司應
三條 公司應結合本公司實際情況， 結合本公司實際情況，依照本辦法制定
現第二十 依照本辦法制定相應的法律 相應的法律事務管理制度或辦法。
六條 事務管理制度或辦法。
法律事務部應當根據公司有
關檔案管理的規定，將法律工
作中形成的各類合同、協議、
訴訟仲裁案件卷宗材料等法
律檔案登記、編號，并定期歸
檔。
原第二十 第二十四條 本辦法自 2012 第二十八條 本辦法 自第五屆董 事會
四條、二 年 5 月 16 日起施行。 2013 年度第七次臨時會議審議通過之
十五條 第二十五條 本辦法施行之前 日起生效。原《法律事務管理辦法》同
現第二十 有關法律工作的規章制度與 時停止執行�，F行《法律糾紛案件管理
八條 本辦法有抵觸者，以本辦法為 制度暫行辦法》與本辦法沖突的，以本
準。 辦法規定為準。
五、關于對參股子公司中關村證券公司賬務進行核銷處理的議案；
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9 票同意，0 票反對，0 票棄權。
本議案獲得通過。
近日，北京市第一中級人民法院做出（2007）一中民破字第 11107-3 號
民事裁定書，裁定宣告本公司參股子公司中關村證券股份有限公司（以下簡
稱“中關村證券公司”）破產。依據法院裁定，公司對中關村證券的賬務進
行核銷處理。
獨立董事意見：
1、公司對中關村證券公司的投資額為24600萬元，已全額計提長期股權
投資減值準備，本次核銷不會影響公司當期利潤，符合企業會計準則的相關
規定。
2、本次資產核銷是為了公允反映公司的財務狀況以及經營成果，不存
在損害公司及中小股東利益的情形，其審議程序符合有關法律法規和《公司
章程》的規定。
詳見同日《關于對參股子公司中關村證券公司賬務進行核銷處理的公
告》（公告編號：2013-050）。
六、關于為華素制藥向建設銀行申請貸款提供擔保的議案
9 票同意，0 票反對，0 票棄權。
本議案獲得通過。
本公司控股子公司北京中關村四環醫藥開發有限責任公司之控股子公
司北京華素制藥股份有限公司（以下簡稱：華素制藥）在中國建設銀行股份
有限公司北京石景山支行的 5,700 萬元壹年期流動資金貸款將于近日到期。
華素制藥擬向該行繼續申請不低于 5,100 萬元流動資金貸款，期限壹年。
本公司擬同意華素制藥上述貸款事宜，并為其提供信用擔保。
同時，華素制藥和本公司為該筆貸款提供抵押擔保，華素制藥以其位于
北京市房山區良鄉金光北街 1 號的工業用途房地產，即總建筑面積 18787.80
平方米的房屋所有權及相應的剩余土地使用年限為 32.19 年的 37213.70 平方
米工業用途國有建設用地使用權作為此筆貸款的抵押物，經杜鳴聯合房地產
評估（北京）有限公司《京杜鳴估 G 字[2013]第 13213 號房地產估價報告》
評估，抵押價值總價為 7,747 萬元；本公司以位于北京市朝陽區左家莊中街
6 號院 9 號樓 3 層 301、310 商業用途房地產，即總建筑面積為 903.50 平方
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米的房屋所有權及相應分攤的剩余土地使用年限為 29.89 年的商業用途國有
建設用地使用權作為此筆貸款的抵押物，經杜鳴聯合房地產評估（北京）有
限公司《京杜鳴估 G 字[2013]第 13203 號房地產估價報告》評估，抵押價值
總價為 3,218 萬元。
在辦理完畢上述土地、房產抵押登記手續后，本公司提供的信用擔保予
以解除。
華素制藥針對上述擔保，出具了反擔保。
董事會意見：
1、此項貸款用途為華素制藥補充流動資金，還款來源為華素制藥藥品
銷售收入；
2、華素制藥資產質量較好，資產負債率較低，生產經營正常，具備足
夠的還款能力，不會給公司帶來損失。
3、股權關系：本公司持有四環有限 99%股權；本公司之控股子公司中
實混凝土有限責任公司（公司直接持有其 100%股權）持有四環有限 1%股權；
四環有限持有華素制藥 94.214%股權。其它小股東持股比例過低，無法參與
公司經營，因而未按比例提供擔保且未把股權質押給上市公司。
4、華素制藥針對上述擔保，出具了反擔保。
根據《公司章程》的規定：“對外擔保事項應當取得全體董事 2/3 以上簽
署同意，或經股東大會批準”。本議案已經全體董事 2/3 以上同意通過。
因公司對外擔�？傤~超過最近一期經審計凈資產的 50％，根據證監發
〔2005〕120 號文《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》要求，此項擔
保尚需提交公司股東大會審議。
有關協議尚未簽署。
詳見同日《對外擔保公告之二》（公告編號：2013-051）。
七、關于重新擬定《人力資源管理制度》的議案；
9 票同意，0 票反對，0 票棄權。
本議案獲得通過。
八、關于修訂《資金管理制度》的議案；
9 票同意，0 票反對，0 票棄權。
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第五屆董事會 2013 年度第七次臨時會議決議公告 共 10
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本議案獲得通過。
根據公司運行的實際情況，公司修訂《資金管理制度》，修訂的主要條
款為第十一條，將現金盤點抽查的周期由原每天抽查調整為每月不定期抽
查。
九、關于召開公司 2013 年第三次臨時股東大會的議案；
9 票同意，0 票反對，0 票棄權。
本議案獲得通過。
公司擬召開 2013 年第三次臨時股東大會。
1、召集人：公司第五屆董事會
2、召開時間：2013 年 8 月 1 日（周四）下午 14：50
3、召開方式：現場會議與網絡投票相結合
4、股權登記日：2013 年 7 月 25 日（周四）
5、召開地點：北京市朝陽區霄云里 3 號中關村建設大廈五層多功能廳
6、會議審議事項：
（1）關于公司向國美控股借款暨關聯交易的議案；
特別強調：審議上述關聯交易議案時，公司第一大股東國美控股集團有限公司回避
表決。
（2）關于為華素制藥向河北銀行申請貸款提供抵押擔保的議案；
（3）關于公司以房地產為中實混凝土南京銀行銀行授信提供抵押擔保
的議案（該事項已經第五屆董事會 2013 年度第六次臨時會議審議通過）；
（4）關于對參股子公司中關村證券公司賬務進行核銷處理的議案；
（5）關于為華素制藥向建設銀行申請貸款提供擔保的議案。
詳見同日《關于召開 2013 年第三次臨時股東大會的通知》（公告編號：
2013-052）。
備查文件
第五屆董事會 2013 年度第七次臨時會議決議
特此公告
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第五屆董事會 2013 年度第七次臨時會議決議公告 共 10
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北京中關村科技發展（控股）股份有限公司
董 事 會
二 O 一三年七月十六日
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證券代碼：000931 證券簡稱：中關村 公告編號：2013-046
北京中關村科技發展（控股）股份有限公司
第五屆董事會 2013 年度第七次臨時會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、
誤導性陳述或重大遺漏。
北京中關村科技發展（控股）股份有限公司第五屆董事會 2013 年度第
七次臨時會議通知于 2013 年 7 月 9 日以專人送達、電子郵件或傳真等方式
發出，2013 年 7 月 16 日會議以通訊表決方式如期召開。會議應到董事 9 名，
實到董事 9 名。會議召開程序符合相關法律法規和《公司章程》的有關規定。
經與會董事認真討論研究，形成以下決議：
一、關于公司向國美控股借款暨關聯交易的議案；
4 票同意，0 票反對，0 票棄權。（關聯董事周寧、黃秀虹、鄒曉春、陳
萍、張曄回避表決）本議案獲得通過。
該關聯交易事項已經取得公司全體獨立董事事先認可。
2012 年 6 月 19 日北京中關村科技發展（控股）股份有限公司（簡稱：
“中關村科技”或“本公司”）第四屆董事會 2012 年度第六次臨時會議、第
四屆監事會 2012 年度第二次臨時會議及 2012 年 7 月 6 日召開的 2012 年度
第三次臨時股東大會審議通過了向大股東國美控股集團有限公司（以下簡
稱：“國美控股”）借款的議案。
截止目前，該筆借款本金余額為人民幣 356,000,000.00 元。為項目投入
及補充流動資金，本公司擬繼續向國美控股借款，借款期限自 2013 年 7 月 1
日起至 2014 年 6 月 30 日止，借款利率為同期一年期的貸款利率上浮 15%計
算。
本公司控股子公司北京中關村開發建設股份有限公司以其持有的北京中
科霄云資產管理公司股權（包括但不限于該等股權應得紅利及其他收益）作
質押擔保，到期不能歸還國美控股的貸款，國美控股有權處理出質物。
本次交易對方國美控股系本公司第一大股東，根據《深交所上市規則》
10.1.3（一）之規定，本次交易對方為本公司關聯法人，該交易構成關聯交
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第五屆董事會 2013 年度第七次臨時會議決議公告 共 10
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易。
根據《深交所上市規則》10.2.7、10.2.8 之規定，對于關聯交易事項獨
立董事已書面說明事前認可情況及發表獨立意見。
根據《深交所上市規則》10.2.1 之規定，本議案表決時，國美控股派出
董事周寧、黃秀虹、鄒曉春、陳萍、張曄為關聯董事已回避表決，也未代理
其他董事行使表決權。本次董事會會議經全體董事出席，董事會會議所做決
議已經非關聯董事過半數通過。
鑒于此項交易屬于與公司第一大股東國美控股的關聯交易，董事會決定
將此議案提交股東大會審議。股東大會審議時，國美控股作為關聯股東應回
避表決。
本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資
產重組。
通過本次交易，公司獲得的流動資金將用于項目投入和補充流動資金，
有助于加快工程進度，緩解資金壓力。董事會認為：此次交易有助于公司融
資拓展主業，借款利率確定公允合理，對上市公司不存在較大風險。
獨立董事認為：本次上市公司從國美控股借款，借款利率確定公允合理，
有利于補充項目投入和流動資金，符合全體股東利益，不存在損害公司及其
他股東特別是中小股東利益的情況。董事會審議本次借款時，關聯董事周寧、
黃秀虹、鄒曉春、陳萍、張曄均已回避表決，審議表決程序符合有關法律、
法規和《公司章程》的規定。
有關《借款合同》尚未簽署。
詳見同日《關聯交易公告》（公告編號：2013-048）。
二、關于為華素制藥向河北銀行申請貸款提供抵押擔保的議案；
9 票同意，0 票反對，0 票棄權。
本議案獲得通過。
本公司控股子公司北京中關村四環醫藥開發有限責任公司（以下簡稱：
四環有限）之控股子公司北京華素制藥股份有限公司（以下簡稱：華素制藥）
向河北銀行股份有限公司廣安街支行申請壹年期流動資金貸款 9,000 萬元，
2
第五屆董事會 2013 年度第七次臨時會議決議公告 共 10
頁
本公司為其提供信用擔保。該事項已經第五屆董事會 2013 年度第四次臨時
會議、公司 2013 年第二次臨時股東大會審議通過。
經協商，該筆貸款的擔保方式擬替換為：北京中科霄云資產管理有限公
司（本公司控股子公司北京中關村開發建設股份有限公司直接間接持股
100%）以位于北京市朝陽區霄云里3號樓-1至5層辦公房地產，即建筑面積
13178.13 平方米的房屋所有權及相應的剩余使用年限為38.09年的2923.45平
方米寫字樓用途國有建設用地使用權作為此筆貸款的抵押擔保。該抵押擔保
設立后，原信用擔保解除。
華素制藥針對上述擔保，出具了反擔保。
董事會意見：
1、擔保原因：此項貸款用途是為了滿足華素制藥日常業務運營的資金
需求以及流動資金周轉，還款來源為藥品銷售收入。
2、華素制藥資產質量較好，生產經營正常，所處醫藥行業相對成熟，
企業資產負債率較低，具備足夠的還款能力，不會給公司帶來損失。
3、股權關系：本公司持有四環有限 99%股權；本公司之控股子公司中
實混凝土有限責任公司（公司直接持有其 100%股權）持有四環有限 1%股權；
四環有限持有華素制藥 94.214%股權。其它小股東持股比例過低，無法參與
公司經營，因而未按比例提供擔保且未把股權質押給上市公司。
4、華素制藥針對上述擔保，出具了反擔保。
根據《公司章程》的規定：“對外擔保事項應當取得全體董事 2/3 以上
簽署同意，或經股東大會批準”。本議案已經全體董事 2/3 以上同意通過。
因公司對外擔保總額超過最近一期經審計凈資產的 50％，根據證監發
〔2005〕120 號文《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》要求，此項擔
保尚需提交公司股東大會審議。
有關協議尚未簽署。
詳見同日《對外擔保公告之一》（公告編號：2013-049）。
三、關于修訂《內幕信息知情人登記管理制度》的議案；
9 票同意，0 票反對，0 票棄權。
本議案獲得通過。
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第五屆董事會 2013 年度第七次臨時會議決議公告 共 10
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根據中國證監會《關于上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規
定》[2011]30 號的規定，結合監管機構有關文件的要求以及公司實際情況，
公司對《內幕信息知情人登記管理制度》相關條款作如下修訂：
條款 原內容 現修訂為 備注
第 公司各部門、分（子）公司依據法律 公司各部門、分（子）公司依據法
法規等要求向外部單位報送公司內 律法規等要求向外部單位報送公司內
六
幕信息的，應當按照本制度附件《致 幕信息的，應當按照本制度附件中的
條 外部信息使用人的函》（附件二）書 內容與外部單位簽署《保密協議》（附
面提醒報送的外部單位及相關人員 件二）并送達《禁止內幕交易告知書》
履行保密義務并及時將回執報公司 （附件三），上述文件應報公司董事會
董事會秘書處備案。 秘書處備案。
第 其中，對于公司涉及并購重組、 公司進行并購、重大資產重組、
發行證券、收購、合并、分立、回購 發行證券、合并、分立、回購股份、
九
股份、股權激勵等等股價敏感的內幕 股權激勵等重大事項，除填寫內幕信
條 信息，公司應在內幕信息公開披露后 息知情人登記表外，同時應當制作重
5 個交易日內，將相關內幕信息知情 大事項進程備忘錄，內容包括但不限
人名單報送監管機構備案。 于籌劃決策過程中各個關鍵時點的時
間、參與籌劃決策人員名單、籌劃決
策方式等。公司董事會秘書應當督促
備忘錄涉及的相關人員在備忘錄上簽
名確認。
公司進行上述重大事項的，應當
在內幕信息依法公開披露后按相關要
求及時將內幕信息知情人登記表及重
大事項進程備忘錄報送北京證監局和
深圳證券交易所備案，并根據交易所
的要求披露重大事項備忘錄中的相關
內容。
第 內幕信息知情人登記備案的內容，包 內幕信息知情人登記備案的內容，
括但不限于內幕信息事項、內幕信息 包括但不限于內幕信息知情人的姓
十
知情人的名稱/姓名、組織機構代碼/ 名、身份證號碼、證券帳戶、工作單
條 身份證件號碼、證券賬戶、所在單位 位、職務、以及知悉內幕信息的時間、
/部門、職務/崗位、與公司的關系、 地點、方式和知悉的內幕信息內容、
獲取信息的時間等。 所處階段等。
第 … 內幕信息知情人檔案自記錄（含
登記備案材料保存至少3年以上。 補充完善）之日起至少保存 10 年。
十
一
條
第 公司向大股東、實際控制人以及 公司向大股東、實際控制人以及
其他內幕信息知情人員須提供未公 其他人員須提供未公開信息的，應在
十
4
第五屆董事會 2013 年度第七次臨時會議決議公告 共 10
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八 開信息的，應在提供之前經董事秘書 提供之前經董事會秘書處備案并進行
處備案并進行相關登記，同時應與內 相關登記，同時應與內幕信息知情人
條
幕信息知情人簽訂保密義務提示函 簽署《保密協議》（附件二）并送達《禁
件（附件二），書面告知內幕信息知 止內幕交易告知書》（附件三），書面
情人的保密責任及違反規定的行為 告知內幕信息知情人的保密責任及違
要承擔的責任。 反規定的行為要承擔的責任。
附 附件一《內幕信息知情人登記表》、 修訂附件 1、刪除原附件 2、增加附件
附件二《致外部信息使用人的函》 2、附件 3；具體內容詳見制度全文。
件
1、2
修訂后的《內幕信息知情人登記管理制度》全文詳見公司信息披露指定
網站：巨潮資訊網 http://www.cninfo.com.cn。
四、關于修訂《法律事務管理辦法》的議案；
9 票同意，0 票反對，0 票棄權。
本議案獲得通過。
為加強和規范中關村科技集團內部控制，提高經營管理水平和風險防范
能力，滿足公司治理和外部監管要求，維護投資價值，促進公司核心競爭力
的提升和保障公司健康可持續發展的目標，特根據《企業內部控制基本規范》
及其配套指引和其他有關監管法律法規，公司對《法律事務管理辦法》相關
條款作如下修訂：
修改位置 修改前 修改后 備注
第二條 總公司設立獨立的法律事務 公司設立獨立的法律事務部，該部門是
部，該部門是公司法律工作的 公司法律工作的歸口管理部門，負責對
歸口管理部門，負責對系統內 系統內的法律工作進行統一管理，指導、
的法律工作進行統一管理，指 協調、監督和檢查子公司的法律工作。
導、協調、監督和檢查子公司
的法律工作。
原 第 十 一 第 十 一條 在 合 同正式 簽 訂 刪除原第十一條。
條 后，有關部門應在簽署之日起
三個工作日內將合同復印件
報法律事務部備案。
現 第 十 三 無。 新增本條。
條 第十三條 公司糾紛案結備案工作流程：
（一）法律事務部接到法院訴訟傳票資
料后，由法務助理進行新案信息登記；
......
（四）涉及案件付款工作......按其制
作上月實際付款統計表及結案報表。
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第五屆董事會 2013 年度第七次臨時會議決議公告 共 10
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第十四條 各子公司發生以下重大訴訟、 各分子公司發生以下重大訴訟、仲裁案
仲裁案件的，應當自立案之日 件的，應當自立案之日起或收到起訴書、
起或收到起訴書、仲裁申請書 仲裁申請書副本當日，書面報總公司法
副本之日起 1-5 日內，書面報 律事務部備案：
總公司法律事務部備案：
現 第 十 八 無。 新增本條。
條 第十八條 法律顧問的具體工作職責如
下：（一）為公司各部門提供法律咨詢
和法律信息；
......
（十二）接受公司委托，辦理其它法律
事務。
原第二十 第二十條 子公司應當于簽署 第二十一條 分子公司應當于簽署法律
條 法律顧問協議后五個工作日 顧問協議后五個工作日內將協議報總公
現第二十 內將協議報總公司法律事務 司法律事務部備案。
一條 部備案。
現第二十 無。 新增此條。
三條 第二十三條 法律顧問履行職責應當遵
守公司工作紀律，保守公司商業秘密，
不得以公司法律顧問名義從事與本規則
所定職責無關的活動。
現第二十 無。 新增此條。
五條 第二十五條 最新法律法規的傳達：
......
為特定的咨詢問題服務。
原第二十 第二十三條 總公司下屬各子 第二十六條 總公司下屬各分子公司應
三條 公司應結合本公司實際情況， 結合本公司實際情況，依照本辦法制定
現第二十 依照本辦法制定相應的法律 相應的法律事務管理制度或辦法。
六條 事務管理制度或辦法。
法律事務部應當根據公司有
關檔案管理的規定，將法律工
作中形成的各類合同、協議、
訴訟仲裁案件卷宗材料等法
律檔案登記、編號，并定期歸
檔。
原第二十 第二十四條 本辦法自 2012 第二十八條 本辦法 自第五屆董 事會
四條、二 年 5 月 16 日起施行。 2013 年度第七次臨時會議審議通過之
十五條 第二十五條 本辦法施行之前 日起生效。原《法律事務管理辦法》同
現第二十 有關法律工作的規章制度與 時停止執行�，F行《法律糾紛案件管理
八條 本辦法有抵觸者，以本辦法為 制度暫行辦法》與本辦法沖突的，以本
準。 辦法規定為準。
五、關于對參股子公司中關村證券公司賬務進行核銷處理的議案；
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第五屆董事會 2013 年度第七次臨時會議決議公告 共 10
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9 票同意，0 票反對，0 票棄權。
本議案獲得通過。
近日，北京市第一中級人民法院做出（2007）一中民破字第 11107-3 號
民事裁定書，裁定宣告本公司參股子公司中關村證券股份有限公司（以下簡
稱“中關村證券公司”）破產。依據法院裁定，公司對中關村證券的賬務進
行核銷處理。
獨立董事意見：
1、公司對中關村證券公司的投資額為24600萬元，已全額計提長期股權
投資減值準備，本次核銷不會影響公司當期利潤，符合企業會計準則的相關
規定。
2、本次資產核銷是為了公允反映公司的財務狀況以及經營成果，不存
在損害公司及中小股東利益的情形，其審議程序符合有關法律法規和《公司
章程》的規定。
詳見同日《關于對參股子公司中關村證券公司賬務進行核銷處理的公
告》（公告編號：2013-050）。
六、關于為華素制藥向建設銀行申請貸款提供擔保的議案
9 票同意，0 票反對，0 票棄權。
本議案獲得通過。
本公司控股子公司北京中關村四環醫藥開發有限責任公司之控股子公
司北京華素制藥股份有限公司（以下簡稱：華素制藥）在中國建設銀行股份
有限公司北京石景山支行的 5,700 萬元壹年期流動資金貸款將于近日到期。
華素制藥擬向該行繼續申請不低于 5,100 萬元流動資金貸款，期限壹年。
本公司擬同意華素制藥上述貸款事宜，并為其提供信用擔保。
同時，華素制藥和本公司為該筆貸款提供抵押擔保，華素制藥以其位于
北京市房山區良鄉金光北街 1 號的工業用途房地產，即總建筑面積 18787.80
平方米的房屋所有權及相應的剩余土地使用年限為 32.19 年的 37213.70 平方
米工業用途國有建設用地使用權作為此筆貸款的抵押物，經杜鳴聯合房地產
評估（北京）有限公司《京杜鳴估 G 字[2013]第 13213 號房地產估價報告》
評估，抵押價值總價為 7,747 萬元；本公司以位于北京市朝陽區左家莊中街
6 號院 9 號樓 3 層 301、310 商業用途房地產，即總建筑面積為 903.50 平方
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第五屆董事會 2013 年度第七次臨時會議決議公告 共 10
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米的房屋所有權及相應分攤的剩余土地使用年限為 29.89 年的商業用途國有
建設用地使用權作為此筆貸款的抵押物，經杜鳴聯合房地產評估（北京）有
限公司《京杜鳴估 G 字[2013]第 13203 號房地產估價報告》評估，抵押價值
總價為 3,218 萬元。
在辦理完畢上述土地、房產抵押登記手續后，本公司提供的信用擔保予
以解除。
華素制藥針對上述擔保，出具了反擔保。
董事會意見：
1、此項貸款用途為華素制藥補充流動資金，還款來源為華素制藥藥品
銷售收入；
2、華素制藥資產質量較好，資產負債率較低，生產經營正常，具備足
夠的還款能力，不會給公司帶來損失。
3、股權關系：本公司持有四環有限 99%股權；本公司之控股子公司中
實混凝土有限責任公司（公司直接持有其 100%股權）持有四環有限 1%股權；
四環有限持有華素制藥 94.214%股權。其它小股東持股比例過低，無法參與
公司經營，因而未按比例提供擔保且未把股權質押給上市公司。
4、華素制藥針對上述擔保，出具了反擔保。
根據《公司章程》的規定：“對外擔保事項應當取得全體董事 2/3 以上簽
署同意，或經股東大會批準”。本議案已經全體董事 2/3 以上同意通過。
因公司對外擔�？傤~超過最近一期經審計凈資產的 50％，根據證監發
〔2005〕120 號文《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》要求，此項擔
保尚需提交公司股東大會審議。
有關協議尚未簽署。
詳見同日《對外擔保公告之二》（公告編號：2013-051）。
七、關于重新擬定《人力資源管理制度》的議案；
9 票同意，0 票反對，0 票棄權。
本議案獲得通過。
八、關于修訂《資金管理制度》的議案；
9 票同意，0 票反對，0 票棄權。
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第五屆董事會 2013 年度第七次臨時會議決議公告 共 10
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本議案獲得通過。
根據公司運行的實際情況，公司修訂《資金管理制度》，修訂的主要條
款為第十一條，將現金盤點抽查的周期由原每天抽查調整為每月不定期抽
查。
九、關于召開公司 2013 年第三次臨時股東大會的議案；
9 票同意，0 票反對，0 票棄權。
本議案獲得通過。
公司擬召開 2013 年第三次臨時股東大會。
1、召集人：公司第五屆董事會
2、召開時間：2013 年 8 月 1 日（周四）下午 14：50
3、召開方式：現場會議與網絡投票相結合
4、股權登記日：2013 年 7 月 25 日（周四）
5、召開地點：北京市朝陽區霄云里 3 號中關村建設大廈五層多功能廳
6、會議審議事項：
（1）關于公司向國美控股借款暨關聯交易的議案；
特別強調：審議上述關聯交易議案時，公司第一大股東國美控股集團有限公司回避
表決。
（2）關于為華素制藥向河北銀行申請貸款提供抵押擔保的議案；
（3）關于公司以房地產為中實混凝土南京銀行銀行授信提供抵押擔保
的議案（該事項已經第五屆董事會 2013 年度第六次臨時會議審議通過）；
（4）關于對參股子公司中關村證券公司賬務進行核銷處理的議案；
（5）關于為華素制藥向建設銀行申請貸款提供擔保的議案。
詳見同日《關于召開 2013 年第三次臨時股東大會的通知》（公告編號：
2013-052）。
備查文件
第五屆董事會 2013 年度第七次臨時會議決議
特此公告
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第五屆董事會 2013 年度第七次臨時會議決議公告 共 10
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北京中關村科技發展（控股）股份有限公司
董 事 會
二 O 一三年七月十六日
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