中 關 村：對外擔保公告之一

 對外擔保公告                                                 共   5   頁
    證券代碼:000931      證券簡稱:中關村     公告編號:2013-049
          北京中關村科技發展(控股)股份有限公司
                         對外擔保公告之一
    本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
    一、擔保情況概述
    本公司控股子公司北京中關村四環醫藥開發有限責任公司(以下簡稱:四環有限)之控股子公司北京華素制藥股份有限公司(以下簡稱:華素制藥)向河北銀行股份有限公司廣安街支行申請壹年期流動資金貸款 9,000 萬元,本公司為其提供信用擔保。該事項已經第五屆董事會 2013 年度第四次臨時會議、公司 2013 年第二次臨時股東大會審議通過。
    經協商,該筆貸款的擔保方式擬替換為:北京中科霄云資產管理有限公司(本公司控股子公司北京中關村開發建設股份有限公司直接間接持股100%)以位于北京市朝陽區霄云里3號樓-1至5層辦公房地產,即建筑面積13178.13 平方米的房屋所有權及相應的剩余使用年限為38.09年的2923.45平方米寫字樓用途國有建設用地使用權作為此筆貸款的抵押擔保。該抵押擔保設立后,原信用擔保解除。
    經杜鳴聯合房地產評估(北京)有限公司《房地產估價報告》(京杜鳴估G字[2013]第79956號)評估,抵押房地產市場價值估價結果總價為人民幣28056萬元。(大寫金額:人民幣貳億捌仟零伍拾陸萬元整。)
    房屋所有權證:【X 京房權證朝字第 1226563 號】;
    國有土地使用證 :【京朝國用(2013 出)第 00177 號】。
    華素制藥針對上述擔保,出具了反擔保。
    根據《公司章程》的規定:“對外擔保事項應當取得全體董事 2/3 以上簽署同意,或經股東大會批準”。本議案已經全體董事 2/3 以上同意通過。
    因公司對外擔保總額超過最近一期經審計凈資產的 50%,根據證監發〔2005〕120 號文《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》要求,此項擔保尚需提交公司股東大會審議。
    有關協議尚未簽署。
    對外擔保公告                                                       共     5   頁
    二、被擔保人基本情況
    被擔保人名稱:北京華素制藥股份有限公司
    成立日期:2000 年 6 月 28 日
    注冊號:110000001423110
    住 所:北京市房山區良鄉鎮工業開發區金光北街 1 號
    法定代表人:周寧
    注冊資本:10,560.05 萬元
    主營業務:許可經營項目:外用制劑、片劑、注射劑、原料藥、膠囊制劑、口服溶液劑、麻醉藥品制造;一般經營項目:外用制劑、片劑、注射劑、原料藥、膠囊制劑、口服溶液劑、麻醉藥品的技術開發。華素制藥主要致力于鎮痛、神經(急救)、心血管等方面藥品的生產經營;目前擁有 19 種新藥,包括國家一類新藥 2 種,二類新藥 5 種。在神經精神類、心血管類、口腔咽喉類藥品生產、營銷方面具有明顯的競爭優勢。該公司生產的代表性藥品有華素片、孚琪、飛賽樂等。
    與上市公司存在的關聯關系:系本公司控股子公司之子公司。
                          黃俊烈(黃光裕)
                                     82.59%
                        北京鵬潤投資有限公司
                                     100%
                         國美控股集團有限公司
                                    23.43%
                北京中關村科技發展(控股)股份有限公司
                                             100%
                          北京中實混凝土有限責任公司
                       99%                   1%
          北京中關村四環醫藥開發有限責任公司
                         北京工業發展投資管理有限責任公司、北京萬維醫藥
           94.214%         有限公司、田丹、北京錦繡大地農業股份有限公司
                                             5.786%
                     北京華素制藥股份有限公司
    對外擔保公告                                                  共   5   頁
    以下為華素制藥 2012 年 12 月 31 日主要財務指標:
    資產總額:674,949,059.38 元
    負債總額:149,784,041.41 元
         其中:銀行貸款總額:101,000,000.00 元
               流動負債總額:142,534,041.41 元
    或有事項涉及總額(含擔保、抵押、訴訟與仲裁事項):0 元
    凈 資 產:527,653,084.71 元
    營業收入:273,427,102.78 元
    利潤總額: 19,368,584.15 元
    凈 利 潤: 22,235,032.91 元
    資產負債率:22.19%
    最新信用等級:無
    以上財務指標來自華素制藥截至 2012 年 12 月 31 日經審計財務會計報表。
    以下為華素制藥 2013 年 3 月 31 日主要財務指標:
    資產總額:644,417,448.72 元
    負債總額:113,079,570.77 元
         其中:銀行貸款總額:57,000,000.00 元
               流動負債總額:105,829,570.77 元
    或有事項涉及總額(含擔保、抵押、訴訟與仲裁事項):0 元
    凈 資 產:533,527,144.28 元
    營業收入:76,423,106.66 元
    利潤總額:7,170,495.14 元
    凈 利 潤:5,874,059.57 元
    資產負債率:17.55 %
    最新信用等級:無
    以上財務指標來自華素制藥 2013 年 3 月 31 日未經審計財務會計報表。
    三、擔保協議的主要內容
    擔保方式:抵押;期限:壹年;擔保金額:9,000 萬元。
    抵押資產的基本情況:北京中科霄云資產管理有限公司(本公司控股子公
    對外擔保公告                                                  共   5   頁司北京中關村開發建設股份有限公司直接間接持股 100%)以位于北京市朝陽區霄云里 3 號樓-1 至 5 層辦公房地產,即建筑面積 13178.13 平方米的房屋所有權及相應的剩余使用年限為 38.09 年的 2923.45 平方米寫字樓用途國有建設用地使用權作為此筆貸款的抵押擔保。 上述資料源于杜鳴聯合房地產評估(北京)有限公司出具的《房地產估價報告》)
    抵押資產不存在抵押、質押或者其他第三人權利、不存在涉及有關資產的重大爭議、訴訟或仲裁事項、不存在查封、凍結等司法措施。
    四、董事會意見:
    1、擔保原因:此項貸款用途是為了滿足華素制藥日常業務運營的資金需求以及流動資金周轉,還款來源為藥品銷售收入。
    2、華素制藥資產質量較好,生產經營正常,所處醫藥行業相對成熟,企業資產負債率較低,具備足夠的還款能力,不會給公司帶來損失。
    3、股權關系:本公司持有四環有限 99%股權;本公司之控股子公司中實混凝土有限責任公司(公司直接持有其 100%股權)持有四環有限 1%股權;四環有限持有華素制藥 94.214%股權。其它小股東持股比例過低,無法參與公司經營,因而未按比例提供擔保且未把股權質押給上市公司。
    4、華素制藥針對上述擔保,出具了反擔保。
    五、累計對外擔保數額及逾期擔保的數量
    截止2013年5月31日,上市公司及其控股子公司擔保總額為55,964.46萬元,占公司最近一期經審計凈資產的比例為80.92%。
    公司本部累計對外擔保金額為46,135.99萬元。其中:對聯營、參股公司擔保金額為0萬元;合并范圍內公司互保金額為39,700.00萬元。控股子公司累計對外擔保金額為9,828.47萬元。
    截止2013年5月31日,上市公司及其控股子公司逾期擔保累計金額為5,430.10萬元。
    公司本部累計對外逾期擔保金額為5,430.10萬元。其中:對聯營、參股公司逾期擔保金額為0元;合并范圍內公司互保逾期金額為0萬元。控股子公司累計逾期對外擔保金額為0萬元。
    對外擔保公告                                                 共   5   頁
    截止2013年5月31日,上市公司及其控股子公司涉及訴訟的擔保金額5,430.10萬元;因擔保被判決敗訴而應承擔損失的金額為5,430.10萬元,均已在以前年度計提預計負債。
    六、備查文件:
    1、華素制藥截至 2013 年 3 月 31 日財務報表;
    2、華素制藥 2012 年度審計報告;
    3、杜鳴聯合房地產評估(北京)有限公司《房地產估價報告》(京杜鳴估 G字[2013]第 79956 號);
    4、華素制藥《營業執照》復印件;
    5、華素制藥《反擔保書》。
    特此公告
                         北京中關村科技發展(控股)股份有限公司
                                        董 事 會
                                   二 O 一三年七月十六日