北京觀韜律師事務所
關于北京中關村科技發展（控股）股份有限公司
重大資產出售的
法律意見書
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目錄
一、本次重大資產出售的整體方案 ..................................... 6
二、 本次重大資產出售相關各方的主體資格 ............................. 7
三、 本次重大資產出售的授權與批準 .................................. 10
四、 本次重大資產出售的標的資產 .................................... 11
五、 本次重大資產出售的相關協議 .................................... 43
六、 本次重大資產出售的實質要件 .................................... 46
七、 關聯交易和同業競爭 ............................................ 47
八、 本次重大資產出售的債權債務處理 ................................ 48
九、 本次重大資產出售的信息披露 .................................... 49
十、 本次重大資產出售的證券服務機構 ................................ 50
十一、 本次重大資產出售相關人員買賣上市公司股票的情況 .............. 51
十二、 結論意見.................................................... 51
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釋義
在本法律意見書中，除非文義另有所指，下列詞語具有下述涵義：
中關村/公司 北京中關村科技發展（控股）股份有限公司，在深圳證
券交易所上市，股票代碼：000931
中建云霄 北京中建云霄投資管理有限公司
中關村建設/標的公司 北京中關村開發建設股份有限公司
國美控股 國美控股集團有限公司
財政部 中華人民共和國財政部
中國證監會 中國證券監督管理委員會
中證登深圳分公司 中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司
本次重大資產出售/本 北京中關村科技發展（控股）股份有限公司以協議出售
次交易/本次重大資產 的方式，向北京中建云霄投資管理有限公司轉讓標的股
重組 份
交易標的/標的資產/ 北京中關村科技發展（控股）股份有限公司直接持有的
標的股份 北京中關村開發建設股份有限公司 90%的非國有股份
評估基準日 2013 年 12 月 31 日
《股份轉讓協議》 《北京中關村科技發展（控股）股份有限公司與北京中
建云霄投資管理有限公司關于北京中關村開發建設股份
有限公司之股份轉讓協議》
《重組報告書》 《北京中關村科技發展（控股）股份有限公司重大資產
出售暨關聯交易報告書（草案）》
《公司法》 《中華人民共和國公司法（2013 年修訂）》
《證券法》 《中華人民共和國證券法（2013 年修正）》
《合同法》 《中華人民共和國合同法》
《重組辦法》 《上市公司重大資產重組管理辦法（2011 年修訂）》
《若干規定》 《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》
2
《上市規則》 《深圳證券交易所股票上市規則（2012 年修訂）》
國都證券 國都證券有限責任公司
致同 致同會計師事務所（特殊普通合伙）
京都中新 北京京都中新資產評估有限公司
觀韜/本所 北京觀韜律師事務所
《審計報告》 致同會計師事務所（特殊普通合伙）出具的致同審字
（2014）第 110ZC1461 號《審計報告》
《資產評估報告》 北京京都中新資產評估有限公司出具的京都中新評報字
（2014）第 0036 號《北京中關村科技發展(控股)股份有
限公司擬轉讓持有的北京中關村開發建設股份有限公司
90%股權所涉及股東部分權益價值資產評估報告》
元 人民幣元
3
北京觀韜律師事務所
關于北京中關村科技發展（控股）股份有限公司
重大資產出售的
法律意見書
觀意字【2014】第 0160 號
致：北京中關村科技發展（控股）股份有限公司
本所接受中關村的委托，擔任本次重大資產出售的專項法律顧問，根據《公
司法》、《證券法》、《重組辦法》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》等
有關法律、法規和規范性文件的有關規定，為中關村本次交易出具法律意見書。
本所律師根據本法律意見書出具日前已經發生或存在的事實，根據我國現
行法律、法規和規范性文件的要求，對本次交易發表法律意見。本所律師對某
事項是否合法有效的判斷，是以該事項發生時所適用的法律法規為依據，同時
也充分考慮了有關政府部門給予的批準和確認。對于出具本法律意見書必不可
少而又無法得到獨立證據支持的事實，本所律師依賴于有關政府部門、交易各
方及相關方或其他有關機構所出具的證明或確認文件而出具本法律意見書。
在出具本法律意見書時，本所律師已得到中關村及交易對方的書面保證，
即其已向本所律師提供了出具法律意見書所必需的、完整的原始書面材料、副
本材料或證言，并無隱瞞、虛假、重大遺漏或誤導之處，其中，提供材料為副
本或復印件的，保證與正本或原件一致，各方或其授權代表在相關文件上的簽
章均是真實有效的。
在本法律意見書中，本所律師僅對本次交易涉及的法律問題發表法律意見，
并不對有關會計、審計、資產評估等非法律專業事項發表任何意見。本所律師
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在本法律意見書中對有關會計報表、審計和資產評估報告中的任何數據或結論
的引述，并不意味著本所對這些數據、結論的真實性和準確性作出任何明示或
默示的保證。
本所律師已根據《公司法》、《證券法》、《重組辦法》等有關法律、法規和其
他規范性文件的有關規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責
精神，嚴格履行了法定職責，對本次交易各方提供的有關文件和事實進行了充分
的核查驗證，保證法律意見書中不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏，否則
愿承擔相應的法律責任。
本法律意見書僅供中關村為本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意將本法律意見書作為中關村本次交易所必備的法定文件，隨其他申
報材料一起上報，同意中關村部分或全部在《重組報告書》中自行引用或按中國
證監會審核要求引用本法律意見書的內容。但作上述引用時，不得因引用而導致
法律上的歧義或曲解。
基于上述，本所律師就本次交易涉及的有關法律事宜出具法律意見如下：
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一、本次重大資產出售的整體方案
根據中關村2014年6月12日第五屆董事會2014年度第九次臨時會議審議通過
的《關于公司重大資產重組方案的議案》、《重組報告書》以及中關村與中建云
霄簽訂的附條件生效的《股份轉讓協議》，本次重大資產出售的方案如下：
1. 本次重大資產出售的交易標的、交易對方和交易方式
(1) 交易標的：中關村合法持有的中關村建設90%的股份。
(2) 交易對方：中建云霄。
(3) 交易方式：中關村以協議方式將上述標的股份轉讓給交易對方，交易對
方以現金方式支付對價。
2. 定價依據及交易價格
標的股份轉讓價格以京都中新出具的《資產評估報告》確定的標的股份的評
估值作為確定依據。根據《資產評估報告》，標的股份的評估值為521.70萬元。
經交易雙方協商一致，本次標的股份的轉讓價格確定為521.70萬元。
交易雙方一致同意，過渡期間標的股份所對應的標的公司的期間損益由中關
村享有或承擔，即應當根據標的股份所對應的標的公司的期間損益對標的股份轉
讓價格作相應調整。
3. 本次重大資產出售構成重大資產重組
本次中關村出售標的股份所對應的資產在最近一個會計年度所產生的營業
收入占中關村同期經審計的合并財務會計報告營業收入的比例達到50%以上。中
關村本次重大資產出售屬于《重組辦法》第十一條所規定的重大資產重組行為，
應按照《重組辦法》的要求履行規定程序，并經中國證監會核準后方可實施。
4. 本次重大資產出售相關決議的有效期
本次重大資產出售相關決議的有效期為相關議案提交股東大會審議通過之
日起12個月。
本所律師經核查后認為，本次重大資產出售方案的內容合法、有效，不違反
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現行有效的法律、法規和規范性文件的有關規定。
二、 本次重大資產出售相關各方的主體資格
(一) 資產出售方
中關村為本次重大資產出售的資產出售方。
1. 基本情況
中關村現時持有北京市工商行政管理局2014年5月8日核發的注冊號為
1100001042864《企業法人營業執照》，公司住所為北京市海淀區中關村南大街
32號，法定代表人候占軍，注冊資本67,484.694萬元，實收資本67,484.694萬元，
公司類型股份有限公司（上市），經營范圍為“高新技術和產品的開發、銷售；
科技項目、建設項目投資；各類工業、民用、能源、交通、市政、地鐵、城市鐵
路、高速公路建設項目工程總承包；建筑設計；建筑裝飾、裝修；設備安裝；房
地產開發；銷售商品房；物業管理；購銷金屬材料、木材、建筑材料、機械電器
設備；經濟信息咨詢；技術服務；互聯網接入服務”。
2. 中關村的設立和股本變動
(1) 中關村系根據北京市人民政府辦公廳京政辦函[1999]79號文件批準，由
北京住宅開發建設集團總公司（現更名為：北京住總集團有限責任公司）、
北京市國有資產經營公司（現更名為：北京國有資產經營有限責任公司）、
北京市新技術產業發展服務中心（現更名為：中關村高科技產業促進中
心）、北京實創高科技發展總公司（現更名為：北京實創高科技發展有
限公司）、聯想集團控股公司（現更名為：聯想控股有限公司）、北京
北大方正集團公司（現更名為：北大方正集團有限公司）、四通集團公
司以發起設立方式組建的股份有限公司，設立時總股本為30,000萬股。
1999年7月，經北京市人民政府京政函[1999]55號文批準，中關村向北京
住宅開發建設集團總公司定向增發股份18,742.347萬股。增發完成后，北
京住宅開發建設集團總公司以其因定向增發而持有的18,742.347萬股與
海南民源現代農業發展股份有限公司（以下簡稱“瓊民源”）社會公眾股
股東持有的18,742.347萬股瓊民源股份按1:1的比例等量置換。股份置換
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后，原瓊民源社會公眾股股東持有18,742.347萬股中關村股份。上述股份
于1999年7月12日在深圳證券交易所上市。經中國證券監督委員會證監發
行字（1999）97號文核準，中關村于1999年8月16日至18日向社會公眾
股股東定向發行人民幣普通股18,742.347萬股，并于1999年9月13日在深
圳證券交易所上市。本次發行后，中關村的總股本為67,484.694萬股。
(2) 2006年北京鵬泰投資有限公司（2011年已更名為“國美控股集團有限公
司”）受讓北京住總集團有限責任公司所持中關村18,564.4133萬股股份及
北京市國有資產經營有限責任公司所持中關村1,100萬股股份；廣東粵文
音像實業有限公司受讓北京住總集團有限責任公司所持中關村5,061.352
萬股股份；海源控股有限公司受讓北京住總集團有限責任公司所持中關
村3,374.2347萬股股份。2006年12月29日上述股份轉讓完成過戶登記。
(3) 2007年初，中關村實施股權分置改革，實施股權分置改革方案的股份變
更登記日為2007年1月8日。股權分置改革方案為流通股股東每持有10 股
流通股將獲得非流通股股東支付的1.6 股對價股份。流通股股東獲得的
對價股份到賬日為2007年1月9日。2007年1月9日，原非流通股股東持有
的非流通股股份性質變更為有限售條件的流通股。對價股份上市流通日
為2007年1月9日。
(4) 截至本法律意見書出具之日，中關村的總股本為67,484.694萬股，其中，
國美控股集團有限公司持有中關村158,114,894股股份，持股比例為
23.43%，為中關村的控股股東。
本所律師經核查后認為，中關村為依據當時法律法規依法設立并有效存續的
股份有限公司，截至本法律意見書出具之日，中關村不存在根據法律法規、規范
性文件及《公司章程》的規定需要終止的情形，中關村具備實施本次重大資產重
組的主體資格。
(二) 資產購買方
中建云霄為本次重大資產出售的資產購買方。
1. 基本情況
8
中建云霄現持有北京市工商行政管理局朝陽分局2014年4月25日核發的注冊
號為110105017120893的《企業法人營業執照》，注冊地址為北京市朝陽區霄云
里3號樓-1至5層內2層205室，法定代表人谷向陽，注冊資本1,000萬元，公司類
型為有限責任公司(自然人投資或控股)，成立日期為2014年4月25日，營業期限
自2014年4月25日起至2034年4月24日止，經營范圍為“投資管理；資產管理；項
目投資；經濟貿易咨詢；財務咨詢（不得開展審計、驗資、查賬、評估、代理記
賬等需要審批的業務，不得出具相應的審計報告、驗資報告、查賬報告、評估報
告等文字材料）；企業管理咨詢；投資咨詢；會議服務；市場調查；企業策劃”。
截至本法律意見書出具之日，中建云霄的股權結構如下：
出資人 出資額（萬元） 出資方式 出資比例
谷向陽 400 貨幣 40%
邱金蘭 300 貨幣 30%
魏明杰 300 貨幣 30%
合計 1,000 -- 100%
2. 中建云霄的設立
2014年4月22日，中建云霄各股東簽訂《公司章程》。根據該《公司章程》，
中建云霄注冊資本為1,000萬元，其中谷向陽出資400萬元，占注冊資本的40%；
邱金蘭出資300萬元，占注冊資本的30%；魏明杰出資300萬元，占注冊資本的30%。
2014年4月25日，中建云霄取得北京市工商行政管理局朝陽分局核發的注冊
號為110105017120893的《企業法人營業執照》。
經本所適當核查，自設立以來，中建云霄未發生股權變更。
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3. 中建云霄的實際控制人
根據中建云霄的工商登記情況及其公司章程、中建云霄及其全體股東提供的
《承諾函》，并經本所律師適當核查，谷向陽、邱金蘭、魏明杰分別持有中建云
霄40%、30%、30%的股權，為中建云霄的共同控制人，其對所持的中建云霄股
權擁有完全的支配權，該等股權不存在代持等受他人支配的情形；谷向陽、邱金
蘭、魏明杰作為中建云霄的共同控制人，在處理涉及中建云霄經營發展，且根據
《公司法》等有關法律法規及中建云霄公司章程需要由中建云霄股東會或執行董
事作出決議（決定）的重大事項時，上述三人均將采取一致行動。
4. 中建云霄及其股東控制的其他企業
根據中建云霄的工商登記情況以及中建云霄及其全體股東提供的《承諾函》，
并經本所律師適當審查，截至本法律意見書出具之日，中建云霄未投資或控制任
何企業；谷向陽、邱金蘭、魏明杰除投資設立中建云霄外，未投資或控制任何其
他企業。
根據中建云霄工商登記情況及《公司章程》規定，以及中建云霄及其全體股
東提供的《承諾函》，并經本所律師適當核查，截至本法律意見書出具之日，中
建云霄為依法設立并有效存續的有限責任公司，不存在依法律法規和《公司章程》
規定需予終止的情形，中建云霄具備實施本次重大資產重組的主體資格。
三、 本次重大資產出售的授權與批準
(一) 已經取得的授權、批準
1. 中關村的授權與批準
中關村于2014年6月12日召開第五屆董事會2014年度第九次臨時會議，審議
通過了《關于公司進行重大資產重組符合相關法律、法規規定的議案》、《關于
公司重大資產重組方案的議案》、《關于〈北京中關村科技發展（控股）股份有
限公司重大資產出售暨關聯交易報告書（草案）〉及其摘要的議案》、《關于公
司與北京中建云霄投資管理有限公司簽訂附條件生效的〈股份轉讓協議〉的議案》、
《關于本次重大資產重組構成關聯交易的議案》、《關于本次重大資產重組符合
〈關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定〉第四條規定的議案》、《關
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于批準本次重大資產重組相關審計報告及評估報告的議案》、《關于評估機構的
獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性以及評估定價的
公允性的議案》、《關于重大資產重組履行法定程序的完備性、合規性和提交的
法律文件的有效性的說明的議案》、《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本
次重大資產重組相關事宜的議案》等議案。全體獨立董事出具了同意本次重大資
產出售的獨立意見。
2. 中建云霄的授權與批準
中建云霄于2014年5月9日召開股東會作出決議，同意收購中關村建設90%的
股份。
(二) 尚需取得的授權、批準
因本次交易構成中關村的重大資產重組，根據《重組辦法》的相關規定，本
次交易尚需經中關村股東大會的審議通過以及獲得中國證監會的核準。
綜上所述，本所律師經核查后認為，本次重大資產出售現階段已取得了必要
的授權與批準，并已履行了必要的法定程序；本次重大資產出售尚需取得中關村
股東大會的審議通過及中國證監會的核準。
四、 本次重大資產出售的標的資產
本次重大資產出售的標的資產為中關村持有的中關村建設90%的股份。
(一) 中關村建設的基本情況
1. 中關村建設現狀
中關村建設現持有北京市工商行政管理局海淀分局于2011年7月14日核發的
《企業法人營業執照》（注冊號：110000001460269），住所：北京市朝陽區霄
云里3號，法定代表人：牛霆，注冊資本：40,000萬元，實收資本：40,000萬元，
公司類型：其他股份有限公司（非上市），經營范圍：許可經營項目：對外派遣
實施上述境外工程所需的勞務人員；制造混凝土、水泥制品、商品混凝土添加劑；
貨物運輸；機電設備技術咨詢；金屬加工（限分支機構經營）。一般經營項目：
科技園區開發；建筑工程項目管理；施工總承包、專業承包；房地產開發；銷售
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商品房；承包境外工程所需的設備、材料出口；工程勘察設計。成立日期：2000
年7月18日。營業期限：2000年7月18日至長期。
2. 中關村建設的設立及歷次股本變動
(1) 2000年公司設立
2000年5月25日，中關村、泰山綠色產業有限責任公司（以下簡稱“泰山公司”）、
北京嘉利恒德房地產開發有限公司（以下簡稱“嘉利恒德”）、桂林市潤達石油化
工物資公司（以下簡稱“桂林潤達”）、大成投資發展有限公司（以下簡稱“大成
投資”）簽訂《設立北京中關村開發建設股份有限公司發起人協議》。同日，中
關村建設各股東簽訂《公司章程》。根據該《公司章程》，公司為永久存續的股
份有限公司，注冊資本為人民幣30,000萬元，分為等額股份30,000萬股。其中，
中關村以現金15,600萬元認購15,600萬股，占中關村建設總股本的52%；泰山公
司以現金6,000萬元認購6,000萬股，占中關村建設總股本的20%；嘉利恒德以現
金3,600萬元認購3,600萬股，占中關村建設總股本的12%；桂林潤達以現金2,400
萬元認購2,400萬股，占中關村建設總股本的8%；大成投資以現金2,400萬元認購
2,400萬股，占中關村建設總股本的8%。
2000年6月23日，北京市人民政府作出《關于同意設立北京中關村開發建設
股份有限公司的通知》（京政函[2000]73號），同意設立中關村建設。
2000年6月26日，中關村建設各發起人股東簽訂召開中關村建設創立大會暨
第一次股東大會決議，審議并通過了《公司章程（草案）》。
2000年7月11日，北京中天恒會計師事務所有限責任公司出具《開業登記驗
資報告書》（中天恒驗字[2000]第337號），確認截至2000年7月11日，中關村建
設已收到各股東出資的30,000萬元人民幣。
根據《公司章程》及工商登記資料，中關村建設設立時的股份結構如下：
發起人 持股數額（萬股） 持股比例
中關村 15,600 52%
泰山公司 6,000 20%
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發起人 持股數額（萬股） 持股比例
嘉利恒德 3,600 12%
桂林潤達 2,400 8%
大成投資 2,400 8%
合計 30,000 100%
(2) 2002年增資
2002年6月19日，中關村建設股東大會召開2002年度第三次臨時會議，同意：
（1）中關村建設增資擴股，注冊資本由人民幣30,000萬元增至人民幣40,000萬元，
股份由30,000萬股增至40,000萬股；（2）珠海經濟特區國利工貿發展總公司（以
下簡稱“國利工貿”）認購新增的10,000萬股，每股價格1.0203元，認購總價款為
10,203萬元，全體股東對以該價格向珠海工貿發行新股無異議。
2002年7月2日，中關村建設股東大會召開2002年度第一次會議，決定就該次
增資擴股相應修訂《公司章程》。
2002年7月，中關村建設各股東簽訂修訂后的《公司章程》。
2002年7月18日，北京市財政局作出《關于北京中關村開發建設股份有限公
司國有股權管理有關問題的函》（京財企一[2002]1382號），同意中關村建設增
資擴股后的國有股權設置方案。
2002年7月23日，北京市人民政府經濟體制改革辦公室作出《關于同意北京
中關村開發建設股份有限公司發行新股的通知》（京政體改股函[2002]11號），
同意中關村建設發行新股10,000萬元，每股面值1元；發行后，中關村建設的股
份總數40,000萬股，每股面值1元，股本總額40,000萬元。
2002年7月25日，北京方誠會計師事務所有限責任公司出具《變更登記驗資
報告書》（方會（F）字（2002）第200號），確認中關村建設已收到國利工貿對
于新增10,000萬股股本的認購款項10,203萬元，超出股本價值部分203萬元記入公
司資本公積賬戶；中關村建設的注冊資本由30,000萬元增至40,000萬元。
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根據《公司章程》及工商登記資料，中關村建設本次增資后的股份結構如下：
股東名稱 持股數額（萬股） 持股比例
中關村 15,600 39%
國利工貿 10,000 25%
信遠集團 6,000 15%
嘉利恒德 3,600 9%
桂林潤達 2,400 6%
大成投資 2,400 6%
合計 40,000 100%
注：泰山綠色產業有限責任公司的名稱變更為“泰山興業投資集團有限公司”，泰山興業投資
集團有限公司的名稱后變更為“信遠產業控股集團有限公司”（以下簡稱“信遠集團”）。
(3) 2003年股份轉讓
2002年7月，中國凱利實業有限公司（以下簡稱“凱利實業”）協議受讓信遠
集團持有的中關村建設5,700萬股股份，重慶海德實業有限公司（以下簡稱“海德
實業”）分別協議受讓嘉利恒德、桂林潤達持有的中關村建設1,200萬股股份、中
關村建設2,400萬股股份，并均于2003年7月完成股份過戶。2003年7月，凱利實
業將其持有的中關村建設5,700萬股股份轉讓給博華資產管理有限公司（以下簡
稱“博華資產”）。
2003年7月20日，中關村建設股東大會召開2003年度第二次臨時會議，決定
相應修訂《公司章程》。同日，中關村建設各股東簽訂修訂后的《公司章程》。
根據《公司章程》及工商登記資料，中關村建設本次增資后的股份結構如下：
股東名稱 持股數額（萬股） 持股比例
中關村 15,600 39%
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股東名稱 持股數額（萬股） 持股比例
國利工貿 10,000 25%
博華資產 5,700 14.25%
海德實業 3,600 9%
嘉利恒德 2,400 6%
大成投資 2,400 6%
信遠集團 300 0.75%
合計 40,000 100%
(4) 2006年股份轉讓
2006年3月31日，國利工貿（其公司名稱已由“珠海經濟特區國利工貿發展總
公司”變更為“珠海國利工貿有限公司”）、博華資產、海德實業作為轉讓方，分
別與北京鵬泰投資有限公司（以下簡稱“鵬泰投資”）簽訂《北京中關村開發建設
股份有限公司股份轉讓協議書》。根據該等協議書：（1）國利工貿將其持有的
中 關 村 建 設 10,000 萬股 股 份 （ 占 中 關 村 建 設 全 部 股 份 的 25% ） 作 價 人 民 幣
122,279,790元轉讓給鵬泰投資；（2）博華資產將其持有的中關村建設5,700萬股
股份（占中關村建設全部股份的14.25%）作價人民幣69,699,480元轉讓給鵬泰投
資；（3）海德實業將其持有的中關村建設3,600萬股股份（占中關村建設全部股
份的9%）作價人民幣44,020,720元轉讓給鵬泰投資。
2006年4月10日，中關村建設股東大會召開2006年度第一次會議、第二次會
議，同意上述股份轉讓，并同意修訂《公司章程》相關條款。同日，中關村建設
各股東簽訂修訂后的《公司章程》。
根據《公司章程》及工商登記資料，中關村建設本次股轉后的股份結構如下：
股東名稱 持股數額（萬股） 持股比例
15
股東名稱 持股數額（萬股） 持股比例
鵬泰投資 19,300 48.25%
中關村 15,600 39%
嘉利恒德 2,400 6%
大成投資 2,400 6%
信遠集團 300 0.75%
合計 40,000 100%
(5) 2007年股份轉讓
2007年4月16日，大成投資與中關村簽訂《股權轉讓協議》，約定大成投資
以24,960,000元的價格將其持有的中關村建設2,400萬股股份轉讓給中關村。同日，
中關村建設股東大會召開2007年度第二次會議，同意修訂《公司章程》；各股東
于同日簽訂相應修訂后的《公司章程》。
根據《公司章程》及工商登記資料，中關村建設本次股轉后的股份結構如下：
股東名稱 持股數額（萬股） 持股比例
鵬泰投資 19,300 48.25%
中關村 18,000 45%
嘉利恒德 2,400 6%
信遠集團 300 0.75%
合計 40,000 100%
(6) 2008年1月股份轉讓
2007年6月27日，中關村與鵬泰投資簽訂《資產置換協議》，約定中關村將
16
其持有的啟迪控股股份有限公司（以下簡稱“啟迪控股”）33.33%的股權與鵬泰投
資持有的中關村建設48.25%的股份進行置換。根據該協議，雙方約定：（1）啟
迪 控 股 33.33% 的 股 權 作 價 262,000,000 元 ， 中 關 村 建 設 48.25% 的 股 份 作 價
236,000,000元；（2）該次資產置換的價格差額26,000,000元由鵬泰投資代中關
村償還其對啟迪控股欠款（本金19,240,000元及衍生利息）的方式支付，余額由
鵬泰投資以現金方式支付。
2008年1月30日，中關村建設股東大會召開2008年度第一次會議、第二次會
議，該等會議作出如下決議：（1）同意鵬泰投資將其持有的中關村建設19,300
萬股股份（占中關村建設注冊資本的48.25%）轉讓給中關村，轉讓完成后，鵬泰
投資不再是中關村建設的股東；（2）同意根據股份轉讓的情況相應修訂《公司
章程》。次日，中關村建設各股東簽訂相應修訂后的《公司章程》。
根據《公司章程》及工商登記資料，中關村建設本次股轉后的股份結構如下：
股東名稱 持股數額（萬股） 持股比例
中關村 37,300 93.25%
嘉利恒德 2,400 6%
信遠集團 300 0.75%
合計 40,000 100%
(7) 2008年4月股份轉讓
2008年4月10日，中關村建設召開2008年度股東大會以及2008年度股東大會
第一次會議，同意：（1）信遠集團（此時的名稱已由“信遠產業控股集團有限公
司”變更為“信遠控股集團有限公司”）以3,600,000元的價格將其持有的中關村建
設300萬股股份轉讓給中關村；（2）相應修訂《公司章程》。就上述股東大會會
議所述的股份轉讓，信遠集團與中關村于2008年4月11日簽訂《股權轉讓協議書》。
2008年4月26日，中關村建設各股東簽訂相應修訂后的《公司章程》。
根據《公司章程》及工商登記資料，中關村建設本次股轉后的股份結構如下：
17
股東名稱 持股數額（萬股） 持股比例
中關村 37,600 94%
嘉利恒德 2,400 6%
合計 40,000 100%
綜上所述，本所律師經核查后認為，中關村建設是依據有關法律、法規依法
設立，并有效存續的股份有限公司。
(二) 標的股份的權屬情況
根據中關村建設的工商登記材料及現行有效的《公司章程》，中關村現持有
中關村建設94%的股份（共計37,600萬股股份），其中4%的股份（共計1,600萬股
股份）被北京市西城區人民法院查封、扣押，其余90%的股份即標的股份（共計
36,000萬股股份）不存在被質押、查封、凍結等權利限制。
根據中關村建設的工商登記材料、中關村及中關村建設的聲明承諾，本所律
師經核查后認為，中關村持有的上述標的股份的權屬清晰，不存在質押或其他任
何第三方權益，也不存在被司法機關查封或凍結的情形，標的股份的轉讓不存在
實質性法律障礙。
(三) 中關村建設擁有的主要資產情況
根據中關村及中關村建設提供的相關材料并經本所適當核查，截至本法律意
見書出具之日，中關村建設的主要資產情況如下：
1. 房產
根據中關村建設提供的相關材料及確認，并經本所適當核查，截至本法律意
見書出具之日，位于北京市朝陽區左家莊中街6號院9號樓的豪成大廈是中關村建
設開發的商品房項目，就該項目，中關村建設持有X京房權證朝字第624408號房
屋所有權證和京朝國用（2012出）第00026號國有土地使用權證。目前，豪成大
廈僅102室、103室為中關村建設所有，豪成大廈102室、103室房產的建筑面積共
計為447.61平方米，用途為商業用房。因中關村建設與北京深長城建筑裝飾工程
18
有限公司的工程款糾紛，豪成大廈102室、103室已在該案的執行階段被北京市朝
陽區人民法院查封。
本所律師經核查后認為，上述房屋產權不存在爭議，均為中關村建設合法擁
有的房產；截至本法律意見書出具之日，上述房產已被北京市朝陽區人民法院查
封。
2. 專利
根據中關村建設提供的資料并經本所適當核查，截至本法律意見書出具之
日，中關村建設持有 13 項專利，該等專利的具體信息如下：
序號 專利名稱 權利人 專利號 專利類別 申請日期
豎向交叉三重
1.
混凝土梁的模 中關村建設 201320047106.8 實用新型 2013 年 1 月 29 日
板和支撐系統
現澆混凝土雙
2. 曲面仿古飛檐
中關村建設 201320048116.3 實用新型 2013 年 1 月 29 日
模板及其支撐
系統
3. 上下交互空間 中 關 村 建
200910303344.9 發明 2009 年 6 月 17 日
型建筑物 設、謝德烈
4. 大空間框架仿
中關村建設 201320048165.7 實用新型 2013 年 1 月 29 日
古城墻結構
節能砌塊裝飾
5.
的復合外墻及 中關村建設 201010616939.2 發明 2010 年 12 月 31 日
其施工方法
19
序號 專利名稱 權利人 專利號 專利類別 申請日期
可在同一空間
6. 中 關 村 建
重疊布置的庭 200920305510.4 實用新型 2009 年 7 月 2 日
設、周宏坤
院推拉門
7. 剪刀梯式躍層 中 關 村 建
200920305511.9 實用新型 2009 年 7 月 2 日
樓梯 設、周宏坤
8. 節能砌塊裝飾
中關村建設 201020692822.8 實用新型 2010 年 12 月 31 日
的復合外墻
9. 混凝土真空飽
中關村建設 201020677551.9 實用新型 2010 年 12 月 23 日
水儀
液晶顯示控制
10.
混凝土碳化試 中關村建設 201020677443.1 實用新型 2010 年 12 月 23 日
驗箱
11. 抽拉式混凝土
中關村建設 201020677534.5 實用新型 2010 年 12 月 23 日
碳化試驗箱
電梯井坑處減
12.
壓降水井封井 中關村建設 201120065844.6 實用新型 2011 年 3 月 15 日
裝置
13. 設備機房穿孔
中關村建設 201120065845.0 實用新型 2011 年 3 月 15 日
吸音復合墻體
基于上述并經本所對國家知識產權局公開披露信息的適當核查，本所認為，
截至本法律意見書出具之日，中關村建設合法持有上述專利。
3. 主要對外投資
根據中關村建設提供下屬全資或控股子公司的《企業法人營業執照》、《公
20
司章程》并經本所適當核查，截至本法律意見書出具之日，中關村建設共有 11
家全資或控股子公司，該等全資或控股子公司的基本情況如下：
(1) 北京中昊市政機械工程有限責任公司（以下簡稱“中昊市政”）
1) 基本情況
根據中關村建設提供的相關資料并經本所適當核查，中昊市政的主要工商
登記信息如下：
注冊號 110000001281688
住所 北京市朝陽區霄云里 3 號樓 431-440 室
法定代表人 谷向陽
注冊資本 3,000 萬元
實收資本 3,000 萬元
公司類型 其他有限責任公司
經營范圍 許可經營項目：普通貨物運輸。一般經營項目：承擔下列市政工用工程施工:1、
城市道路；2、各種市政管道工程；承擔單位造價 1,000 萬元以下的各類地基與
基礎工程施工；承擔中型建設項目的機械施工；可承擔水利水電工程施工二級
資質及鋼結構、網架工程施工叁級（限鋼結構施工）資質范圍；可承擔 8 層以
下，18 米跨度以下的房屋建筑物高度 30 米以下的構筑物的建設施工；工程咨
詢。
成立日期 2000 年 4 月 11 日
營業期限 2000 年 4 月 11 日至 2030 年 4 月 10 日
2) 設立及歷次股權變動
中昊市政由中關村、北京市第二住宅建筑工程公司、北京住總市政工程公
21
司于 2000 年 4 月 11 日共同出資設立，設立時注冊資本為 3,000 萬元，中關村、
北京市第二住宅建筑工程公司、北京住總市政工程公司分別持有中昊市政 70%、
15%、15%的股權；2001 年，中關村將其持有的中昊市政 70%的股權轉讓給中
關村建設，本次股權轉讓后，中關村建設、北京中谷成建筑工程有限責任公司
（北京市第二住宅建筑工程公司后更名為“北京中谷成建筑工程有限責任公
司”）、北京住總市政工程公司分別持有中昊市政 70%、15%、15%的股權；2008
年 4 月，北京中谷成開發建設有限公司（北京中谷成建筑工程有限責任公司后
更名為“北京中谷成開發建設有限公司”）將其持有的中昊市政 15%的股權轉讓
給中關村建設，本次股權轉讓后，中關村建設、北京住總正陽資產管理公司（北
京住總市政工程公司后更名為“北京住總正陽房地產開發公司”，北京住總正陽
房地產開發公司后更名為“北京住總正陽資產管理公司”）分別持有中昊市政
85%、15%的股權。
3) 目前的股權結構
截至本法律意見書出具之日，中昊市政的股權結構如下：
序號 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例（%）
1. 中關村建設 2,550 85
2. 北京住總正陽資產管理公司 450 15
合計 3,000 100
(2) 北京中泰恒設備安裝有限責任公司（以下簡稱“中泰恒”）
1) 基本情況
根據中關村建設提供的相關資料并經本所適當核查，中泰恒的主要工商登
記信息如下：
注冊號 110000001296538
22
住所 北京市朝陽區霄云里 3 號樓中關村建設大廈 5 層
法定代表人 牛霆
注冊資本 3,000 萬元
實收資本 3,000 萬元
公司類型 有限責任公司（法人獨資）
經營范圍 許可經營項目：無。一般經營項目：專業承包；銷售建筑材料、裝飾材料；家
居裝飾；系統集成；技術開發、技術咨詢、技術服務、技術轉讓。
成立日期 2000 年 4 月 20 日
營業期限 2000 年 4 月 20 日至 2030 年 4 月 19 日
2) 設立及歷次股權變動
中泰恒由中關村于 2000 年 4 月 20 日出資設立，設立時注冊資本為 3,000
萬元，中關村、北京市新明實業發展有限公司、北京博雅源供水設備有限公司、
北京市通州區最佳建筑材料廠分別持有中泰恒 61.67%、30%、1.67%、6.66%的
股權；2001 年，中關村將其持有的中泰恒 61.67%的股權轉讓給中關村建設，北
京博雅源供水設備有限公司將其持有的中泰恒 1.67%的股權轉讓給紀迎春，北
京市通州區最佳建筑材料廠將其持有的中泰恒 3.33%的股權轉讓給馮曉萍，本
次股權轉讓后，中關村建設、北京市新明實業發展有限公司、北京市通州區最
佳建筑材料廠、馮曉萍、紀迎春分別持有中泰恒 61.67%、30%、3.33%、3.33%、
1.67%的股權；2004 年，北京市新明實業發展有限公司將其持有的中泰恒 30%
的股權轉讓給中關村建設，馮曉萍將其持有的中泰恒 3.33%的股權轉讓給中關
村建設，本次股權轉讓后，中關村建設、北京市通州區最佳建筑材料廠、紀迎
春分別持有中泰恒 95%、3.33%、1.67%的股權；2005 年 3 月，中關村建設將其
持有的中泰恒 25%的股權轉讓給北京中恒泰通風制冷設備安裝有限公司，本次
股權轉讓后，中關村建設、北京中恒泰通風制冷設備安裝有限公司、北京市通
州區最佳建筑材料廠、紀迎春分別持有中泰恒 70%、25%、3.33%、1.67%的股
23
權；2005 年 12 月，北京中恒泰通風制冷設備安裝有限公司將其持有的中泰恒
12.5%的股權轉讓給北京中宏基建筑工程有限責任公司，北京中恒泰通風制冷設
備安裝有限公司將其持有的中泰恒 12.5%的股權轉讓給北京中谷成開發建設有
限公司，本次股權轉讓后，中關村建設、北京中宏基建筑工程有限責任公司、
北京中谷成開發建設有限公司、北京市通州區最佳建筑材料廠、紀迎春分別持
有中泰恒 70%、12.5%、12.5%、3.33%、1.67%的股權；2008 年 4 月，北京中谷
成開發建設有限公司將其持有的中泰恒 12.5%的股權轉讓給中關村建設，本次
股權轉讓后，中關村建設、北京中宏基建筑工程有限責任公司、北京市通州區
最佳建筑材料廠、紀迎春分別持有中泰恒 82.5%、12.5%、3.33%、1.67%的股權；
2008 年 5 月，北京市通州區最佳建筑材料廠將其持有的中泰恒 3.33%的股權轉
讓給中關村建設，紀迎春將其持有的中泰恒 1.67%的股權轉讓給中關村建設，
本次股權轉讓后，中關村建設、北京中宏基建筑工程有限責任公司分別持有中
泰恒 87.5%、12.5%的股權；2011 年，北京中宏基建筑工程有限責任公司將其持
有的中泰恒 12.5%的股權轉讓給中關村建設，本次股權轉讓后，中關村建設持
有中泰恒 100%的股權。
3) 目前的股權結構
截至本法律意見書出具之日，中泰恒的股權結構如下：
序號 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例（%）
1. 中關村建設 3,000 100
合計 3,000 100
(3) 北京中科遠太商貿有限公司（以下簡稱“中科遠太”）
1) 基本情況
根據中關村建設提供的相關資料并經本所適當核查，中科遠太的主要工商
登記信息如下：
注冊號 110105001693950
24
住所 北京市朝陽區霄云里 3 號中關村建設大廈 2 層 207 室
法定代表人 侯占軍
注冊資本 100 萬元
實收資本 100 萬元
公司類型 有限責任公司
經營范圍 銷售建筑材料、機械電器設備、化工、計算機及外圍設備、百貨、工藝美術品、
金屬材料、木材；技術開發、咨詢、轉讓、培訓；信息咨詢（不含中介服務）；
勞務服務；展覽展示；維修機械設備。
成立日期 2000 年 9 月 27 日
營業期限 2000 年 9 月 27 日至 2020 年 9 月 26 日
2) 設立及歷次股權變動
中科遠太由中關村建設與林文僑于 2000 年 9 月 27 日出資設立，設立時注
冊資本為 100 萬元，中關村建設、林文僑民分別持有中科遠太 55%、45%的股
權；2004 年，中關村建設將其持有的中科遠太 4%的股權轉讓給北京市潤豐投
資管理有限公司，林文僑將其持有的中科遠太 45%的股權轉讓給北京市潤豐投
資管理有限公司，本次股權轉讓后，中關村建設、北京市潤豐投資管理有限公
司分別持有中科遠太 51%、49%的股權；2005 年，北京市潤豐投資管理有限公
司將其持有的中科遠太 19%的股權、中科遠太 15%的股權、中科遠太 15%的股
權分別轉讓給中關村建設、中泰恒、北京中冠建筑裝飾有限責任公司，本次股
權轉讓后，中關村建設、中泰恒、北京中冠建筑裝飾有限責任公司分別持有中
科遠太 70%、15%、15%的股權。
3) 目前的股權結構
截至本法律意見書出具之日，中科遠太的股權結構如下：
25
序號 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例（%）
1. 中關村建設 70 70
2. 中泰恒 15 15
3. 北京中冠建筑裝飾有限責任公司 15 15
合計 100 100
(4) 北京中盛勞務有限責任公司（以下簡稱“中盛勞務”）
1) 基本情況
根據中關村建設提供的相關資料并經本所適當核查，中盛勞務的主要工商
登記信息如下：
注冊號 110105001933329
住所 北京市朝陽區霄云里 3 號中關村建設大廈 303-304 室
法定代表人 侯占軍
注冊資本 100 萬元
實收資本 100 萬元
公司類型 其他有限責任公司
經營范圍 許可經營項目：無。一般經營項目：對勞務服務提供管理與服務；勞務信息咨
詢；技術培訓、技術服務。
成立日期 2001 年 1 月 31 日
營業期限 2001 年 1 月 31 日至 2021 年 1 月 30 日
26
2) 設立及歷次股權變動
中盛勞務由中關村建設、北京中谷成建筑工程有限責任公司、北京中宏基
建筑工程有限責任公司、北京住總正華建設工程有限責任公司、中泰恒、中昊
市政、北京中冠建筑裝飾有限責任公司、北京中實混凝土有限責任公司、北京
中恒泰通風制冷設備安裝有限公司、北京中宏成模架租賃有限責任公司于 2001
年 1 月 31 日出資設立，設立時注冊資本為 200 萬元，中關村建設、北京中谷成
建筑工程有限責任公司、北京中宏基建筑工程有限責任公司、北京住總正華建
設工程有限責任公司、中泰恒、中昊市政、北京中冠建筑裝飾有限責任公司、
北京中實混凝土有限責任公司、北京中恒泰通風制冷設備安裝有限公司、北京
中宏成模架租賃有限責任公司分別持有中盛勞務 40%、10%、10%、10%、7.5%、
7.5%、7.5%、2.5%、2.5%、2.5%的股權；2003 年 3 月，北京住總正華開發建設
集團有限公司（由北京住總正華建設工程有限責任公司更名而來）將其持有的
中盛勞務 10%的股權轉讓給中關村建設，本次股權轉讓后，中關村建設、北京
中谷成建筑工程有限責任公司、北京中宏基建筑工程有限責任公司、中泰恒、
中昊市政、北京中冠建筑裝飾有限責任公司、北京中實混凝土有限責任公司、
北京中恒泰通風制冷設備安裝有限公司、北京中宏成模架租賃有限責任公司分
別持有中盛勞務 50%、10%、10%、7.5%、7.5%、7.5%、2.5%、2.5%、2.5%的股
權；2003 年 11 月，北京中實混凝土有限責任公司將其持有的中盛勞務 2.5%的
股權轉讓給中關村建設，且中關村建設的注冊資本由 200 萬元減至 100 萬元，
本次股權轉讓后，中關村建設、北京中谷成建筑工程有限責任公司、北京中宏
基建筑工程有限責任公司、中泰恒、中昊市政、北京中冠建筑裝飾有限責任公
司、北京中恒泰通風制冷設備安裝有限公司、北京中宏成模架租賃有限責任公
司分別持有中盛勞務 52.5%、10%、10%、7.5%、7.5%、7.5%、2.5%、2.5%的股
權；2006 年，北京中恒泰通風制冷設備安裝有限公司將其持有的中盛勞務 2.5%
的股權轉讓給中泰恒，北京中宏成模架租賃有限責任公司將其持有的中盛勞務
2.5%的股權轉讓給中昊市政，本次股權轉讓后，中關村建設、北京中谷成建筑
工程有限責任公司、北京中宏基建筑工程有限責任公司、中泰恒、中昊市政、
北京中冠建筑裝飾有限責任公司分別持有中盛勞務 52.5%、10%、10%、10%、
10%、7.5%的股權；2008 年，北京中谷成開發建設有限公司（由北京中谷成建
27
筑工程有限責任公司更名而來）將其持有的中盛勞務 10%的股權轉讓給中關村
建設，本次股權轉讓后，中關村建設、北京中宏基建筑工程有限責任公司、中
泰恒、中昊市政、北京中冠建筑裝飾有限責任公司分別持有中盛勞務 62.5%、
10%、10%、10%、7.5%的股權；2011 年，北京中宏基建筑工程有限責任公司將
其持有的中盛勞務 10%的股權轉讓給中關村建設，本次股權轉讓后，中關村建
設、中泰恒、中昊市政、北京中冠建筑裝飾有限責任公司分別持有中盛勞務 72.5%、
10%、10%、7.5%的股權。
3) 目前的股權結構
截至本法律意見書出具之日，中盛勞務的股權結構如下：
序號 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例（%）
1. 中關村建設 72.5 72.5
2. 中泰恒 10 10
3. 中昊市政 10 10
4. 北京中冠建筑裝飾有限責任公司 7.5 7.5
合計 100 100
(5) 北京中宏成模架租賃有限責任公司（以下簡稱“中宏成”）
1) 基本情況
根據中關村建設提供的相關資料并經本所適當核查，中宏成的主要工商登
記信息如下：
注冊號 110115001693406
住所 北京市大興區北臧村鎮梨園村村委會南 500 米
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法定代表人 牛霆
注冊資本 1,000 萬元
實收資本 1,000 萬元
公司類型 其他有限責任公司
經營范圍 許可經營項目：無。一般經營項目：租賃、修理：模架。
成立日期 2000 年 9 月 27 日
營業期限 2000 年 9 月 27 日至 2020 年 9 月 26 日
2) 設立及歷次股權變動
中宏成由中關村建設、北京市第二住宅建筑工程公司、北京市第五住宅建
筑工程公司和中昊市政于 2000 年 9 月 27 日出資設立，設立時注冊資本為 1,000
萬元，中關村建設、北京市第二住宅建筑工程公司、北京市第五住宅建筑工程
公司、中昊市政分別持有中宏成 38%、30%、30%、2%的股權；2005 年 5 月，
北京中谷成開發建設有限公司（北京市第二住宅建筑工程公司后更名為“北京中
谷成建筑工程有限責任公司”，北京中谷成建筑工程有限責任公司后更名為“北
京中谷成開發建設有限公司”）將其持有的中宏成 30%的股權轉讓給西學忠，北
京中宏基建筑工程有限責任公司（北京市第五住宅建筑工程公司后更名為“北京
中宏基建筑工程有限責任公司”）將其持有的中宏成 30%的股權轉讓給中關村建
設，中昊市政將其持有的中宏成 2%的股權轉讓給中關村建設，本次股權轉讓后，
中關村建設、西學忠分別持有中宏成 70%、30%的股權。
3) 目前的股權結構
截至本法律意見書出具之日，中宏成的股權結構如下：
序號 股東姓名/名稱 出資額（萬元） 出資比例（%）
29
序號 股東姓名/名稱 出資額（萬元） 出資比例（%）
1. 中關村建設 700 70
2. 西學忠 300 30
合計 1,000 100
(6) 北京元鴻投資有限公司（以下簡稱“元鴻投資”）
1) 基本情況
根據中關村建設提供的相關資料并經本所適當核查，元鴻投資的主要工商
登記信息如下：
注冊號 1102241558094
住所 北京市大興區長子營鎮企融路 1 號
法定代表人 王云龍
注冊資本 2,000 萬元
實收資本 2,000 萬元
公司類型 其他有限責任公司
經營范圍 投資管理；技術開發、轉讓、咨詢；信息咨詢（中介除外）；企業形象策劃；
家居裝飾裝修；房地產開發；銷售商品房。
成立日期 2003 年 3 月 28 日
營業期限 2003 年 3 月 28 日至 2018 年 3 月 27 日
2) 設立及歷次股權變動
30
元鴻投資由中關村建設、北京元鴻房地產開發有限公司于 2003 年 3 月 28
日出資設立，設立時注冊資本為 2,000 萬元，自設立至今未發生股權變動。經
本所適當核查，元鴻投資已被北京市工商行政管理局大興分局吊銷營業執照。
3) 目前的股權結構
截至本法律意見書出具之日，元鴻投資的股權結構如下：
序號 股東姓名/名稱 出資額（萬元） 出資比例（%）
1. 中關村建設 1,040 52
2. 北京元鴻房地產開發有限公司 960 48
合計 2,000 100
(7) 珠海市中關村投資有限公司（以下簡稱“珠海公司”）
1) 基本情況
根據中關村建設提供的相關資料并經本所適當核查，珠海公司的主要工商
登記信息如下：
注冊號 4404002052008
住所 珠海市拱北蓮花路 3 號 4 樓
法定代表人 王云龍
注冊資本 1,000 萬元
實收資本 1,000 萬元
公司類型 有限責任公司
經營范圍 科技項目、建設項目投資；建筑工程施工（憑資質證經營）；國內貿易（需行
政許可項目除外；法律、法規禁止的不得經營）。
31
成立日期 2004 年 3 月 19 日
營業期限 2004 年 3 月 19 日至 2019 年 3 月 19 日
2) 設立及歷次股權變動
珠海公司由中關村建設、珠海市英之華數碼科技有限公司于 2004 年 3 月
19 日出資設立，設立時注冊資本為 1,000 萬元，中關村建設、珠海市英之華數
碼科技有限公司（現已更名為“珠海市恒基偉業數碼科技有限公司”）分別持有
珠海公司 50%、50%的股權；珠海公司自設立至今未發生股權變動。經本所適
當核查，珠海公司已被珠海市工商行政管理局吊銷營業執照。
3) 目前的股權結構
截至本法律意見書出具之日，珠海公司的股權結構如下：
序號 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例（%）
1. 中關村建設 500 50
2. 珠海市恒基偉業數碼科技有限公司 500 50
合計 1,000 100
(8) 北京中冠建筑裝飾有限責任公司（以下簡稱“中冠建筑”）
1) 基本情況
根據中關村建設提供的相關資料并經本所適當核查，中冠建筑的主要工商
登記信息如下：
注冊號 110105001245006
住所 北京市朝陽區霄云里 3 號樓 422 室
32
法定代表人 谷向陽
注冊資本 1,500 萬元
實收資本 1,500 萬元
公司類型 有限責任公司(法人獨資)
經營范圍 許可經營范圍：無。一般經營范圍：建筑裝飾施工；建筑及裝飾設計。
成立日期 2000 年 3 月 22 日
營業期限 2000 年 3 月 22 日至 2030 年 3 月 21 日
2) 設立及歷次股權變動
中冠建筑由中關村、北京市第二住宅建筑工程公司與北京市第五住宅建筑
工程公司于 2000 年 3 月 22 日出資設立，設立時注冊資本為 1,500 萬元，中關
村、北京市第二住宅建筑工程公司、北京市第五住宅建筑工程公司分別持有中
冠建筑 70%、15%、15%的股權；2001 年，中關村將其持有的中冠建筑 70%的
股權轉讓給中關村建設，北京市第二住宅建筑工程公司的名稱變更為“北京中谷
成建筑工程有限責任公司”，北京市第五住宅建筑工程公司的名稱變更為“北京
中宏基建筑工程有限責任公司”，本次股權轉讓后，中關村建設、北京中谷成建
筑工程有限責任公司、北京中宏基建筑工程有限責任公司分別持有中冠建筑
70%、15%、15%的股權；2004 年，北京中谷成開發建設有限公司（由北京中谷
成建筑工程有限責任公司更名而來）將其持有的中冠建筑 15%的股權轉讓給中
昊市政，北京中宏基建筑工程有限責任公司將其持有的中冠建筑 10%的股權、
中冠建筑 5%的股權分別轉讓給中關村建設、中昊市政，本次股權轉讓后，中關
村建設、中昊市政分別持有中冠建筑 80%、20%的股權；2006 年，中關村建設
將其持有的中冠建筑 30%的股權轉讓給曾志偉，中關村建設將其持有的中冠建
筑 10%的股權轉讓給陳康壽，中昊市政將其持有的中冠建筑 20%的股權轉讓給
陳康壽，本次股權轉讓后，中關村建設、曾志偉、陳康壽分別持有中冠建筑 40%、
30%、30%的股權；2008 年，曾志偉將其持有的中冠建筑 30%的股權轉讓給中
33
關村建設，陳康壽將其持有的中冠建筑 30%的股權轉讓給中關村建設，本次股
權轉讓后，中關村建設持有中冠建筑 100%的股權。
3) 目前的股權結構
截至本法律意見書出具之日，中冠建筑的股權結構如下：
序號 股東名稱 出資額
中 關 村：北京觀韜律師事務所關于公司重大資產出售的法律意見書
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