中 關 村：獨立董事關于公司重大資產重組的獨立意見

北京中關村科技發(fā)展（控股）股份有限公司

               獨立董事關于公司重大資產重組的獨立意見


     公司擬向北京中建云霄投資管理有限公司（以下簡稱“中建云霄”）出售

本公司持有的北京中關村開發(fā)建設股份有限公司（以下簡稱“中關村建設”）的

90%股份（以下簡稱“本次重大資產重組”或“本次交易”）。根據(jù)《上市公司

重大資產重組管理辦法》的規(guī)定，本次交易構成上市公司重大資產重組。


     為此，公司于 2014 年 6 月 12 日召開了第五屆董事會 2014 年度第九次臨時

會議，審議通過了公司關于本次重大資產重組的相關議案，由公司通過協(xié)議轉

讓的方式將標的資產轉讓給中建云霄。


     根據(jù)《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深圳證券交易

所股票上市規(guī)則（2012 年修訂）》（以下簡稱“《上市規(guī)則》”）、《北京中

關村科技發(fā)展（控股）股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）及《北

京中關村科技發(fā)展（控股）股份有限公司獨立董事制度》的有關規(guī)定，我們作為

北京中關村科技發(fā)展（控股）股份有限公司的獨立董事，在公司第五屆董事會

2014 年度第九次臨時會議的基礎上，進一步審閱了《北京中關村科技發(fā)展（控

股）股份有限公司重大資產出售暨關聯(lián)交易報告書（草案）》及其他相關資料，

依據(jù)該等資料及相關中介的專業(yè)報告，經(jīng)審慎分析，現(xiàn)就本次交易發(fā)表獨立意

見如下：


一、 本次重大資產重組的交易對方為中建云霄，自然人谷向陽、邱金蘭、魏明

    杰分別持有中建云霄 40%、30%、30%的股權，為中建云霄共同控制人。谷向

    陽、邱金蘭、魏明杰目前分別擔任中關村建設的總經(jīng)理、副總經(jīng)理兼總經(jīng)


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    濟師、總會計師，為中關村建設的重要高管人員，除前述在中關村建設任

    職外，谷向陽、邱金蘭、魏明杰均未在本公司任職，且均與本公司的控股

    股東國美控股集團有限公司、北京鵬潤投資有限公司、中關村的實際控制

    人黃俊烈先生（又名黃光裕）不存在關聯(lián)關系。但鑒于中關村建設是本公司

    的重要子公司，根據(jù)《上市規(guī)則》的相關規(guī)定，基于實質重于形式的審慎原

    則，谷向陽、邱金蘭、魏明杰應認定為本公司的關聯(lián)自然人，其直接控制

    的中建云霄應為本公司的關聯(lián)法人，因此本次重大資產重組構成關聯(lián)交

    易。


二、 本次重大資產重組的交易標的為公司持有的中關村建設 90%的股份，不涉

    及立項、環(huán)保、行業(yè)準入、用地、規(guī)劃、建設施工等有關報批事項。通過

    本次交易，公司擬將中關村建設 90%的股份出售給中建云霄，交易完成后，

    公司將專注于醫(yī)藥和科技地產業(yè)務。本次重組有利于公司改善財務狀況、

    增強持續(xù)盈利能力，有利于上市公司突出主業(yè)、增強抗風險能力，也有利

    于優(yōu)化上市公司產業(yè)結構、提升上市公司業(yè)績，切實保護中小股東權益。

    本次重大資產重組符合中國證監(jiān)會《關于規(guī)范上市公司重大資產重組若干問

    題的規(guī)定》第四條的相關規(guī)定。


三、 關于本次重大資產重組的資產評估事宜


     1、評估機構的獨立性


     本次交易的評估機構為北京京都中新資產評估有限公司（以下簡稱“京都中

新”），該機構具有證券從業(yè)資格和有關部門頒發(fā)的評估資格證書，具有從事評

估工作的專業(yè)資質，也具有較為豐富的業(yè)務經(jīng)驗，能勝任本次評估工作。


     京都中新及其經(jīng)辦評估師與公司、中建云霄、中關村建設均不存在關聯(lián)關
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系，亦不存在除專業(yè)收費外的現(xiàn)實的和預期的利害關系。評估機構具有獨立

性。


     2、評估假設前提的合理性


       京都中新及其經(jīng)辦評估師為本次交易出具的相關資產評估報告所設定的評

估假設前提和限制條件符合國家有關法律法規(guī)，遵循了市場通行慣例或準則，

符合評估對象的實際情況，評估假設前提具有合理性。


     3、評估目的與評估方法的相關性


       本次評估的目的是確定交易標的于評估基準日的市場價值，為本次交易提

供價值參考依據(jù)。


       評估機構京都中新在評估過程中運用了合規(guī)且符合交易標的實際情況的評

估方法，選用的參照數(shù)據(jù)、資料可靠。本次資產評估工作按照國家有關法規(guī)與

行業(yè)規(guī)范的要求，遵循獨立、客觀、公正、科學的原則，實施了必要的評估程

序，對標的資產在評估基準日的市場價值進行了評估，所選用的評估方法合

理，與評估目的相關性一致。


     4、評估定價的公允性


    本次交易涉及的標的資產均已經(jīng)具有證券期貨相關業(yè)務資格的評估機構進

行評估，評估機構具有獨立性，評估假設前提合理，評估方法選用恰當，評估

結果公允的反映了交易標的的價值。


    本次交易價格以評估結果為依據(jù)確定，交易價格的定價原則符合相關法律

法規(guī)的規(guī)定。本次交易是公開、公平、合理的，符合公司和全體股東的利益，

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不存在損害中小股東利益的情形。


       綜上所述，我們認為：公司本次重大資產重組涉及的評估事項所選聘評估

機構具備充分的獨立性，評估假設前提合理，評估方法與評估目的的相關性一

致，出具的資產評估報告的評估結論合理，以評估結果作為定價依據(jù)具有公允

性。


四、 目前中關村為中關村建設合計 15,500 萬元的銀行貸款提供擔保，由于中關

    村有義務代中關村建設償還上述所欠銀行貸款本息，因此，中關村在本次重

    大資產出售完成后繼續(xù)為中關村建設上述貸款提供連帶責任保證及抵押擔

    保不存在損害中關村及其股東利益的情形，亦不會對中關村造成損失。


五、 公司就本次重大資產重組與交易對方簽訂的附條件生效的《股份轉讓協(xié)議》

    主要條款齊備，且并未附帶對于本次重大資產重組進展構成實質性影響的

    保留條款、補充協(xié)議和前置條件。上述協(xié)議明確約定，該協(xié)議經(jīng)雙方法定

    代表人或授權代表簽訂并加蓋公章，且經(jīng)公司董事會、股東大會批準并經(jīng)

    中國證監(jiān)會核準后正式生效，符合《公司法》、《證券法》、《上市公司重

    大資產重組管理辦法》及其他有關法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會頒布的規(guī)范性文

    件的規(guī)定。


六、 《北京中關村科技發(fā)展（控股）股份有限公司重大資產出售暨關聯(lián)交易報

    告書（草案）》及本次重大資產重組所涉的相關議案經(jīng)公司第五屆董事會 2014

    年度第九次臨時會議審議通過。本次重大資產重組決策過程符合有關法

    律、法規(guī)和《公司章程》規(guī)定。本次重大資產重組尚需取得公司股東大會的

    審議通過以及中國證券監(jiān)督管理委員會的批準。


七、 公司為本次交易聘請的中介機構具有獨立性，本人對參與本項目的各中介
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    機構的獨立性均無異議。


八、 本次重大資產重組涉及的有關報批程序及交易風險因素已在《北京中關村

    科技發(fā)展（控股）股份有限公司重大資產出售暨關聯(lián)交易報告書（草案）》

    中進行了充分提示，有效保護了廣大投資者特別是中小投資者的利益。


九、 同意董事會召集臨時股東大會審議本次重大資產重組的有關事項。


     綜上，公司本次重大資產重組方案符合相關法律法規(guī)的要求，有利于公司

長遠發(fā)展，符合公司及全體股東的利益。根據(jù)以上意見，我們同意公司重大資

產重組方案，同意董事會就公司本次重大資產重組的總體安排。




    獨立董事：       廖家河        許軍利       郭   光




                                                          二〇一四年六月十二日